华林证券股份有限公司 关于四川君逸数码科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核 查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐机构"）作为四川 君逸数码科技股份有限公司（以下简称"君逸数码"或"公司"）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等 有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的 进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目情况 根据《四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》以及第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的 《关于募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司募 集资金使用计划如下所示： | 单位：万元 | | --- | | 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金 投入金额 | 实施主体 | | --- | --- | - ...

四川君逸数码科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善四川君逸数码科技股份有限公司（简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队 的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平， 促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件和《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》） 及公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值， 体现"责、权、利"的统一； 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董 事的薪酬。 第五条 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 公司职工人数三百人以上时，董事会设一名职工代表[6] 委员会设置 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[10] - 战略与投资委员会由董事长担任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数，由独立董事任召集人[10] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议披露[16] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议披露[16] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需提交股东会审议[18][19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，需提交股东会审议[19] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需提交股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需提交股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[19] 关联交易决策 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与关联人发生关联交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[21] 董事会会议规则 - 董事会会议表决实行一人一票，书面记名投票，过半数出席董事同意可用举手方式表决[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、财务资助事项还须经出席会议三分之二以上董事同意[45] - 董事会对关联事项作决议，须过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过；特殊事项经出席无关联关系董事三分之二以上通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[47] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[49][50] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[52][53] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[56][57] 规则相关 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[59] - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[60] - 本规则由公司董事会负责拟定、修改、解释[61] 文档信息 - 文档发布主体为四川君逸数码科技股份有限公司，时间为2025年8月[62]

四川君逸数码科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为规范四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事的选举， 保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件、交易所业务规则及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。前款所称 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）的选举。董事会中的职工代表（如 有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制 度的相关规定。 第二章 实施细则 第四条 董事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决。董事会应当公告候选董 事的简历和基本情况。 第五条 因董事人数不足《公司章程》所定人数需要增补时， ...

投资定义 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[3] 投资审批 - 对外投资（设或增全资子公司除外）达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议批准并披露[8] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，需董事会和股东会审议批准[9] - 未达董事会审批标准的对外投资，董事会授权总经理审批决定[10] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会为咨询机构[14] - 总经理为对外投资实施主要负责人，财务部为日常财务管理部门[14] 短期投资管理 - 短期投资需财务部编资金流量表，投资分析人员编计划报审批，操作人员经确认可交易[17] - 短期投资单据月底交财务，财务入账并处理账务，证券保管至少2人控制[17] 长期投资管理 - 长期投资分新项目和已有项目增资，需确定目的、评估环境、履行审批程序[19] - 长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报意向书和可研报告[21] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审论证[22] 交易审计评估 - 达到规定标准的股权交易标的，需对最近1年又1期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超6个月；其他资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[22] 项目汇报与调整 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报[23] - 投资预算调整需原投资审批机构批准[23] 投资收回与转让 - 出现特定4种情况公司可收回对外投资，出现特定4种情况公司可转让对外投资[30] 子公司管理 - 公司按规定派出人员管理全资、控股子公司[31] - 财务部对对外投资全面财务记录与核算，获取被投资单位财报分析[34] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司会计政策等遵循公司规定[35] - 子公司重大8类事项应及时报告公司董事会[40] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会解释，修改需股东会审议通过[43][44]

四川君逸数码科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第六章 | 高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | ...

四川君逸数码科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范四川君逸数码科技股份有限公 司（以下简称"公司"）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权， 切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会 规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律、行政法规、《四川 君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规 则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 ...

四川君逸数码科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对董事及经 理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《四川君逸数码科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其细则的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务 规则和《公司 ...

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事通过，关联董事回避[10] - 多种情形下担保需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[11] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，符合情形可豁免股东会审议[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内执行反担保措施[18] - 财务部主导债务追偿，按规定时间将情况传送审计部备案[19] 信息披露 - 证券部负责对外担保信息披露[21] - 多种情形下需及时披露担保相关信息[21][22] 制度生效与执行 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释、修订及执行[25][26]

四川君逸数码科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，制订科学、有效的薪酬管理制度，实 施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委 员会"或"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 薪酬委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召 集薪酬委员会会议 ...