募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，实际发行面值总额10亿元，扣除发行费用839.41万元后，募集资金净额为9.92亿元 [1] - 募集资金已全部到账并存放于专项账户，由会计师事务所出具验资报告，公司与保荐人、银行签署三方/四方监管协议 [1] 募集资金使用计划调整 - 原募投项目包括安徽含山、江西信丰精密结构件生产基地及新能源关键零部件智能制造项目，总投资规模18.7亿元，计划使用募集资金10亿元 [3] - 公司将安徽含山项目（一期）和新能源项目（一期）未使用的4.5亿元（占募集资金总额45%）转投至新增的墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地项目 [3] 江西信丰项目延期情况 - 江西信丰精密结构件生产基地项目（一期）承诺投资3亿元，实际投入1.4亿元，投资进度46.83%，原定使用状态日期延期但未披露具体时间 [9] - 延期原因为市场环境变化、产业布局调整及设备利用效率等综合因素，不涉及投资金额或实施内容变更 [9][10] 资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额561.61万元，其中30亿元用于临时补充流动资金，3.28亿元用于现金管理（含未转回利息139.14万元） [7] - 公司与五家银行签署监管协议，包括中国工商银行墨西哥分公司等，确保资金合规使用 [6] 公司决策程序 - 董事会、监事会审议通过延期议案，认为调整符合监管规则且不影响股东利益，无需提交股东大会 [11][12] - 保荐人核查后无异议，建议公司加快项目建设进度并及时披露进展 [12]

会议召开情况 - 公司于2025年7月18日以现场表决形式召开监事会会议，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年7月12日通过电子邮件发送，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席陈娜召集并主持 [1] 议案审议结果 - 监事会全票通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》（3票同意/0反对/0弃权）[2] - 延期决定基于公司发展及现实情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等监管要求 [1] 信息披露 - 议案详细内容同步披露于巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括第二届监事会第二十五次会议决议 [2]

公司公告 - 铭利达于2025年7月18日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十五次会议 [1] - 会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [1] - 公司将"铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目(一期)"达到预定可使用状态的日期从2025年8月延期至2026年8月 [1] - 延期决定基于当前业务经营规划和项目实施需求等因素的综合考量 [1]

会议安排 - 公司2025年7月12日发会议通知，7月18日召开监事会会议[3] 会议情况 - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议结果 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] 相关评价 - 监事会认为项目延期是审慎决定，符合相关规定[4]

融资与资金使用 - 公司发行1000万张可转换公司债券，实际募集资金净额991605877.36元[2] - 拟将45000.00万元募集资金用于墨西哥生产基地建设项目[3] - 截至2025年6月30日，临时补流30000.00万元，现金管理32839.14万元，专户余额561.61万元[9] 项目投资情况 - 墨西哥项目承诺投资45000.00万元，实际投入0，进度0%[11] - 江西信丰一期承诺投资30000.00万元，实际投入14048.66万元，进度46.83%[11] - 补充流动资金承诺投资25000.00万元，实际投入24000.00万元，进度96.00%[11] 项目规划与调整 - 江西信丰一期预计投资60441.57万元，用募集资金30000.00万元[5] - 安徽含山一期预计投资73567.43万元，用募集资金35000.00万元[5] - 新能源一期预计投资27985.81万元，用募集资金10000.00万元[5] - 江西信丰一期达到预定可使用状态日期从2025年8月调至2026年8月[13] 决策与意见 - 2025年7月18日董事会、监事会审议通过项目延期议案[17][18] - 监事会认为项目延期是审慎决定，符合规定[19] - 保荐人认为延期合规，无损害利益情形，建议加快进度并做好信披[20]

会议信息 - 公司2025年7月12日发会议通知，7月18日召开第二届董事会第三十八次会议[3] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[3] 项目延期 - “铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”预定达可使用状态时间由2025年8月延至2026年8月[4] 表决结果 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决9票同意，0票反对，0票弃权[4] - 保荐人发表同意核查意见[4]

融资情况 - 公司发行1000万张可转换公司债券，实际发行面值总额100000万元，净额991605877.36元[1] - 截至2025年6月30日，可转债募集资金初始存放金额993641000元，余额5616116.87元[7] 资金使用 - 45000万元未使用可转债募资变更用于墨西哥项目[4] - 截至2025年6月30日，临时补流30000万元，现金管理32839.14万元，专户余额561.61万元[8] 项目投资 - 江西信丰项目预计投资60441.57万元，预计用募资30000万元[3] - 安徽含山项目预计投资73567.43万元，预计用募资35000万元[3] - 新能源项目预计投资27985.81万元，预计用募资10000万元[3] 项目进度 - 截至2025年6月30日，江西信丰项目投入14048.66万元，进度46.83%[10] - 截至2025年6月30日，补流投入24000万元，进度96.00%[10] 项目延期 - 江西信丰项目预计使用状态日期延至2026年8月[11] - 项目延期不涉及实施内容等变更，无不利影响[13] - 2025年7月18日董监事会审议通过延期议案[14][16] - 监事会、保荐人认为延期合规，保荐人无异议[16][17] - 保荐人建议加快进度，变更需及时披露[17]

股份质押 - 2025年7月16日达磊投资质押578万股，占其持股3.78%，占总股本1.44%[2] - 达磊投资累计质押46905000股，占其持股20.68%，占总股本11.71%[4] 股东持股 - 截至披露日达磊投资持股152893800股，比例38.19%[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股189847440股，比例47.41%[4] 风险情况 - 达磊投资质押股份未触及平仓线，无平仓和强制过户风险[5]

纪要涉及的公司 铭利达 纪要提到的核心观点和论据 - **早期发展**：铭利达 2004 年成立，从事精密结构件制造，早期集中光伏领域，2022 年随海外光伏需求放量业绩高速增长，2019 年至今光伏领域营收占比 50%-60%，主要来自 Solaredge 和 Enphase，2022 年至今 Solaredge 贡献约 40%营收，此阶段公司股价与两大客户股价强相关，2023 年底逆变器去库使相关企业股价下行影响公司业绩 [9] - **2023 年挑战**：面临三重压力，海外光储市场需求降，下游客户去库，营收增速 2023 年下半年放缓；高毛利消费电子业务营收下滑，两领域占 70%左右毛利；拓展汽车领域国内客户，因国内竞争激烈，汽车业务毛利率降至 12.1%，同比降 7.8 个百分点 [3] - **2024 年挑战**：国内市场竞争激烈，关停湖南和安徽生产基地，计提 1.8 亿元资产减值损失，压制资本开支和盈利水平；海外光储逆变器去库存，海外汽车客户未放量，营收大幅下滑；资本开支加大、产能利用率不足致毛利率下降；可转债利息计提和一次性资产减值损失影响利润端，整体亏损 4.7 亿元 [2][10] - **资本开支影响**：资本开支压制 2022 - 2024 年盈利水平，结构件行业重资产投入，国内多地扩产完善资源配置拓展客户，海外墨西哥和匈牙利建基地，建设到盈利周期长，前期成本高，2024 年仍亏损 [4][5] - **2025 年经营拐点**：战略转型，关停并转国内基地计提减值，2025 年轻装上阵；重点拓展新能源汽车国内外客户，2024 年营收占比达 56%，预计 2025 年仍最高；海外汽车客户放量元年，海外光储逆变器去库存接近尾声，有望恢复收入、提升产能利用率和毛利率；战略重心调至海外拓展，高毛利客户占比有望提升 [6][11] - **未来盈利预期**：预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 1.85 亿元、3.90 亿元、6.73 亿元，增长基于新能源汽车领域放量、机器人结构件与数据中心液冷业务发展潜力、战略转型轻装上阵和高毛利客户比例提升 [7][16] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **技术能力优势**：拥有精密压铸、机械加工、表面处理等技术，开发高质密、高精度、高强度铝合金压铸及大型高强度车身结构件压铸产品，产品涵盖金属和塑胶，有多种成型技术，能提供一站式采购，节约客户成本，增强客户粘性 [13][14] - **新业务拓展**：拓展机器人结构件及数据中心液冷业务，机器人领域有表面处理工艺和压铸能力，与中关村机器人产业创新中心合作；数据中心液冷并购团队形成收入预期，计划拓展至服务器及汽车领域，有望成潜在增长点 [15] - **应对海外市场变化举措**：持续投入墨西哥和匈牙利生产基地就近配套客户，虽前期亏损，但预计配套产品年均销售不低于 10 亿元，2024 年底至 2025 年初规模量产，通过两家全球知名品牌汽车集团审核认证，有望带动业绩提升 [12]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额43.81亿元，占2024年经审计净资产230.12%[3] - 公司及全资子公司实际对外担保总额20.69亿元，占2024年经审计净资产108.70%[11] - 广东铭利达为公司与杭州银行深圳分行授信合同提供担保，最高授信额1.2亿元[6] 融资情况 - 公司及子公司申请融资不超60亿元，担保金额不超60亿元[4] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额59.53亿元，2024年12月31日为61.04亿元[8] - 2025年3月31日流动负债28.59亿元，2024年12月31日为29.64亿元[9] - 2025年1 - 3月银行借款19.05亿元，2024年为18.58亿元[9] - 2025年3月31日净资产18.51亿元，2024年12月31日为19.04亿元[9] - 2025年1 - 3月营业收入6.55亿元，2024年为25.59亿元[9] - 2025年1 - 3月净利润亏损4397.09万元，2024年亏损4.69亿元[9]