业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇互换等[2] 业务原则与交易规则 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以投机为目的[4] - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测金额[5] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需股东会审议[7] 部门职责 - 财务、内审、销售和运营部门分别负责不同业务环节[9] 风险应对 - 汇率或利率波动及业务重大风险有应对措施[14]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事在年报编制披露中维护公司及中小股东利益[2] - 年度报告编制期间公司为独立董事提供工作条件[3] 工作流程 - 年审前独立董事与审计委员会沟通审计安排[3] - 出具初步意见后公司安排独立董事与年审沟通[3] - 30个工作日内管理层向独立董事汇报经营情况[5] 其他规定 - 独立董事对年报有异议可独立聘请外部审计机构[5] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[5] - 制度经董事会审议通过后生效[6]

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 因离婚导致股份减少，相关方任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[15] 买卖时间限制 - 董事和高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[7] - 董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[7] - 董事和高管在重大事件发生至依法披露期间不得买卖公司股票[7] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等相关时点或期间的二个交易日内申报个人信息[11] - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[11] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日披露减持计划[12] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[15] - 公司董事和高管因离婚等拟分配股份需及时披露[16] - 董事和高管持有本公司股份及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[17] - 董事和高管从事融资融券交易需遵守规定并申报，不得融券卖出本公司股份等[17] 股份限制登记 - 公司对董事和高管股份有附加限制条件，应向深交所和中国结算深圳分公司申请登记限售股[17] - 公司按章程对董事和高管股份有更多限制，应向深交所申报，中国结算深圳分公司锁定股份[17] 违规责任追究 - 董事和高管违规买卖本公司证券，董事会负责追究责任[19] - 董事或高管违反规定，公司可按不同方式追究责任，如处分、收回收益等[19] - 董事或高管在禁止买卖期间买卖股票，公司视情节处分并追究赔偿责任[20] - 董事和高管违法违规买卖证券，董事会秘书应向证监会派出机构报告[20] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过后生效[22]

对外投资类型 - 包括金融资产投资和长期股权投资[2] 审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 股东会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[6] - 特定情况可免股东会审议[7] - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算适用审批规定[7] 职责分工 - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究等工作[8] - 长期股权投资实行项目负责制，财务管理部门负责金融资产投资[8] 投资流程 - 应编制建议书、进行可行性研究和评估，实行集体决策[10] 股票投资限制 - 不得动用信贷等资金买卖流通股票，至多在沪深各开一个股票账户[12] 投资后续处理 - 收回、转让与核销需集体决策[15] 监督检查 - 建立内部监督检查制度，检查六项内容[18] - 发现问题及时报告总经理，职能部门查明原因并纠正完善[18] 责任追究 - 董事等人员应审慎控制投资风险，明显过失造成重大损失需担责[18] - 擅自越权审批投资项目造成损害应追究经济和其他责任[18] - 管理责任人怠于履职造成损失可视情节要求赔偿[18] 制度执行与解释 - 未尽事宜按相关法律、规则和章程规定执行[20] - 与其他规定抵触时按相关规定执行[20] - 由公司董事会负责解释[22] - 自股东会审议通过之日起生效[22]

提名委员会组成 - 公司设提名委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责与程序 - 职责为研究选标准程序、遴选审核人选并提建议[7] - 选聘提前一个月至一个半月提建议和材料[13] - 不定期会议，提前三天通知，三分之二以上出席，过半数通过[15] 其他 - 会议表决方式多样，有记录由秘书保存[15] - 细则董事会通过后生效，解释权归董事会[20][21]

制度适用 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人、董事等相关人员[3] 差错情形与原则 - 年报信息披露重大差错有六种情形[3][4] - 责任追究遵循三项原则[5] 处理流程 - 内部审计部门调查，经审计委员会、董事会审议作决议[7] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[9] 责任划分与惩处 - 责任分为直接责任和领导责任[11] - 五种情形从重或加重惩处，四种情形从轻、减轻或免于处理[12][13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[14]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内审工作[4] - 公司设内部审计部门，保持独立并配专职人员[4] 审计工作安排 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和资金往来[5] - 内审至少每季度向审计委员会报告，每年至少提交一次报告[8] - 内审年初拟定计划并报批，按计划开展，特殊事项优先[10] 审计流程规定 - 实施内审前5个工作日送达通知书，特殊业务可审计时送达[10] - 被审计单位对意见有异议，3天内书面反馈，逾期视为无异议[10] 审计资料管理 - 内审报告等资料保存不少于10年[13] 审计奖惩措施 - 对拒绝或拖延提供资料、阻碍检查的责令改正，拒不改正追责[15] - 对认真履职内审人员奖励，违规人员处分或移交司法机关[15][18] 制度相关说明 - 制度未尽事宜按法律法规执行，抵触时以前述规定为准[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[9] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提提案[13] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，选举独立董事前需报深交所[18] 股权登记日与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人应承诺股东会决议公告前不转让股票[28] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例高于30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，以特别决议通过[33] - 特定事项需经出席会议除公司董事等以外其他股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 恶意收购情形下相关议案由股东会以出席会议股东所持表决权的四分之三以上决议通过[35] 其他 - 会议记录保存期限为10年[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] - 本规则自股东会审议通过后生效[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

薪酬制度 - 实行董事、高级管理人员任职津贴制度，适用多类人员[2][3] - 薪酬管理遵循多项原则，调整依据多样[5][6] - 董事、高管领薪采取年薪制，所得税公司代缴[6] 薪酬计算与决策 - 任职津贴按实际任期算，自批准任职日起计[6] - 股东会定董事薪酬，高管薪酬方案董事会批露[6] 其他规定 - 董事会议差旅费等合理费用公司据实报销[7] - 制度自股东会审议通过之日起生效[10]

股东信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[5] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司并配合披露[5] - 控股股东、实际控制人应保证信息真实、准确、完整[4] 股东行为规范 - 控股股东、实际控制人不得侵占公司资金、资产[4] - 不得违法违规占用公司资金或要求违法违规担保[8] - 转让公司控制权应保证公平合理，不损害公司和其他股东权益[10] - 应保证公司人员、财务等独立[11][12][13][14][15] - 不得占用公司资金[13] - 保障中小股东提案权等权利[15] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则[15] - 不得利用控制地位牟取公司商业机会[15] - 买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[16] - 转让公司控制权时应确保董事会和管理层稳定过渡[16] 股份出售与增持 - 预计未来六个月出售股份可能达5%以上，应提前二日公告[17] - 未公告时，六个月内出售不得超5%[17] - 特定期间不得买卖公司股份[16] - 权益股份达30%及以上，一年后每十二个月增持不超2%[24] - 权益股份达50%及以上，继续增持不影响上市地位[24] - 每累计增持1%应通知公司并披露进展[25] - 增持2%等情况应披露结果公告和律师核查意见[26] - 持股50%以上股东每累计增持2%，特定期间不得再增持[27] - 权益股份达30%及以上增持2%，锁定期六个月[28] - 除特定情形，增持后十二个月内不得转让[28] - 拟增持超2%，应要约收购或申请豁免[29] - 权益股份达50%及以上拟继续增持，可办转让和过户登记[29] 限售股份与承诺 - 董事会应在限售股份可流通日前五日提交文件[20] - 承诺人应告知公司并备案披露[31] - 控股股东丧失控制权，承诺义务应履行或承接披露[31] - 承诺应具体、明确、可操作[31] - 承诺事项变更需股东会审议[34] - 公司应在定期报告披露承诺履行情况[34] - 业绩未达承诺，董事会应督促承诺方履行[34] - 追加承诺应通知董事会，符合标准及时公告[31] - 追加股份限售承诺应明确相关内容[35] - 追加股份限售承诺后按规定处理已解限和未解限股份[36] - 董事会应关注承诺履行，督促承担违约责任并披露[37]