股份锁定 - 上市已满一年公司董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 上市未满一年公司董事、高管新增公司股份按100%自动锁定[6] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 离职转让限制 - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[10] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[3] - 新任高管在董事会通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[3] - 现任董事、高管个人信息变化或离任后两日内申报个人及近亲属信息[3] 减持规定 - 董事、高管减持股份应提前十五个交易日报告并公告，每次披露减持时间区间不超三个月[10][11] - 减持计划实施完毕或未完毕，需向深交所报告并公告[12] 买卖限制 - 董事和高管不得在买入公司股票六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入[12] - 董事和高管在公司定期报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[13] 增持规定 - 控股股东等披露增持计划实施期限不超六个月[14] - 董事和高管披露增持计划实施期限过半时需披露进展公告[15] - 董事和高管拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [15] - 董事和高管拥有权益股份超50%，每累计增持2%需披露进展公告[17] - 董事和高管完成或提前终止增持计划需通知公司披露[18] - 公司发布定期报告时增持计划未完成应披露实施情况[18] 违规处理 - 董事和高管违反制度公司可追究责任[18] - 公司对违规行为及处理情况完整记录[19] - 需向监管机构报告或公开披露的及时进行[19] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律执行，不一致时修订制度[19] - 制度自董事会审议通过后生效、实施，修改亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[19]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 职责协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[12] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内解聘[12] 聘任时间要求 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[18] 细则相关 - 工作细则经董事会审议通过后生效[21] - 细则解释权属于董事会[23] - 细则“以上”含本数，“超过”不含本数[20]

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他法律法规、《深圳市曼恩斯特科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股 东会负责，按照法律法规、规范性文件、公司章程和本规则的规定，履行其职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行 董事职权的基本方式。 第四条 董事会成员人数、组成等由公司章程规定。 第二章 董事会职权 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致[4] - 会议提前3日通知委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 经董事会审议通过后生效[16] - 由董事会负责解释[18] - “以上”含本数[15]

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市曼恩斯特科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事 会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由不少于3名公司董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体 董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可 ...

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称"公司") 的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）年度报告编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳市曼 恩斯特科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")《深圳市曼恩斯特科技 股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规及公司章程等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责 人应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对 ...

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 独立董事履行责任义务配合年报编制披露[2] 审核流程 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 财务负责人审计前提交审计工作安排等资料[3] - 特定阶段安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 决策机制 - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期开会[4] - 独立董事在年报中对重大事项发表独立意见[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] - 全体独立董事1/2以上同意可独立聘请外部机构[5] 制度生效 - 制度经董事会批准自公司上市之日起生效[5]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规定 - 每季度至少召开一次，提前3日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 职责要求 - 每年向董事会提交外部审计履职评估报告[8] - 督导内审机构半年检查重大事件和资金往来[10] - 审核财务信息披露过半数同意后提交董事会[7] 办事机构 - 下设内部审计机构为日常办事机构[5]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 就薪酬等事项提建议，董事会未采纳需说明[7] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[14] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 其他 - 董事会秘书提供决策书面材料[10] - 工作细则经董事会审议通过生效，由其解释[20][21]

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括一名会计专业人士。其中会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具 有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 第五条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考 核委员会，其中独立董事应当在 ...