提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时，六十日内增补新委员[5] 选任与会议 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[12] - 会议提前三天通知，特殊情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] 记录与权限 - 会议记录保存不少于十年[17] - 委员有权查阅相关资料[23] - 可向董事、高管质询[24][25] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[25] - “以上”含本数[27] - 未尽事宜按法规和章程执行[27] - 解释权归董事会[27] - 细则自董事会决议通过起执行[28]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会定于2024年5月23日15:00召开[2][4] - 网络投票时间为2024年5月23日多个时段[4] - 股权登记日为2024年5月17日[5] 股东情况 - 深圳市钜宝信泰控股有限公司持股39,966,875股，占比32.02%[3] 审议事项 - 会议审议21项议案，含《2023年度董事会工作报告》等[7][8] - 6项议案为特别决议事项[8] 表决相关 - 对中小投资者表决单独计票[9] - 2项议案涉及董监薪酬，关联股东回避表决[9] 登记信息 - 自然人及委托代理人登记所需材料[10] - 现场登记时间为2024年5月22日9:00至17:00[12] - 信函或传真登记须在2024年5月22日17:00前完成[12] 其他 - 网络投票代码为"351327"，简称为"华宝投票"[20] - 对多项议案表决意见为同意[27][28]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数不得少于1/3，且至少包括一名会计专业人士[6] - 董事任期3年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[7] 董事会会议 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后3日内召开[7] - 董事会每年度至少召开2次定期会议，会议召开需提前10日书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议相关事项，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[25] - 董事会临时会议原则上于会议召开2日以前以书面形式通知，紧急时可口头、电话通知[21] 董事要求 - 独立董事需具有5年以上法律、会计、经济或其他履行职责必需的工作经历，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[14] - 董事连续两次未能出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[22] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，董事应书面说明并对外披露[23] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席[24] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[24] 委员会设置 - 董事会应设立审计委员会，可按需设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[36] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[36] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议，对实施情况进行检查[37] - 审计委员会职责包括监督评估内审工作、审阅财报、监督评估内控等[40] - 提名委员会需根据公司情况对董事会规模和构成提建议，搜寻并审核董事和高管人选[42] - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考评董事和高管、监督薪酬制度执行等[43] 其他规定 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳建议需说明理由并披露[45] - 董事会可设一名董事会秘书，其为高级管理人员，对董事会负责[47] - 董事会秘书职责包括协助董事工作、组织会议、协调信息披露等[48] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[48] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[50] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[51] - 本规则由公司董事会负责解释和监督执行[52]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用降20%以上应披露情况[13] - 选聘应经审计委员会同意，董事会审议，股东大会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘可不公开[9] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[17] 聘期与评价 - 业务服务合同聘期一年，可续聘[16] - 续聘需对本年度审计工作及质量全面评价[21] 改聘规定 - 审核改聘提案需调查拟聘事务所质量并发表意见[19] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[21] - 拟改聘需公告详细信息[21] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[22] 其他 - 审计委员会督促事务所履职尽责[24] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[24] - 存在特定严重行为不再选聘[25] - 选聘文件资料保存至少10年[25] - 加强信息安全管理[25] - 制度自股东大会通过生效，修改亦同[29]

内控审计部职责与工作安排 - 内控审计部对多方面情况进行审计监督与评价，在董事会审计委员会领导和监督下工作[4] - 职责是提供分析等帮助改善风险管理等，工作范围包括检查评估内部控制制度等[8][10] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况，每年至少提交一次内部审计报告[11] - 督促整改内控缺陷并后续审查，在重要事项发生后及时审计[13][14][15][16] - 应对业绩快报审计，至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16][17] - 每个会计年度结束后两个月内提出年度内部审计工作报告[20] 审计委员会职责 - 指导和监督内控审计部工作，有多项主要职责[8] - 督导内控审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查[12] 报告与评价相关 - 内控审计部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[25][31] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告[38] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见和审计报告[32] 其他规定 - 审计监督包括内部评价和外部评价，外部评价至少每五年开展一次[28] - 内控审计部制定年度审计范围计划需征求多方意见并突出重点[19] - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[33] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[36][37]

信息披露义务人 - 公司董事、董事会、监事、监事会等机构和人员适用制度[3] - 持有公司5%以上股份的股东及关联人属于信息披露义务人[3] 披露要求与方式 - 及时、公平披露可能影响股价或投资决策的重大信息[6] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[8] - 通过指定平台和媒体对外披露信息[9] - 指定媒体披露文件应与交易所登记内容一致[10] - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系[10] 披露时间规定 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更申请[20] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[23] 重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事项[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事项[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险属重大事项[29] 重大事项披露 - 在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[32] - 披露重大事件后，事件有进展或变化应及时披露[32] 管理与监督 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[36] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[36] - 董事会应定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露[37] - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度执行情况并定期检查[37] 相关人员责任 - 董事、监事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[40] - 董事等知晓重大事件应在当天告知董事会秘书等[44] - 各部门等信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[44] 报告编制与公告 - 财务部负责编制财务报表等并提交相关资料[47] - 董事会秘书负责组织编制完整定期报告并提交审议等[47] - 定期报告需在中国证监会指定媒体公告并备案[47] 其他规定 - 发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[49] - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[52] - 董事等对未披露信息负有保密义务[54] - 将信息知情者控制在最小范围，重大信息传递和报送指定专人负责[56] - 内幕信息知情人登记管理、保密工作按相关制度和规定执行[56] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息[56] - 聘请人员等泄漏未披露信息造成损失，公司保留追究法律责任权利[56] - 出现多种情况给公司造成不良影响或损失，公司将追究责任[56] - 可在公司章程指定报刊刊登公告和披露信息[59] - 制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[59] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程规定执行[59] - 制度自董事会审议通过生效，抵触时按规定执行[59] - 制度由公司董事会负责解释和监督执行[60]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名及董事会秘书1名[5] 任职限制 - 特定犯罪判刑或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任总经理[8] - 担任破产清算相关职务且负有个人责任，未逾3年不能担任总经理[8] 人员比例 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[11] 任期与报告 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[12] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[16] - 总经理五日内按要求向董事会和监事会报告工作[37] 聘任流程 - 财务负责人由总经理提名，经审计委员会过半数同意，由董事会聘任[22] 会议相关 - 总经理办公会由总经理主持，不能主持时指定副总经理代为主持[26][27] - 决策特定事项应召开总经理办公会[29][30] - 总经理办公会议记录保存期为10年[32] 赔偿原则 - 高级管理人员赔偿损失数额原则上不低于公司实际损失的10%[39]

董秘任职要求 - 公司设一名对董事会负责的董秘，应具备财务等专业知识并取得资格证书[4][7] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年等情况不得担任董秘[10] 董秘聘任解聘 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[12] - 解聘董秘等情况董事会应说明原因并公告[14] - 原任董秘离职后三个月内公司应聘任董秘[15] 董秘职责 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[16] - 筹备组织会议需按规定操作并保存十年会议记录[21] - 确定信息披露暂缓等事项需登记、董事长签字确认后归档[21] - 决定信息发布等需事前请示董事长[23] - 组织协调准备资料回答政府问询函并审核[23] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规等规定执行[25] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[26] - 细则解释权属于公司董事会[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近12个月内有特定情形不得担任[5] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[6] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 独立董事人数及构成 - 人数应占董事会成员三分之一以上且至少三名，至少含一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举[10] - 最迟在发布选举公告时向交易所报送相关材料[10] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[11] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12][14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期或不定期召开专门会议，相关事项需审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟在发通知时披露[22] - 董事会会议资料至少保存十年[25] 报酬与支持保障 - 报酬和津贴标准由董事会制订经股东大会通过并在年报披露[20] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] - 履行职责必需费用由公司承担[26] 细则生效与修改 - 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送《内幕信息知情人档案》[15] - 重大事项发生、变化及交易异常波动时应报送档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[21] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[22] 自查与处理 - 年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[26] - 发现内幕交易核实追究责任，2个交易日内披露情况及结果[26] 其他要求 - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[18] - 相关主体保证档案真实准确完整，送达不晚于信息公开披露时间[17] - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[19] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[22] - 内幕信息知情人保密，窗口期不买卖公司股票[24][26]