提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 会议通知提前三天送达，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存十年[14][16] 其他 - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[19][20]

制度制订 - 公司制订独立董事年报工作制度完善管理治理机制[2] - 公司应制订年报工作计划并提交独立董事审阅[5] 履职保障 - 年度报告编制期公司应为独立董事履职提供条件[3] 保密义务 - 独立董事在年报编制期负有保密义务[4] 审计职责 - 年报审计期独立董事应会同审计委员会沟通审计安排[4] - 独立董事应审查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[6] 监督与决策 - 独立董事发现违法违规应要求纠正并报告[6] - 独立董事应关注年报董事会审议事项决策程序[10] - 独立董事对年报有异议可独立聘请外部机构[11] - 独立董事应对年报签署书面确认意见[12]

审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] - 听取管理层和财务负责人年度汇报并考察重大问题[5] - 协调审计时间、审核财务信息等[5] - 评价年度审计费用合理性并提建议[7] - 评价会计师事务所并决定是否续聘[9] - 指导内控检查监督并审阅内审部报告[10] 审计工作安排 - 审计工作时间由三方协商确定[6] - 年报工作有确定安排、审阅报表等程序[6] 信息披露与问题整改 - 年报披露审计委员会履职和会议召开情况[7] - 内审部发现内控重大问题及时报告并督促整改[12]

熵基科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 熵基科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为明确熵基科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事 产生，负责召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 ...

制度适用 - 适用对象为公司董事、高管及委员会认为应适用人员[2] 管理职责 - 薪酬与考核委员会负责考核及薪酬分配管理[4] 薪酬标准 - 任职董事按职务定薪酬，非独立董事领津贴，独董领固定津贴[6] - 高管年度薪酬=基本薪酬＋年终奖励[6] 发放方式 - 独董津贴按季或月发，高管基本薪酬月均发，年终奖励一次性发[8] 考核与发放规定 - 经营年度结束审计后二月内完成薪酬考核[10] - 出现特定情形不发年终奖励或津贴[8]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况，公司可终止协议并注销专户[5] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，需经董事会审议通过后公告相关内容，到期归还并公告[15] 资金使用计划 - 应妥善安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份等，明确使用计划并按计划投入[16] 现金管理 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不得质押等条件[18] 用途与地点变更 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，选择新项目要进行可行性分析[21] - 改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过后公告相关情况[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[27] 审计与鉴证 - 当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27]

担保主体 - 公司持有股份超50%的公司为控股子公司[3] 担保审批 - 近3年财务会计文件有虚假记载的申请担保人不得提供担保[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[11] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[11] - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[12] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应启动反担保追偿程序并报董事会[22] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[25] 担保额度预计 - 向资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[23] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[24] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项[26] - 参与担保部门和责任人需向董事会秘书报告情况并提供信息披露文件资料[26] - 董事会或股东会审议批准的对外担保要在深交所网站和指定媒体披露相关内容[26] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[27] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，对公司提供担保除外[27] - 担保信息未公开披露前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[27]

重大事项报告范围 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 营业用主要资产查封等情况超总资产30%公司有重大风险[12] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[14] - 5%以上股份被质押等情况需报告[15] - 公司重大变更如名称、经营方针等需报告[14] 制度相关 - 重大信息内部报告制度规范工作、维护投资者权益[2] - 制度适用于各部门、分支机构等主体[3] - 重大信息施行实时报告制度[19] 报告责任人与程序 - 重大信息内部报告责任人包括董事等，含5%以上股份其他股东[20][21] - 报告传递程序为经办向责任人，责任人向董事长等报告并审核评估[23] 报告要求 - 发生重大事项责任人应提供报告等材料[25] - 责任人应及时报告已披露事项进展[25] - 主要标的未如期交付或过户超三月，每隔三十日报告进展[25] 其他 - 信息报告联络人收集整理信息，报董事会秘书备案[21][22] - 责任人及知情人员披露前不得泄漏内幕信息[26] - 董事会秘书处建报告档案考核责任人[28] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开的5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10％[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股东权利 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 董事会、独立董事等可征集股东权利，但不得有偿征集[12][29] - 股东买入超规定部分股份，36个月内不得行使表决权[29] 投票规则 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束于现场会结束当日下午3:00[23] - 互联网投票系统当日上午9:15开始，结束于现场会结束当日下午3:00[21] - 选举两名及以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[51] - 分拆子公司上市等提案需两类股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 现场会议地点变更，需提前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[50] - 股东可请求法院撤销违法决议，需在决议作出之日起60日内[39] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[36] - 制度依国家法律规定执行，不一致时以规定为准[48] - 公告等信息在指定媒体和网站公布，长篇幅可摘要披露[48] - 股东会补充通知在同一指定报刊公告[49] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[49] - 本规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效[50][51]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式包括独资、收购等多种情况[2] - 设立子公司或并购需经投资论证和审批[6] - 子公司章程需报董事会办公室和市场监管部门备案[7] 人员管理 - 子公司重要人员可由公司委派并按流程操作[7][8] - 公司派往子公司人员需履行义务和定期汇报[8] - 委派人员表决前需征求公司意见[10] - 委派人员年度结束后1个月内提交履职报告[10] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务中心指导监督[12] - 子公司按经营目标独立制定预算，公司审批[16] - 子公司对外担保和财务资助由公司统一管理[18] 重大事项报告 - 子公司重大事项需及时报告公司，有金额标准[21][22] - 审议重大事项前，公司派出人员需汇报[24] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司审计[27] - 检查方法分为例行和专项检查[29] 行政管理 - 子公司行政管理规定等需报董事会办公室备案[31] - 子公司公务文件用印需按公司规定审批[31] 人力资源管理 - 子公司人力资源事宜由公司人力资源中心归口管理[33] - 子公司应执行法规并制定劳动合同管理制度[34] 绩效考核 - 公司应建立对子公司绩效考核和激励约束方案[36] - 公司对子公司高层管理人员实施绩效考核[36] - 子公司应建立指标考核体系考评高层[36] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案由子公司制定并备案[36]