套期保值业务计划 - 公司拟开展阴极铜和外汇套期保值业务，规避价格和汇率波动风险[1][2][11] - 2025年度阴极铜套期保值业务保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[7] - 2025年外汇套期保值业务任一时点总持有量不超2.5亿人民币或等值外币，资金可循环使用[13] 业务具体信息 - 阴极铜套期保值品种为生产经营相关阴极铜，工具是期货及期权活跃合约[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，业务方式包括远期结售汇等[12] 业务授权与资金 - 套期保值业务授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[9][15] - 套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[8][14] 风险与管控 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等六种风险[17][18][19][20][21][22] - 公司采取加强市场跟踪、合理选合约等六种风险管控措施[23][24][25][26][27][28] 业务评估 - 公司开展套期保值业务风险可控，具备可行性[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议，提前3日通知全体委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[12] - 委员会按标准程序进行绩效评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬奖励，表决后报董事会[12]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限1亿元，日最高合约价值9亿元[1][6][30][31] - 2025年外汇套期保值任一时点余额不超2.5亿元或等值外币[1][12][30][31] 交易相关 - 阴极铜套期保值工具为期货及期权活跃合约，场所为上期所及有资质金融机构[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，方式有远期结售汇、外汇掉期等[10] 资金与期限 - 套期保值资金为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金[7][13][31] - 授权期限2025年1月1日至12月31日，额度可循环，超期自动顺延[8][14][30][31] 审批与风险 - 2024年11月28日董事会、监事会审议通过套期保值议案[30][31] - 开展套期保值有市场、流动性、信用等风险[15][16][17] - 保荐机构认为符合经营需要，无异议，议案需股东大会审议[33][34]

董事、监事提名 - 3%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[7] - 1%以上股东可提名独立董事候选人[7] 累积投票规则 - 累积表决票数为持股数乘应选人数[11] - 选举独董和非独董分别计算票数且分开投票[12] 当选条件与选举安排 - 当选者得票须超出席股东有效表决权股份一半[15] - 当选人数不足或候选人票数相同需二轮选举[15][16] 实施细则生效 - 实施细则自股东会审议通过日起生效[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名规则 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[16] 其他 - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] - 人力资源部是日常办事机构[3] - 选举前一至两个月提建议和材料[13] - 会议记录保管不少于五年[19]

会议相关 - 公司第三届董事会第八次会议于2024年11月28日召开，9位董事全部出席[1] - 公司审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[30] 业务调整 - 公司拟以2024年12月31日为基准日，划转生产制造及销售业务相关资产和部分人员至全资子公司[2] - 公司根据战略规划调整现有组织架构[8] 制度修订 - 董事会同意将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会并修订相关制度[6] - 公司董事会同意修订与补充《公司章程》[10] - 公司董事会对部分制度进行修订，多项议案需提交股东大会审议[12][13][14][15][17][18][19][20][21] 交易与授信 - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议[4][5] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议[22][24] - 公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度，议案尚需提交股东大会审议[24][26] 担保与业务 - 公司2025年度为子公司提供担保预计事项以满足子公司日常经营发展需求，议案尚需提交股东大会审议[27][28] - 公司2025年度开展套期保值业务，议案尚需提交公司股东大会审议[29]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于三名董事组成[4] - 成员由董事会选举产生，设主任委员一名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主任委员或二分之一以上委员可提议召开会议[10] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 其他规定 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] - 会议记录保管不少于五年[13] - 研究意见书面报董事会[14] - 委员对会议事项有保密义务[15] - 证券事务部负责前期准备工作[15]

内部审计部门设置 - 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门应保持独立[6] 人员要求 - 内部审计人员应具备审计、会计等专业知识和丰富实际工作经验[6] 经费预算 - 内部审计部门履行职责经费列入公司财务预算[8] 工作汇报 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作情况及发现问题[10] 资金往来查阅 - 内部审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] 审计权限 - 内部审计部有权查看公司所有与审计活动相关经营活动记录、资产等[11] - 内部审计部有权要求公司内各单位报送规划、预决算等文件资料[12] 审计工作开展 - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作[17] 审计涵盖范围 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[17] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用等事项进行一次检查[17] 募集资金审计 - 内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[21] 业绩快报审计 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前需对其审计[21] 计划与报告提交 - 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[25] - 内部审计部门在每个会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[25] 意见反馈 - 被征求意见对象应在收到审计报告征求意见稿之日起5个工作日内书面反馈意见[26] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[27] 内部控制评估 - 审计委员会应对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 及时审计事项 - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21] 计划与报告审批 - 年度审计计划报经公司董事会审计委员会批准后组织实施[25] - 审计报告经董事会审计委员会审核后，报董事会审定[26] 违规处罚 - 违反公司财务审批权限等六种行为的单位或个人应受处罚[29] 人员奖励 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员公司给予精神或物质奖励[29] 审计人员违规处理 - 审计人员滥用职权等行为，构成犯罪依法追究刑事责任，不构成犯罪解除劳动合同[29] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规等规定执行[31] 制度施行与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股比例超过50%或虽未超50%但能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司管理 - 公司从公司治理、人事等方面管理子公司[4] - 公司对子公司实行年度预算管理并分解下达[6] - 子公司应按规定制定章程并召开股东会等会议，决议需报备[7] 董监高管理 - 公司向子公司推选董监高人员，有权调整任期内人员[9] - 子公司董监高人员应履行职责，违反规定造成损失需担责[12] 财务与报告 - 子公司应按要求向公司报送月度、季度、年度财务报表及预算报告[17] - 子公司应于每年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审核汇报并获批后实施[22] 交易与审批 - 子公司发生特定交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议，在董事长决策范围内的提交董事长审批[22] - 子公司对外投资计划由公司统筹管理，实施前需对项目考察研究并报公司董事会审批[23][24] - 子公司对外担保和提供财务资助由公司统一管理，需报公司董事会审批[24] - 子公司筹资方案需上报公司并履行审批程序[24] 信息披露 - 子公司应建立重大信息内部报告制度，董事长或执行董事是信息披露第一责任人[26] - 子公司发生重大事项前，公司推选人员须及时向公司汇报并通知董事会秘书[27] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部审计，审计后出具报告并提出整改意见[30] - 子公司应建立考核奖惩制度，公司推选人员定期述职，公司对其考核[30] 责任赔偿 - 子公司人员违规给公司造成损失的，应承担责任和赔偿[31] 关联往来 - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[20]