公司控制权变更与管理层变动 - 徐晰人通过新优势国际以1元象征价格收购合成集团100%股权，间接取得北大医药控股权 [9] - 新优势国际以3300万元接受价值23.92亿元的债权，仅用3000多万元拿下总市值近40亿元的上市公司 [10][11] - 自2024年12月入主后，公司管理层频繁变动，原班人马基本离去，徐晰人逐步接任董事长和总裁职位 [4][12] 公司经营问题与历史遗留问题 - 公司经营办公场所受到近百名离退休人员冲击围堵，涉及住房和离退休福利待遇等历史遗留问题 [5] - 2024年药品流通业务收入14.37亿元占总体营收近七成，其中11.23亿元与北大国际医院有关 [15][16] - 公司与北大国际医院的12亿元合同将于2025年4月到期，若未能中标将面临年销售收入减少约9.10亿元的风险 [18][19] 业务合作与关联交易变化 - 2022年公司与北大国际医院签订三年期合同，约定北医医药为其唯一供应商，暂估年金额12亿元 [17][18] - 2024年11月北大国际医院通知合同到期后将改为招标采购，公司预计2025年合作金额降至4050万元 [19][21] - 公司证券部确认与北大国际医院的合作已全部终止，此前预测的4050万元不代表实际结果 [22]

管理层变动 - 新实控人徐晰人入主8个月后基本完成管理层洗牌，7月5日公告显示其兼任总裁，余孟川任常务副总裁 [1] - 自2024年12月徐晰人接替"平安系"后，管理层频繁变动，原班人马陆续离任包括执掌9年的总裁袁平东 [2][6] - 徐晰人通过低价收购取得控制权后迅速重组管理层，2024年1月起董监高连续更替 [6] 控制权变更细节 - 徐晰人通过新优势国际以1元收购合成集团100%股权，间接控制北大医药，并以3300万元承接23.92亿元债权 [5] - 此次收购总成本约3000多万元即获得市值40亿元的上市公司，对比2022年平安系耗资482亿元通过破产重整取得控制权 [5] - 收购主体新优势国际由徐晰人控股20%的鑫通焱和科技与九洲药业主力股东中贝九洲（持股80%）联合成立 [4] 经营风险与历史遗留问题 - 公司遭遇近百名离退休人员围堵办公场所，主要因住房及福利待遇等历史遗留问题 [3] - 原第一大客户北大国际医院（2024年贡献11.23亿元收入）合作已全部终止，该客户占药品流通业务收入的78%（11.23/14.37亿元） [3][7][9] - 合同终止可能导致年收入减少9.10亿元，净利润损失3666万元，此前预计2025年合作金额仅4050万元 [9] 业务结构及客户依赖 - 2024年药品流通业务收入14.37亿元占总营收近70%，其中北大国际医院占比达78% [7] - 核心产品包括抗感染类（注射用头孢曲松钠）、精神类（盐酸丁螺环酮片）等5大类制剂 [7] - 与北大国际医院的12亿元/年服务合同原定2025年4月到期，但2024年11月被告知将改为招标采购 [8] 股东脱钩与品牌调整 - 控制权转让协议要求公司限期去除"北大""北医"等字号，预示新老股东加速切割 [9] - 北大医药证券部确认与北大国际医院合作已全面终止，此前关联交易支撑主要业绩的局面终结 [3][9]

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-027 江苏长龄液压股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次权益变动前，夏继发持有江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"长 龄液压""公司"或"上市公司"）58,800,000 股股份，均为无限售条件流通股， 占上市公司股份总数的 40.81%。夏泽民持有长龄液压 39,200,000 股股份，均为 无限售条件流通股，占上市公司股份总数的 27.21%。夏继发为公司控股股东， 夏继发、夏泽民为公司实际控制人。 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"澜海浩龙"）系 由夏继发担任执行事务合伙人的企业，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长 龄液压 4,200,000 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的 2.91%。 ? 交易方案 此外，根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合 伙）（以下简称"核芯破浪"）拟按照《上市公司收 ...

控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]

资本市场中， 上 市公司控制权收购备受关注 。从早期的壳资源交易到如今的产业整合，交易复杂度攀 升， 对专业能力的要求也更高 。 以 资产收购和股权收购 为例，二者看似都是收购，内里却大不同。交易结构、风险承担、税务处 理……每处细节都藏着玄机，稍不留意就踩坑，我们来看看 二者的对比 —— | 类别 | 非股权资产收购 | 股权资产收购 | | --- | --- | --- | | 交易对象 | 标的公司的资产 | 标的公司的股权 | | 交易主体 | 收购方VS标的公司 | 收购方VS标的公司股东 | | 内部决策 | 取决于公司章程规定 | 通知其他股东 | | 外部审批 | 一般不需要审批 | 涉及外资、国资的需要审批 | | 工商变更登记 | 不涉及 | 需要 | | 产权过户登记 | 需要 | 不需要 | | 债券债务变更 | 涉及 V | 不涉及 | | 标的公司自身的潜在 风险 | 不承担 | 承担 | | 税收差异 | 增值税、所得税、契税和印花税等,如果 涉及土地的交易,还有土地增值税。 | 股权转让所得税 | | 标的公司经营资质 | 不享有 | 享有 | | 经营团队和业绩延续 | 不 ...

国发集团持股苏州银行相关情况 - 国发集团自2009年起入股苏州银行前身江苏东吴农村商业银行，初始持股比例为9%[2] - 2022年5月权益分派后持股数量由3亿股增至3.3亿股，持股比例维持9%[2] - 通过集中竞价交易累计增持至5.37亿股（14%）[2]，后进一步增至6.547亿股（14.65%）[3] - 一致行动人东吴证券同步增持375万股，两者合计持股比例达15%[3][6] - 可转债转股导致总股本扩张，2025年3月停止转股后持股比例稳定在14.92%[3][6] 苏州银行控制权变更分析 - 变更前苏州银行无控股股东及实际控制人，股权结构分散[5][6] - 国发集团成为第一大股东后持股比例（14.92%）显著高于第二大股东（差距10.57个百分点）[6] - 前十大股东中仅3.33%股权存在关联关系，其余股东无一致行动基础[6] - 股东大会平均出席率仅39.25%，国发集团表决权影响力突出[7] - 董事会13名成员中6名由国发集团管理/提名，占非独立董事的75%[8] 控制权认定依据 - 根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》，持股比例虽未超50%但能对股东会/董事会产生重大影响即构成控制权[5][8] - 苏州市财政局通过全资子公司国发集团实现对苏州银行的实际控制[9] - 财务顾问认定本次变更符合监管规则，国发集团成为控股股东，苏州市财政局成为实际控制人[9]

公司终止定向增发 - 珠海中富于2025年6月27日召开董事会和监事会会议，审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案 [1] - 终止原因是公司与交易对方对未来经营发展规划意见不一，未能就核心条款达成一致意见 [1] - 公司表示终止事项不会对当前正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害全体股东利益 [1] 原定向增发方案 - 2024年12月13日发布的预案显示，发行对象为巽震投资，将以现金方式认购 [2] - 发行价格为2.56元/股，募集资金总额为82,233.54万元，用于偿还债务和补充流动资金 [2] - 发行前公司控股股东为新丝路，持股15.71%，公司认定不存在实际控制人 [2] 控制权变更计划 - 发行完成后，巽震投资将持股19.99%，成为控股股东，余蒂明将成为实际控制人 [2] - 原控股股东新丝路持股比例将降至12.57% [2] - 巽震投资承诺取得控制权后将调整董事会、监事会成员，其提名的董事将占董事会席位2/3及以上 [3]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份成为第一大股东 [6] - 公司自2016年上市以来股权结构不稳定，营收和净利润逐年下降 [6][7] - 前任控股股东华晟云城因债务问题持股被司法拍卖至零，仅保留6.28%表决权委托 [7] 股权交易与表决权安排 - 吴世春与顾纪明等签署协议拟转让6.4%股份至"梅岭合伙"，总价1.6亿元，同时获得不可撤销表决权委托 [7][23] - 交易若完成吴世春方将合计持有13.84%股份，每股12.5元较市价溢价13.6% [7][23][24] - 协议因"梅岭合伙"未成立且文件不合规未披露，后于5月26日蹊跷终止但未提供书面文件 [8][20][21] 董事会改组博弈 - 吴世春联合持股超10%股东要求罢免3名董事并提名新董事，认为华晟云城提名董事已失去代表性 [9][13] - 董事会三次否决提案，理由包括任期未满、经营稳定性考虑及涉嫌违反收购过渡期规定 [13][15][18] - 独立董事初期支持管理层，后期对董事会拒绝提交提案行为提出质疑 [16][17] 监管介入与市场影响 - 深交所发关注函质疑公司限制股东权利，江苏证监局因信披违规对公司及董事长采取监管措施 [18][25] - 吴世春持股增至8.03%，管理层因信披滞后和程序瑕疵削弱自卫正当性 [26] - 双方操作均存在合规争议：管理层信披违规，吴世春方"先协议后设主体"的非常规操作 [26][27] 行业观察 - 案例展现股权分散上市公司面临的控制权争夺风险，涉及司法拍卖、表决权委托等多重手段 [6][7][23] - 控制权变动过程中程序合规性与信息披露完整性成为监管关注重点 [18][25] - 交易结构设计（如溢价收购+表决权委托）对收购过渡期认定产生法律争议 [24][27]

控制权争夺事件概述 - 知名投资人吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股权成为第一大股东，随后联合其他股东提议改组董事会但遭全票否决，新旧股东矛盾公开化 [1] - 市场争议焦点包括创投机构入主角色定位（"野蛮人"或"白衣骑士"）、程序合规性及产业整合动机 [1][6] "竞拍+改组"策略法律争议 - 核心分歧在于原控股股东丧失股权后其提名董事的合法性，现行公司法未明确董事提名权与持股比例挂钩 [2] - 律师指出司法拍卖程序合规性高于二级市场举牌收购，不属于传统"野蛮人"行为，但暴力改组策略仍面临董事会抵制风险 [3][4] 信息披露与程序瑕疵 - ST路通董事会拒绝发出临时股东大会通知且未主动公告监事会决议，涉嫌违反信披义务，交易所已下发问询函 [5] - 律师建议通过股东会获取足够表决权是解决控制权争夺的根本途径，诉讼或监管投诉效率较低 [4] 创投机构入主动机分析 - 政策背景：2024年"并购六条"支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，为一级市场退出提供新路径 [6] - 市场质疑创投可能通过控制上市公司平台高估值注入被投项目，实现"左手倒右手"套利而非真实产业整合 [6] - 需评估五项合规标准：资金来源、资产注入计划、治理优化、股价稳定及信披合规 [7] 市场影响与潜在问题 - 控制权争夺可能导致股价剧烈波动，新股东若缺乏行业经验或引发经营混乱 [4] - 需防范大股东变更引发的治理动荡，避免中小投资者利益受损 [7]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过股权交易布局上市公司，最新目标是ST路通（300555.SZ），引发董事会改组对抗 [2] - 吴世春联合顾纪明、尹冠民等股东"逼宫"，现任管理层严防死守，双方博弈充满戏剧性转折 [3] - ST路通的控制权之争成为观察上市公司治理的典型样本 [5] 吴世春的资本布局 - 吴世春投资风格以"快、准、稳"著称，在科技领域投资经验丰富 [6] - 1月6日通过共青城青云数科以2.3亿元收购梦洁股份10.65%股份，成为第二大股东 [7] - 3月通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份，成为第一大股东 [7] ST路通股权结构演变 - 自2016年上市以来，公司经历多次股权变动和控股股东更迭 [7] - 2021年2月永新泽弘向华晟云城转让12.55%股份，后者成为新任控股股东 [8] - 华晟云城股份被司法拍卖后直接持股比例降至零，仅通过表决权委托持有6.28%表决权 [8] 吴世春的收购行动 - 5月7日签署协议约定以1.6亿元收购ST路通6.4%股份，并通过表决权委托获取对应股东权利 [9] - 完成后吴世春及"梅岭合伙"将持有公司13.84%股份 [11] - 每股转让价格约12.5元，较当时股价（约11元/股）存在明显溢价 [21] 董事会改组冲突 - 5月26日吴世春等合计持股超10%的股东要求罢免董事长邱京卫及两位董事，并选举新董事 [12] - 6月4日董事会全票否决罢免提案，理由包括任期未满、缺乏法律依据等 [15] - 6月18日和20日董事会再次否决吴世春和顾纪明等人的相同提案 [17] 监管介入与争议 - 6月23日深交所发关注函，要求说明是否存在限制股东权利的情形 [18] - 6月23日ST路通因未披露股东提案被江苏证监局责令整改，董事长被出具警示函 [22] - 吴世春在二级市场增持ST路通股份，截至6月23日持股比例上升至8.03% [23] 股权转让的戏剧性转折 - 6月24日吴世春等发送《关于终止股份协议转让的告知函》，称交易已于5月26日终止 [18] - 公司表示截至回函日未收到终止协议的书面文件 [19] - "先协议后设立主体"的安排具有特殊性，"梅岭合伙"至今未完成设立 [20] 双方立场与争议 - 管理层认为吴世春涉嫌空壳收购、零成本夺取控制权的"野蛮人"行为 [17] - 吴世春认为管理层公告"漏洞百出"，表示等待监管继续问询 [18] - 独立董事在后期会议中分别选择弃权和反对，认为董事会拒绝提交提案存在不当 [17]