并购重组终止潮概况 - 2025年11月13日至12月13日期间 A股市场出现并购重组终止潮 至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划 [1] - 终止并购的公司涉及芯片 医药 化工 信息技术等多个热门行业 [1] 半导体行业并购终止案例 - 芯原股份于12月12日晚宣布终止收购芯来智融97.0070%股权 终止原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境 政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [1] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止吸收合并计划 原因为交易相关事项无法在预计时间内达成一致 [1] - 思瑞浦 帝奥微等其他半导体企业也在近期相继宣告终止并购重组 [1]

交易概述 - 宏创控股以635.18亿元收购宏拓实业100%股权的重大重组事项已获深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过 [1] - 交易尚需获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] 交易方案细节 - 收购对价为635.18亿元 [1] - 宏创控股将以5.34元/股的发行价格向魏桥铝电、东方资管、中信金融资产等9名交易对方发行约118.95亿股股份以支付对价 [1] - 发行价格定为前120个交易日均价的80% [1] 标的资产情况 - 标的公司宏拓实业为“魏桥系”核心铝业资产，涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工全产业链 [1] - 宏拓实业拥有645.90万吨电解铝和1900万吨氧化铝的年产能 [1] - 2024年，宏拓实业实现营业收入1492.89亿元，净利润181.44亿元 [1] 交易影响 - 交易完成后，宏创控股将从单一铝深加工业务转型为覆盖全产业链的铝业公司 [1] - 公司盈利能力与行业地位预计将显著提升 [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张士平家族 [1]

公司交易方案 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份 [2] - 公司同时计划向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金 [2] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月12日召开2025年第16次会议审核该交易事项 [2] - 公司正持续推进交易后续工作并将根据审核进展及时履行信息披露义务 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司第二届董事会第十八次会议已审议通过相关议案 [1] - 公司正会同中介机构更新财务数据并对重组报告书草案进行补充修订 [1] - 修订涉及目录、释义、重大事项提示等多个章节 [1]

文章核心观点 - 并购重组是加快发展新质生产力、增强国家竞争力的关键制度安排 其核心作用在于实现跨企业、跨领域、跨区域的创新资源高效配置[1] - 在新质生产力时代 并购重组需进行战略转向 从规模型扩张走向创新型整合 从财务投资转向战略科技布局 从产业链配套迈向生态系统构建[2] - 法律服务机构在并购重组中的战略地位凸显 应超越传统服务思维 担当“制度工程师”角色 设计新质生产力友好型的并购结构[3] - 各方需协同合作 以并购重组为动力 以制度创新为支撑 共同塑造中国现代化产业体系的新优势[3] 并购重组与新质生产力的关系 - 新质生产力是以研发、算法、数据、算力等为核心要素 创新引领、科技主导、生态协同的优质生产力[1] - 任何单一企业都难以仅凭内部研发支撑全面创新 必须依赖并购重组这类能打破壁垒、促进要素优化组合的关键制度工具进行资源整合[1] - “十五五”时期是中国产业体系向新质生产力跃迁的关键窗口期 并购重组是增强国家竞争力的重要制度安排[1] 并购重组的战略转向维度 - **从“规模型扩张”走向“创新型整合”**：更加强调技术互补、平台整合与生态化运营 例如英伟达通过一系列并购从硬件公司蜕变为全球AI基础设施提供者[2] - **从“财务投资”转向“战略科技布局”**：使并购成为重要的外生增长变量 例如微软收购OpenAI以及国内新能源企业收购储能企业以构建闭环生态[2] - **从“产业链配套”迈向“生态系统构建”**：通过并购形成算力、科研、绿色供应链等跨领域协同的创新体系[2] 国际经验与制度对标 - 美国的“创新-并购双轮驱动”模式、欧盟为打造“欧洲冠军企业”而推动的跨国整合、以及日韩在产业政策引导下的财团式并购 都说明利用并购重组推动技术跃迁是全球共性规律[2] - 中国在推进制度型开放过程中 需要更好地对标国际规则[2] 法律服务机构的角色升级 - 并购重组本质上是法律问题 律所应超越传统服务思维 担当起“制度工程师”的角色[3] - 律所应为客户提供前瞻性的战略法律判断 设计新质生产力友好型的并购结构 包括技术镜像协议、ESG条款、跨境架构等[3] - 律所应积极参与地方产业重组与法律制度创新 帮助企业应对全球治理体系的审查与合规要求[3] 构建协同发展体系 - 加快发展新质生产力 需要以并购重组为动力 以制度创新为支撑[3] - 需要通过政府构建友好环境、企业提升整合能力、资本市场提供支持、专业服务机构贡献智慧 形成协同体系[3]

文章核心观点 - 中国银行间市场交易商协会发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》，旨在通过强化政策引导、拓宽工具适用性、平衡风险与效率，优化并购票据机制，以更好支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1] 政策背景与意义 - 并购重组被视为企业实现跨越式发展、优化资源配置、应对市场竞争和产业变革的核心战略手段，对提高企业质量、发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义 [2] - 从产业层面看，企业沿产业链上下游整合能优化组织形态、提高行业集中度、加速产能出清、促进产业结构调整，并推动产业向高端化、智能化转型，形成生态协同 [2] - 近年来，支持企业并购重组的政策利好持续释放，包括证监会深化并购重组市场改革、金融监管总局试点放宽商业银行并购贷款条件（贷款占比从不应高于60%放宽至80%，贷款期限从一般不超过七年放宽至十年）等 [3] - 随着《通知》落地，以并购贷款、股权、债券、保险、基金等为核心，多种衍生工具为补充的多元化、立体式并购融资工具体系已建立并逐步成熟 [3] 并购票据机制优化内容 - 拓宽并购支持范围，募集资金可直接用于支付并购价款、偿还并购贷款，并可置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金，增强了资金使用灵活性与效率 [4] - 允许置换自有资金有助于缓解企业因以自有资金启动并购而导致的流动资金紧张问题，增强企业及时、积极开展并购重组的能力和意愿 [4] - 明确优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展以及未来产业布局的并购活动，引导资金从单纯追求规模扩大转向青睐具有战略价值的产业整合 [4] - 要求拟用于并购交易用途的募集资金占比应不低于发行金额的50%，并存放于监管账户，不得擅自挪用，其余部分可用于其他生产经营活动，但不得用于上市公司二级市场股票投资 [5] - 规定用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占比不得低于30%，若用于参股，并购后持有目标企业的股权比例不得低于20%，旨在为企业并购行为增加“安全垫”，避免过度负债 [5] - 优化信息披露机制，对进行中的并购项目可在发行阶段简化或豁免披露标的名称等敏感信息以满足商业保密要求，对于已完成项目则需披露并购影响、协同效应等 [6] - 支持企业灵活设计优先/次级分层结构，设置转股、附认股权、浮动利率、分期偿还本金等条款以满足个性化融资需求 [6] - 鼓励企业添加新增债务限制、分红薪酬安排、控制权变更回售等条款以提升投资者认可度与产品市场活力 [6] - 鼓励市场主体通过担保增信、质押、创设信用风险缓释凭证等方式加大融资支持力度，健全风险分担安排 [6] - 对并购票据实行单独的命名与标识，并开通注册发行绿色通道，即报即评，专人对接，切实提高发行效率 [7] 对市场与行业的影响 - 优化后的并购票据机制有利于引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1] - 鼓励企业注册发行中长期限并购票据，以更好地匹配并购业务的中长期属性，降低期限错配风险，提升企业流动性风险管理水平 [1] - 机制优化体现了“把选择权交给市场”的监管智慧，鼓励根据具体交易设计风险收益匹配的方案，将有效提升并购票据的吸引力和市场活力，引导金融资源更顺畅地流入有真实并购需求的实体产业 [7] - 交易商协会表示将持续探索优化并购票据相关工作机制，拓宽企业并购重组融资渠道，激发各类主体参与并购市场的积极性，助力构建新发展格局，推动经济高质量发展 [7]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产，并向广州智都投资控股集团有限公司及/或其控制的企业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易的标的公司为Leqee Group Limited，公司拟购买标的公司控制权 [1] - 因事项存在不确定性，为维护投资者利益，公司股票自2025年12月4日开市起停牌 [3] 公司近期财务表现 - 前三季度实现营业收入5.05亿元，同比增长14.13% [4] - 前三季度实现归母净利润3599.21万元，同比增长180.87% [4] - 前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4520.38万元，同比增长193.80% [4] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，同比增长211.86% [4] - 第三季度单季营业收入为1.17亿元，同比下降28.94% [4] - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为266.78万元，同比下降58.69% [4] - 报告期末总资产为32.22亿元，较上年度末下降63.97% [4] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为11.83亿元，较上年度末增长3.25% [4] 公司近期股价表现 - 近五个交易日公司股价累计涨幅超30% [4] - 12月3日公司股价涨停，报收12.94元/股 [4] - 11月27日公司股价盘中拉升涨停 [4] - 12月2日公司股价盘中一度涨超6%，收涨近4% [4]

并购票据机制优化核心观点 - 交易商协会发布通知优化并购票据工作机制，旨在引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1] 资金使用与支持重点 - 增强资金使用灵活性，支持募集资金直接用于支付并购价款、偿还并购贷款，并可置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金 [1] - 明确优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展以及未来产业布局的并购活动 [1] 信息披露与中介责任 - 进行中的并购项目可在发行阶段简化或豁免披露标的名称等敏感信息以满足商业保密要求 [1] - 对于已完成项目，需披露并购影响、协同效应等信息 [1] - 压实中介机构责任，强化主承销商尽职调查及存续期管理要求 [1] 发行便利与产品创新 - 并购票据实行单独命名与标识，并开通注册发行“绿色通道”，即报即评，专人对接以提升发行效率 [2] - 支持企业灵活设置分层结构、转股、分期偿还等个性化要素，鼓励添加控制权变更回售等保护性条款以健全风险分担机制 [2] 未来发展 - 交易商协会表示将在人民银行指导下持续探索优化并购票据相关机制，拓宽企业并购重组融资渠道 [2]

政策核心内容 - 中国银行间市场交易商协会发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》，旨在引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1] - 政策结合了前期并购票据的实践经验，并在充分调研市场需求并广泛征求意见后制定 [1] 资金使用与支持方向 - 增强资金使用灵活性，支持募集资金直接用于支付并购价款、偿还并购贷款等用途 [1] - 募集资金可置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金，进一步拓宽并购支持范围 [1] - 明确优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展以及未来产业布局的并购活动 [1] 信息披露与中介责任 - 进行中的并购项目可在发行阶段简化或豁免披露标的名称等敏感信息，以满足商业保密要求 [1] - 对于已完成项目，需披露并购影响、协同效应等 [1] - 压实中介机构责任，进一步强化主承销商尽职调查及存续期管理要求 [1] 发行机制与产品创新 - 并购票据实行单独命名与标识，突出并购属性 [2] - 注册发行开通"绿色通道"，即报即评，专人对接，切实提高发行效率 [2] - 支持企业灵活设置分层结构、转股、分期偿还等个性化要素 [2] - 鼓励企业通过添加控制权变更回售等保护性条款，健全风险分担机制，提升投资者认可度 [2] 未来规划 - 交易商协会将在人民银行指导下，持续探索优化并购票据相关机制，拓宽企业并购重组融资渠道 [2] - 政策目标为激发各类主体参与并购市场的积极性，助力构建新发展格局，推动经济高质量发展 [2]

并购票据定义与适用范围 - 并购票据是非金融企业在银行间市场发行的、募集资金用于企业并购活动的债务融资工具 [2] - 并购活动包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产或承接债务等方式，以实现对目标企业或资产的实际控制、合并或参股 [2] - 并购双方均需符合国家宏观调控和产业政策要求，优先支持传统优势产业、战略新兴产业及未来产业的并购活动 [2] 募集资金使用规定 - 募集资金可直接用于支付并购价款、偿还银行并购贷款、归还并购类信托，或置换企业过去一年内并购活动的自有资金出资 [2] - 用于并购交易用途的募集资金占比应不低于发行金额的50% [2] - 用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占比不得低于30% [2] - 发行并购票据用于参股时，并购后持有目标企业的股权比例不得低于20% [2] 信息披露要求 - 企业在注册阶段需披露并购标的遴选标准、决策程序、项目类别、行业领域及募集资金使用计划 [3] - 发行阶段可简化或豁免披露交易对手方、标的具体名称等敏感信息，以满足项目保密性要求 [3] - 对于已完成的并购项目，需披露交易对财务情况的影响、标的发展前景、协同效应及整合安排 [3] - 存续期内每年4月30日及8月31日前，企业应披露上一年度及本年度上半年的募集资金使用情况及并购项目进展 [3] 产品设计与发行机制优化 - 鼓励企业注册发行中长期限并购票据，以匹配并购业务的中长期属性并降低期限错配风险 [3] - 支持企业灵活设计分层结构，设置转股、附认股权、浮动利率、分期偿还本金等个性化条款 [3] - 鼓励企业通过添加新增债务限制、控制权变更回售等条款提升投资人认可度，并鼓励使用担保增信、CRMW等方式健全风险分担 [4] - 并购票据给予单独标识，注册发行评议开通"绿色通道"，专人对接即报即评以提高效率 [5] 中介机构职责与后续安排 - 主承销商需就并购双方关联关系、并购流程、募集资金用途等出具专项尽调报告 [4] - 律师需在法律意见书中就募集资金用途及并购交易的合法合规性发表专业意见 [4] - 如并购取消或发生重大调整，经持有人会议同意后，并购票据可变更为常规募集资金用途 [3]