公司内部控制建设举措 - 公司组织召开内部控制自评价专题培训会 旨在以“内控合规体系建设提升年”活动为契机提升内控评价工作专业性和规范性 [1][5] - 培训会目标为贯彻落实集团公司关于内部控制体系建设与监督要求 提升自我发现控制缺陷能力 为高质量发展筑牢内控根基 [1][5] 培训内容与重点 - 培训内容紧扣监管要求与工作实际 全面解读最新内部控制政策文件与行业规范 深入阐释内控评价的核心理论与方法体系 [3][7] - 培训聚焦内控自评价工作全流程 重点剖析内控评价范围、内容、关键实施节点与自查要点 [3][7] - 培训详细讲解内控缺陷认定、整改及闭环管理工作标准和责任划分 帮助参训人员理清工作思路、掌握实操要领 [3][7] 培训效果与参与范围 - 培训进一步提升了公司内控管理团队专业素养和实操能力 使内控合规文化氛围更加浓厚 抗风险能力得到进一步增强 [3][7] - 公司法律合规部(审计部)全体人员、各部门内控管理专员 各单位内控管理部门负责人及相关人员以现场及视频形式参加培训 [3][7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年11月18日发出，会议于2025年11月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，符合法定人数，由董事长赵晓宏主持 [3][4] - 会议召开符合相关法律法规和公司章程规定，合法有效 [5] 审议通过的制度建设议案 - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为，保护投资者权益 [6] - 制定《市值管理制度》，旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [7] - 修订《内部控制评价办法》，以进一步规范公司内部控制评价工作 [8][9][10] 2026年度财务与交易安排 - 预计2026年度日常关联交易总额为147,500万元，较2025年1-10月实际发生的37,371.66万元大幅增长 [22][23] - 为下属子公司银行授信提供担保额度人民币3.5亿元，与上年度持平，授权总经理在两类资产负债率子公司间调剂额度 [14][37] - 2026年度拟使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行国债逆回购业务，以提高资金使用效率 [16][47] 关联金融服务安排 - 2026年度在关联财务公司每日存款余额预计不超过人民币20亿元，可循环使用的综合授信额度不超过人民币30亿元 [18][64] - 关联财务公司截至2024年底资产总额115.52亿元，所有者权益30.12亿元，2024年实现营业收入0.64亿元 [62] 管理层与股东大会安排 - 审议通过公司经理层成员2024年度业绩考核结果及薪酬分配方案 [19][20] - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会，具体时间另行通知 [21]

公司经营业绩 - 年初至报告期末新签合同总额15,187.650亿元 同比增长3.08% 完成年度计划的49.63% [7] - 境外业务新签合同额2,048.209亿元 同比大幅增长94.52% 占新签合同总额的13.49% [7] - 工程承包和绿色环保等基础设施项目新签合同额12,537.590亿元 同比增长1.21% 占新签合同总额的82.55% [8] - 截至报告期末未完合同额合计80,980.449亿元 为未来收入提供保障 [7] 关联交易安排 - 续签房屋租赁框架协议 有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 2026年度交易金额上限拟定为2亿元 [32] - 关联交易定价基于市场价格协商确定 遵循公平公允原则 [20] - 关联方中国铁道建筑集团有限公司持有公司约51.23%股份 为公司控股股东 [16] 重大资本运作 - 董事会批准收购四家子公司少数股东股权 收购总价款为1,100,000万元 [36] - 收购标的包括中铁十一局集团有限公司18.38%股权 中铁建设集团有限公司14.36%股权 中国铁建投资集团有限公司12.66%股权 中国铁建昆仑投资集团有限公司29.23%股权 [36] 公司治理与人事 - 董事会审议通过2025年第三季度报告 [29] - 聘任赵伟先生为公司总裁助理 代敬辉先生为公司总工程师 [49] - 批准高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案 [46]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在及时发现内部控制缺陷并实施改进方案 确保内部控制有效运行 [1] - 适用范围包括公司及其子公司 内部审计部作为归口管理部门负责推动执行和监督 [1] - 评价原则涵盖全面性、重要性和客观性 重点关注高风险领域和重大业务事项 [1] 内部控制评价实施流程 - 评价分为年度评价和日常评价两种形式 年度评价需在基准日前完成并提交董事会审议 [1] - 评价程序包括制定方案、实施测试、认定缺陷及编报报告 采用访谈、问卷及穿行测试等方法 [1] - 评价内容覆盖公司层面风险及业务流程风险 涉及设计有效性、执行有效性及自查机制等六项核心要素 [1] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准以营业收入或资产总额为指标：一般缺陷（错报金额1%-2%）、重要缺陷（2%-5%）、重大缺陷（超过5%） [2] - 非财务报告缺陷定性标准包括违反法律法规、重大决策失误及未整改缺陷等情形 定量标准参照财务报告标准执行 [2] - 缺陷认定由内部审计部综合分析提出 重大缺陷需董事会最终认定 [2] 内部控制评价报告要求 - 报告需披露评价过程、缺陷认定及整改情况等七项内容 并包含有效性结论和声明 [2] - 报告基准日后4个月内需报出 期间发生重大变化需调整结论 [2] - 报告编制依据《企业内部控制评价指引》 经批准后对外报出 [2] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 主力资金净流入2262.3万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 主力资金净流出3164.0万元 [5] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 主力资金净流出499.5万元 [6] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73% 主力资金净流出5241.5万元 [5]

董事会决议 - 公司董事会十一届二次会议于2025年8月22日召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有议案表决结果均为同意8票 弃权0票 反对0票 包括内部控制评价报告、募集资金使用报告、募投项目调整、半年度报告及风险评估报告 [1][2][3] 内部控制与资金管理 - 2025年上半年内部控制评价报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] 募投项目调整 - D25高性能柴油机WGT项目延期至2026年5月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 12VK电站产品开发项目延期至2025年8月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 新能源电驱桥产品项目延期至2026年7月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 上汽红岩新一代智能重卡募集资金投资项目建设暂停 [2] 定期报告与风险评估 - 2025年半年度报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [2] - 对上汽财务公司2025年上半年的风险评估报告已获董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并审议通过 [2][3]

内部控制评价管理框架 - 公司制定内部控制评价管理办法以全面评估内部控制设计与运行有效性 推动持续优化并规范评价程序及报告编制 [1] - 评价范围涵盖公司本部 全资或控股子公司及其他纳入合并报表范围的业务单位 参股公司参照执行 [1] - 内部控制评价由董事会全面负责 形成评价结论并出具报告 [1] 评价原则与组织机构 - 评价工作遵循全面性 重要性及客观性原则 覆盖所有业务和事项 重点关注重要单位及高风险领域 [1] - 纪委办公室（审计部）作为综合管理部门 负责组织制度修订 实施评价 编制报告及监督分子公司工作 [2] - 董事会审计与风险委员会审核评价报告 经半数以上成员同意后提交董事会审议 [2] 评价内容与要素 - 评价内容围绕内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通及内部监督五大要素展开 [2] - 内部环境评价涵盖组织架构 发展战略 人力资源 企业文化及社会责任等 [3] - 风险评估机制评价关注风险识别 分析及应对策略 [4] - 控制活动评价针对控制措施的设计与运行有效性 [4] - 信息与沟通评价涉及信息传递及时性 反舞弊机制健全性 财务报告真实性及信息系统安全性 [4] - 内部监督评价重点评估监督机制有效性 包括董事会审计与风险委员会及内部审计机构的作用 [4] 评价程序与实施 - 评价工作形成详细工作底稿 记录评价要素 风险点 控制措施及证据资料 [5] - 评价范围包括公司本部及分子公司 分子公司延伸至机关 直附属机构及二级单位 [5] - 评价程序包括制定方案 组成工作组 现场测试 缺陷认定 结果汇总及报告编报 [5] - 评价方案需报董事会审议通过 工作组由业务骨干组成并实行回避制度 [5] - 现场测试采用访谈 问卷 穿行测试及抽样等方法收集证据 [6] 评价报告与披露 - 内部控制评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [6][7] - 报告基准日为每年12月31日 基准日至提交日间的重大缺陷需核实并调整结论 [8] - 报告经董事会审计与风险委员会审阅及董事会审议后 于基准日后4个月内披露或报送 [8] - 分子公司需开展自我评价并将报告报送纪委办公室（审计部） [8] 监督考核与缺陷认定 - 内部控制评价工作纳入绩效管理 进行考核兑现 [8] - 违反规定的行为将通报批评或追究责任 包括评价基础不到位 程序不健全 报告不规范及擅自公布结果等 [8][11] - 内部控制缺陷分为设计缺陷与运行缺陷 按严重程度分为重大 重要及一般缺陷 [9][12] - 财务报告内部控制缺陷定性标准包括董事高管舞弊 审计委员会监督失效 未识别的重大错报及财务报告重报等 [12] - 定量标准按错报金额划分：一般缺陷小于利润总额1% 重要缺陷介于1%-5% 重大缺陷大于等于5% [13] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准涉及决策程序缺失 重大决策失误 违法法规 人才流失及制度失效等 [13] - 定量标准按直接财产损失金额划分：一般缺陷小于500万元 重要缺陷介于500-1000万元 重大缺陷大于1000万元 [14]

一致行动人变更及股权转让 - 原一致行动人缪勤将所持公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全部股权转让给配偶刘礼华 [1] - 转让后刘礼华与周江、邓峰、黄翔重新签署《一致行动人协议书》 [1] - 因一致行动人变更重新修订《2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容 [1] 定向增发方案修订 - 修订《2025年度向特定对象发行股票预案》以反映一致行动人结构变化 [1] - 同步修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [1] - 所有修订文件经监事会全票通过（5票同意0票反对0票弃权） [1][2] 审计及鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第023337号） [1] - 会计师事务所对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具专项报告 [1][3] - 前次募集资金使用情况详见2025年5月7日巨潮资讯网公告 [3] 内部控制管理 - 公司编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 [2] - 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 [2] - 内部控制报告经审计委员会全票审议通过（5票同意0票反对0票弃权） [2] 信息披露及文件披露 - 所有修订文件及报告均在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露 [1][2][3] - 披露文件包括修订版定向增发预案、论证分析报告、前次募集资金鉴证报告及内部控制评价报告 [1][2][3] - 监事会确认信息披露内容真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1]

内部控制评价制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《企业内部控制基本规范》《科创板上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司总部、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 定义内部控制评价为董事会等权力机构对有效性进行全面评估并形成报告的过程 [3] 评价原则与组织架构 - 遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、制衡性、适应性及成本效益 [4] - 董事会承担最终责任，审计委员会负责指导监督，内审部牵头执行，各部门协同配合 [6] - 评价类型分为年度定期评价（结合财报周期）与日常不定期评价 [7] 评价内容与方法 - 围绕五大要素展开：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督 [8] - 具体评估治理结构、发展战略、人力资源等环境要素及风险识别机制 [9][10] - 采用访谈、问卷、穿行测试、抽样等现场测试方法，辅以工作底稿记录 [15][14] 缺陷分类与整改机制 - 缺陷按成因分为设计缺陷与运行缺陷，按影响分为重大/重要/一般三级 [17] - 定量标准明确：重大缺陷对应营收错报≥1%、利润错报≥10%、资产错报≥1% [8] - 重大缺陷需董事会审议并限期整改，内审部跟踪整改进度并向管理层汇报 [19][20] 报告编制与披露 - 年度报告需包含董事会声明、评价范围、缺陷认定及有效性结论等八项内容 [22] - 基准日为每年12月31日，报告需在4个月内完成披露并经董事会批准 [24][23] - 制度动态调整以适应公司发展需求，解释权归属董事会 [26][25]

内部控制评价管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司内部控制评价工作程序及报告标准 依据《企业内部控制基本规范》等法规制定 [1] - 内部控制评价定义为董事会对内控有效性全面评估并形成结论报告的过程 [2] - 评价遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、一致性、及时性、成本效益 [3][4] 职责分工 - 党委负责审议评价制度/报告及重大缺陷追责处理 [5] - 董事会为最高决策机构 审批评价制度/缺陷标准/重大缺陷认定意见及最终报告 [6] - 审计委员会领导监督评价工作 审议缺陷标准及整改意见 [7] - 内部审计机构具体实施评价 包括制定制度、编制方案、组织自评及跟踪整改 [8] - 各部门及所属单位需配合提供资料并落实缺陷整改 [9][10] 评价内容框架 - 覆盖五大要素：内部环境（组织架构/人力资源等）、风险评估（目标设定/风险分析等）、控制活动（授权审批/职责分工等）、信息与沟通（反舞弊机制/信息系统安全等）、内部监督（审计委员会职能等） [11][12][13][14][15][16] - 需形成详细工作底稿记录评价要素及测试结果 [17] 评价程序 - 流程包括：制定方案→组建工作组→现场测试→汇总结果→编制报告 [18] - 现场测试采用访谈/问卷/穿行测试等方法 重点关注高风险领域 [21] - 缺陷需经复核分类 按影响程度分为重大/重要/一般三级 [22][25] - 最终报告经董事会审定后于次年4个月内披露 [30] 缺陷认定标准 - 按成因分为设计缺陷（控制缺失/设计不当）与执行缺陷（执行偏差） [24] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷（潜在错报≥资产总额1%）、重要缺陷（0.5%≤错报<1%） [27] - 非财务报告重大缺陷包括违法违规/业务制度失效/负面舆情等情形 [27] 后续管理 - 将缺陷整改纳入绩效考核 重大缺陷需追责 [32][33] - 评价资料需归档保存并录入审计信息系统 [31] 附则 - 本办法自董事会审议生效 替代2022年旧版制度 [35]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司首次公开发行A股2260万股 注册资本由6780万元增至9040万元 [49] - 公司类型变更为股份有限公司（上市） [50] - 2024年度拟不进行利润分配 [14][60] - 2024年审计费用总计120万元（财务报表审计95万元 内部控制审计25万元） [45] 公司治理与重大决策 - 第四届董事会第五次会议审议通过18项议案 包括续聘会计师事务所、薪酬方案等 [7][47] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年业务收入50.01亿元 [37][39] - 拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理 [32][33] - 公司及子公司2025年度将向银行申请综合授信额度 [28][71] - 修订《公司章程》并办理工商变更登记 [30][51] 股东与股权结构 - 持股5%以上股东及前10名股东情况披露 未涉及转融通业务变动 [4] - 独立董事提交2024年度述职报告 将在股东会上述职 [9] 行业与市场信息 - 立信会计师事务所拥有2498名注册会计师 2024年为693家上市公司提供审计服务 [38][39] - 立信近三年受到行政处罚5次 监督管理措施43次 [43] 重要会议与公告 - 第四届监事会第三次会议审议通过8项议案 包括财务决算报告等 [55][65] - 2024年年度股东会拟审议利润分配方案、续聘会计师事务所等议案 [10][15][29]