中国船舶吸收合并中国重工交易 - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 属于主动终止上市情形 不进入退市整理期交易 股东股票将按换股比例转换为中国船舶A股股票 [1] - 换股比例为每1股中国重工股票换0.1339股中国船舶股票 发行价37.84元/股 交易金额达1151.50亿元 [4] - 合并后形成统一资本平台 实现中船集团核心业务整体上市 解决同业竞争问题 新公司成为涵盖军民船舶研发设计制造全产业链的巨型企业 [5] 财务数据表现 - 中国重工2025年上半年营业收入326.21亿元 同比增长47.56% 净利润17.45亿元 同比增长227.07% 总资产2214.65亿元 [5] - 中国船舶同期营业收入403.25亿元 同比增长11.96% 净利润29.46亿元 同比增长108.59% 总资产1819.77亿元 [6] - 合并后总资产超4000亿元 成为全球资产规模最大的船舶上市公司 停牌前两家公司市值合计超2800亿元（中国船舶1720亿元 中国重工1163亿元） [3][7] 交易时间进程 - 吸收合并计划于2024年9月首次披露 2025年1月获国务院国资委批复 7月4日通过上交所并购重组委审核 [9][10][11] - 中国重工8月14日提交终止上市申请 8月29日获上交所终止上市决定 从披露到退市整体耗时一年 [12][13][14] 行业整合趋势 - 上市公司吸收合并案例明显增加 2025年已完成国泰君安证券吸收合并海通证券 多个吸收合并项目正在推进中（海光信息/中科曙光 湘财股份/大智慧 浙江沪杭甬/镇洋发展） [15]

公司基本情况 - 浙江本立科技股份有限公司成立于2011年5月13日，注册资本为1.0602亿元人民币，注册地址位于浙江省临海头门港新区，法定代表人为吴政杰，经营范围涵盖技术服务和转让、基础化学原料制造、专用化学产品销售及危险化学品生产等[1] - 临海本立科技有限公司成立于2022年4月19日，注册资本为3亿元人民币，同为吴政杰担任法定代表人，注册地址与本公司相近，经营范围包括药品生产、技术服务及基础化学原料制造等[2] 财务数据对比 - 截至最新审计基准，本公司总资产为15.935亿元人民币，负债为2.940亿元人民币，所有者权益为12.995亿元人民币，营业收入为7.031亿元人民币，净利润为6511万元人民币[2] - 临海本立总资产为3.574亿元人民币，负债为5489万元人民币，所有者权益为3.025亿元人民币，营业收入为0元，净利润为15.45万元人民币[2][3][4] - 未经审计数据显示，本公司总资产增至16.173亿元人民币，所有者权益升至13.276亿元人民币，营业收入为3.404亿元人民币，净利润为4675万元人民币[2] - 临海本立未经审计总资产为3.738亿元人民币，负债增至7323万元人民币，所有者权益降至3.006亿元人民币，净利润亏损199万元人民币[4] 吸收合并安排 - 本公司将通过吸收合并方式整合临海本立所有资产、负债及权益，合并完成后注销临海本立法人资格，合并基准日至完成日期间的资产负债及损益由本公司承继[4] - 公司管理层获授权办理资产转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权期限自股东大会审议通过至事宜全部办结[4] - 吸收合并不会改变本公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及管理层配置[5] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为6.833亿元人民币，原计划用于基于一氧化碳羰基化反应技术平台的DDTA、EETA建设项目及基于四氯化碳傅克反应技术平台的TBBC、TMBC建设项目，总投资额4.761亿元人民币[5][6][7] - 截至2025年6月30日，募集资金已使用4.220亿元人民币，项目投资总额调整为7.025亿元人民币，部分项目如N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产已于2023年底达到预定可使用状态，新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目预计2026年4月完工[8][9][11] - 因吸收合并，研发中心建设项目及全资子公司购买土地使用权及前期基础设施建设项目的实施主体由临海本立变更为本公司，投资金额、用途及地点均保持不变，对应募集资金余额将转移至本公司专户[10][11] 吸收合并目的及影响 - 本次合并旨在优化管理架构、提升资产整合效益并降低管理成本，符合公司发展战略，临海本立财务报表已纳入合并范围，故不会对财务状况产生实质性影响[10] - 变更募投项目实施主体不会改变资金投向或项目实质内容，不影响项目实施，且不存在损害股东利益的情形[10][11] 审批程序与机构意见 - 公司董事会及监事会于2025年8月28日审议通过吸收合并及变更实施主体议案，认为此举符合战略需要及监管规定，尚需提交股东大会审议[12] - 保荐机构长城证券经核查认为，决策程序必要且合规，实施主体变更未实质影响募投项目，符合相关法律法规要求[13]

并购重组市场活跃度提升 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场跨行业吸收合并案例增多 反映资本市场互联互通深化 是政策引导产业升级与市场环境共振的结果 [1][2] 跨市场并购案例 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股方式吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 浙江沪杭甬为港股高速公路公司市值419亿港元 镇洋发展为A股化工公司市值68亿元 [2][3] - 跨市场H并A案例较罕见 上一宗案例为2021年中国能源建设吸收合并葛洲坝 [2] 吸收合并案例增多 - 去年以来上市公司间吸收合并增多 包括4单A并A 1单A并H和1单H并A [4] - 海光信息与中科曙光正在筹划A并A吸收合并 两家公司分别为高端处理器设计企业和信息基础设施领军企业 [4] - 吸收合并热潮主要围绕产业逻辑强身健体 通过产业重组和上下游整合增强企业盈利能力 [4] 政策支持 - 证监会5月发布修订后重组办法 明确上市公司间吸收合并锁定期要求并建立简易审核程序 [4] - 科创板八条支持科创板上市公司开展产业链上下游并购整合和提高并购重组估值包容性 [5] - 并购六条在简化审核程序创新交易工具提升监管包容度等方面优化制度 [5] 支付工具多元化 - 支付方式除股份现金定增募资外 越来越多使用定向可转债并购贷款和并购基金作为支付工具 [7] - 华海诚科收购案综合运用股份定向可转债和现金 中润光学运用自有资金并购贷款和超募资金进行收购 [7] - 引入并购基金成为提升并购成功率重要手段 如富创精密通过特殊目的实体收购 仕佳光子运用产业基金两步走收购 [7] - 支付工具多元化有助于并购方根据财务特点选择支付方式 降低单一支付方式风险并促进交易达成 [7] 市场展望 - 上市公司间吸收合并或将成为未来几年资本市场资源优化重组重要方式之一 甚至可能常态化 [6]

关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]

吸收合并交易结构 - 东风汽车集团武汉投资有限公司作为吸收合并方与东风汽车集团股份有限公司进行吸收合并 [1] - 吸收合并完成后东风投资将承继东风集团股份全部资产负债权益业务人员合同及一切权利与义务 [1] - 本次交易属于同一实际控制人国务院国资委控制下不同主体间的持股结构调整 [4] 股权控制关系变化 - 吸收合并前东风集团股份直接持有东风汽车股份有限公司55%股份 [3] - 吸收合并后东风投资成为直接控股股东持有55%股份东风集团股份不再持股 [4] - 公司间接控股股东东风公司和实际控制人国务院国资委均未发生变化 [4] 交易主体基本情况 - 吸收合并方东风投资成立于1992年注册资本6105万元法定代表人郭涛经营范围以自有资金从事投资活动及资产管理服务 [2] - 被吸收合并方东风集团股份成立于2001年注册资本858937万元法定代表人杨青经营范围涵盖汽车工业投资及汽车零部件开发制造销售 [2] 交易影响及合规性 - 吸收合并不会对公司财务状况产生重大影响不存在损害中小投资者利益的情形 [1][4] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于发出要约情形的规定 [4] - 交易尚需满足相关前提条件及实施条件具体详见收购报告书摘要 [5]

吸收合并事项背景 - 天通控股股份有限公司全资子公司天通智能装备有限公司拟吸收合并全资孙公司天通日进精密技术有限公司 [1] - 吸收合并旨在整合公司资源、优化组织架构并降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后天通日进法人资格注销 其全部资产、债权、债务及权利义务由天通智能承继 [1] 审批与法律依据 - 事项于2025年8月23日经九届十四次董事会审议通过 [1] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] - 属董事会审批权限范围 无需提交股东大会审议 [2] 债权人权利与申报程序 - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人可通过邮寄、传真或电子邮件方式申报 邮寄申报以寄出邮戳日为准 [3] - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明 自然人需提供有效身份证件 委托申报需额外提交授权委托书及代理人身份证件 [2]

公司战略调整 - 公司决定吸收合并全资子公司北京聚游掌联科技有限公司以优化资源配置和提升经营效率 [1] - 吸收合并完成后聚游掌联将注销 其所有债权债务由合并后公司承继 [1] - 附着于聚游掌联资产及负债上的全部权利义务由公司依法享有及承担 [1]

公司运营调整 - 法人切换、客户及业务迁移合并计划从原定8月22日推迟21天至9月12日实施 [2] - 推迟原因系为充分做好准备工作并稳妥有序推进相关事宜 [2] - 调整已获得中国结算、沪深京交易所、股转系统、存管银行及基金公司等外部机构协同支持 [4] 业务影响与客户服务 - 除时间变化外对客户及业务无其他实质性影响 [4] - 主要业务与服务在切换过程中可正常开展 少数跨期业务需提前了结或暂停 [5] - 原海通证券客户短期内无法通过原系统平台参与相关业务 公司提供多渠道客户服务支持 [5] 并购整合与业绩表现 - 国泰君安吸收合并海通证券计划于2024年9月披露 历时不足年即完成监管核准与实质推进 [5] - 2025年上半年预计归母净利润152.83亿至159.57亿元人民币 同比增幅达205%至218% [5] - 业绩增长主因吸收合并产生的负商誉计入营业外收入 [5] 市场表现 - 8月20日股价上涨1.52%至20.70元/股 总市值达3481亿元人民币 [5] - 自4月11日更名以来股价累计涨幅26.53% [5]

公司战略与运营优化 - 公司拟吸收合并全资子公司联泓化学以实现一体化管理并提升管理效能和降低成本 [1] - 吸收合并后联泓化学的资产、负债、权益、业务及其他一切权利与义务将由公司承担 [1] - 本次吸收合并不构成关联交易或重大资产重组且已通过董事会和监事会审议 [1] 财务与法律安排 - 联泓化学财务报表已纳入公司合并报表故本次吸收合并不会对公司财务状况产生影响 [1] - 公司需向相关主管部门申请注销联泓化学法人资格 [1] - 本次吸收合并尚需提交股东大会审议 [1] 公司治理与股东利益 - 本次吸收合并符合公司发展战略和全体股东利益 [1]

董事会及监事会会议情况 - 第四届董事会第四次会议于2025年8月8日召开，7名董事全票通过三项议案，包括证券投资额度预计、证券投资管理制度制定及吸收合并全资子公司[2][3][8] - 第四届监事会第四次会议同日召开，3名监事全票通过证券投资额度预计议案，认为其符合法规且风险可控[13][14] 证券投资计划 - 公司拟使用不超过2亿元闲置自有资金进行证券投资，有效期12个月，可循环滚动使用，投资范围涵盖新股申购、股票、债券及上交所认可的其他行为[3][18][19] - 投资目的为优化资金结构并提升经济效益，资金来源为闲置自有资金，无需股东大会审议[19][22] - 公司已制定《证券投资管理制度》并设立独立董事监督机制，定期披露投资情况以防控风险[6][23][24] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司湘潭中油，合并后注销其法人资格并承继全部资产、负债及业务，旨在整合资源、提升运营效率并降低成本[8][28][29] - 本次合并不构成关联交易或重大资产重组，对合并报表无实质性影响，且无需股东大会批准[28][31]