公司治理与结构重组 - 公司董事会于2026年2月9日审议通过了关于控股子公司吸收合并其全资孙公司的议案 [1] - 吸收合并方为控股子公司广西双钱健康产业股份有限公司（双钱产业），被合并方为其全资子公司南宁中恒双钱实业有限公司（南宁双钱） [1] - 吸收合并完成后，南宁双钱的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由双钱产业依法承继 [1] 交易性质与目的 - 此次交易旨在提高运营效率、降低管理成本、优化资源配置 [1] - 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形 [1] - 本次吸收合并无需支付对价，公司注册资本不变，且无需提交公司股东会审议 [1]

公司战略与投资 - 公司拟投资设立全资子公司博源（广州）智能驱动有限公司，注册资本为5000万元人民币 [1] - 设立子公司符合公司战略布局及未来经营发展规划，旨在整合资源优势并提高综合竞争力 [1] - 公司计划根据收购进展，择机启动对新收购公司广州优尼精密有限公司的吸收合并 [1] 交易目的与影响 - 吸收合并广州优尼精密有限公司旨在降低收购标的企业的经营风险 [1] - 此次交易对公司长期可持续发展具有积极战略意义 [1] - 新设子公司预计不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响 [1]

公司重组与架构变更 - 国盛金融控股集团股份有限公司（国盛金控）根据中国证监会批复（证监许可〔2025〕229号）吸收合并其全资子公司国盛证券有限责任公司（老国盛证券）[1][5] - 吸收合并后，国盛金控名称变更为国盛证券股份有限公司（新国盛证券），并依法承接老国盛证券各分支机构与业务[1][5] - 老国盛证券已于2026年1月30日完成工商注销登记手续，其注销不会对新国盛证券的经营和合并报表当期损益产生实质性影响[1][5] 业务与客户承接 - 自2026年1月22日起，新国盛证券被确定为投资银行业务的开展主体，完整承接老国盛证券的投行业务，包括辅导、保荐承销、财务顾问、新三板挂牌、债券承销、持续督导、受托管理等项目[2][6] - 老国盛证券以原名称签署的所有投行业务协议、合同等法律文件继续有效，并由新国盛证券继续执行[2][6] - 客户与业务承接于2026年1月21日日终清算后实施，业务要素及数据由新国盛证券承接，过程未影响公司正常业务与服务[2][6] 公司历史与股权变更 - 江西国资联合体于2022年7月4日受让了国盛金控9.76亿股股份（占总股本的50.43%），转让底价为88.79亿元[3][7] - 此次股权转让由原股东于2022年6月2日在上海联合产权交易所公开征集受让方[3][7] 重组动因与战略目标 - 公司表示吸收合并有利于聚焦证券主业，提升国盛证券品牌效应，更好发挥其作为江西省属唯一证券全牌照企业的作用[3][7] - 重组旨在解决管理决策流程过多的限制，节约管理成本，并有效提升管理与决策效率[3][7] 公司运营里程碑 - 国盛金控于2025年10月24日完成公司名称、注册地址、经营范围等变更登记，并换发新营业执照，公司中文名称正式变更为国盛证券股份有限公司[2][6] - 新国盛证券于2025年11月3日在南昌举行揭牌仪式，正式运行[2][6] 财务业绩与展望 - 2025年，新国盛证券预计实现净利润在2.1亿元到2.8亿元之间，同比增长25.44%到67.25%[4][8] - 业绩增长主要得益于资本市场交投活跃，证券经纪、投行、期货经纪等业务收入同比增加，同时风险管控强化导致各类减值损失同比减少，以及确认相关递延所得税资产增加了利润[4][8] - 尽管公司所持趣店股权因会计核算方式变更及市值波动减少了利润，但报告期内整体经营业绩仍实现增长[4][8]

吸收合并完成 - 国盛金融控股集团股份有限公司（国盛金控）吸收合并其全资子公司国盛证券有限责任公司（老国盛证券）已完成，老国盛证券已于2026年1月30日完成工商注销登记 [1] - 此次吸收合并是根据中国证监会2025年229号批复进行，国盛金控名称已变更为国盛证券股份有限公司（新国盛证券），并依法承接老国盛证券所有分支机构与业务 [1] 业务与客户承接 - 新国盛证券已完整承接老国盛证券的投资银行业务，自2026年1月22日起成为投行业务开展主体，所有老国盛证券签署的投行类协议继续有效并由新主体执行 [2] - 2026年1月21日日终清算后，老国盛证券的所有客户、业务要素及数据已由新国盛证券承接，业务过渡期间服务未受影响 [3] 公司变更与揭牌 - 公司名称变更登记手续已于去年10月24日完成，并于去年11月3日在南昌举行了新国盛证券的揭牌仪式 [3] - 此次吸收合并旨在使公司聚焦证券主业，提升品牌效应，发挥其作为江西省唯一省属证券全牌照企业的作用，同时简化管理流程、节约成本、提升决策效率 [4] 股权变更历史 - 江西国资联合体于2022年7月通过上海联合产权交易所，以88.79亿元人民币的转让底价，受让了国盛金控50.43%的股份，共计9.76亿股 [3][4] 财务业绩预测 - 新国盛证券预计2025年实现净利润在2.1亿元到2.8亿元之间，同比增长25.44%到67.25% [4] - 业绩增长主要源于资本市场交投活跃带动经纪、投行、期货等业务收入增加，风险管控强化导致减值损失减少，以及确认递延所得税资产增加利润，尽管所持趣店股权因会计变更及市值波动减少了部分利润 [4][5]

公司2025年度业绩预告 - 预计2025年归属于母公司所有者的净利润为人民币275.33亿元至280.06亿元，较上年同期的人民币130.24亿元增加人民币145.09亿元至149.82亿元，同比增长111%至115% [1] - 预计2025年扣除非经常性损益的净利润为人民币210.53亿元至215.16亿元，较上年同期的人民币124.40亿元增加人民币86.13亿元至90.76亿元，同比增长69%至73% [1] - 业绩增长部分源于吸收合并海通证券所产生的负商誉计入营业外收入 [2] 公司经营与战略举措 - 公司平稳高效完成合并交易，有序推动整合融合，初步实现“1+1>2”的效果，为打造一流投资银行奠定基础 [1] - 公司积极践行金融使命，服务国家重大战略，扎实做好金融“五篇大文章”，全面提升经营管理水平 [1] - 公司积极把握市场机遇，充分发挥合并后的品牌优势、规模效应和互补效应 [2] - 公司优化升级零售、机构、企业三大客户服务体系，以提升综合能力实现客户经营“增量扩面、提质增效” [2] 行业与市场环境 - 2025年国内资本市场活跃度与景气度上行 [2] 公司业务表现 - 公司资产规模及经营业绩创历史新高 [2] - 公司财富管理、机构与交易等业务收入同比显著增长 [2]

会议基本信息 - 公司于2026年1月22日14:30在湖北省潜江经济开发区公司二楼会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 股权登记日为2026年1月16日 [2][5] - 会议由董事会召集 董事长陈勇先生主持 召集召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2][7] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东（含代理人）共472人 代表有表决权股份77,785,386股 占公司有表决权股份总数的26.9018% [3] - 其中 通过现场投票的股东8人 代表股份73,271,466股 占比25.3407% 通过网络投票的股东464人 代表股份4,513,920股 占比1.5611% [6] - 出席会议的中小股东共464人 代表股份4,513,920股 占比1.5611% 全部通过网络投票参与 [6] 提案审议与表决结果 - 提案一《关于吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司的议案》获得通过 [8] - 总表决情况：同意77,522,786股 占比99.6624% 反对233,700股 占比0.3004% 弃权28,900股 占比0.0372% [8] - 中小股东表决情况：同意4,251,320股 占比94.1824% 反对233,700股 占比5.1773% 弃权28,900股 占比0.6402% [9] - 该提案为特别决议事项 已获有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [10] - 提案二《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》获得通过 [11] - 总表决情况：同意77,422,086股 占比99.5329% 反对314,200股 占比0.4039% 弃权49,100股 占比0.0631% [11] - 中小股东表决情况：同意4,150,620股 占比91.9516% 反对314,200股 占比6.9607% 弃权49,100股 占比1.0877% [12] 法律意见 - 上海市锦天城（武汉）律师事务所律师漆贤高、鄢梦晗对本次股东会进行了见证 [12] - 律师认为 本次股东会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [13]

交易方案与最新进展 - 公司计划通过“吸收合并”方式将东风集团股份私有化 并分派岚图股份及撤销上市地位 该建议已获得国家发改委、商务部及国家外汇管理局的批准、备案或登记 达成一项合并先决条件 [1] - 交易采用“股权分派 + 吸收合并”的组合模式 两大核心环节互为前提、同步推进 [2] - 第一环节：东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 随后岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 [2] - 第二环节：东风汽车全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价 实现对东风集团股份的100%控制 [2] 岚图汽车上市进程 - 岚图汽车计划以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市 [2] - 岚图汽车已于2025年9月15日完成工商变更 正式更名为“岚图汽车科技股份有限公司” 企业类型变更为股份有限公司（非上市） [2] - 2025年9月22日 岚图汽车科技股份有限公司董事长变更为卢放 其职务调整为董事长、总经理 [2] - 2025年10月2日 岚图汽车正式向香港联交所递交上市申请 [2] 待完成事项 - 上述事项尚需取得中国证监会国际合作司对介绍上市的备案 [2] - 尚需取得联交所对介绍上市的原则性批准 [2] - 尚需取得介绍上市所需的其他主管部门的批准 [2]

公司吸收合并进展 - 2026年1月9日，公司收到抚顺市望花区市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予全资子公司欣兴板材注销登记，本次吸收合并的工商注销登记事项已办理完毕 [1] 合并目的与影响 - 吸收合并全资子公司欣兴板材有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本 [1] - 欣兴板材财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [1] - 本次吸收合并不会损害公司及全体股东的利益 [1]

公司重大事项 - 抚顺特钢于2025年4月28日和5月9日审议通过了吸收合并全资子公司欣兴板材的议案 [1] - 公司于2026年1月9日收到《登记通知书》，欣兴板材的工商注销登记事项已办理完毕 [1] 交易目的与影响 - 本次吸收合并旨在优化整合资产、人员和管理架构，提高运营和决策效率，降低管理成本 [1] - 该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [1]

公司行动 - 公司于2025年12月31日审议通过吸收合并全资子公司中化（福建）橡塑机械有限公司的议案 [1] - 合并目的是提升橡机业务管理水平，精简人员、优化资源，提高效率并降低成本 [1] - 合并完成后，该子公司的独立法人资格将注销，其全部资产、债权、债务由公司承继 [1] 合并程序与债权人安排 - 合并双方的债权人可在规定期限内要求公司清偿债务或提供相应担保 [1] - 债权申报时间为2026年1月8日至2026年2月22日 [1] - 债权申报地点为北京市朝阳区北土城西路9号501室 [1]