公司评级与展望 - 公司主体信用等级维持为AA-，评级展望稳定，"芯能转债"信用等级维持为AA- [1][2][3] - 评级有效期至"芯能转债"存续期，评级机构将持续跟踪募投项目进展及对公司信用等级的影响 [3] 募集资金项目变更 - 公司变更"芯能转债"原募投项目"分布式光伏电站建设项目"中部分子项目，涉及电站数量从67个增至77个，备案装机容量从204.31MW调整至213.39MW，预计最终可建成容量为209.85MW [1] - 投资总额从77,845.94万元降至70,070.96万元，拟投入募集资金金额为61,600.00万元，用于资本性支出部分，不足部分由公司自筹解决 [1] - 项目实施地点仍为浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，实施主体为公司全资子公司 [1] 项目变更原因 - 变更原因为部分原未建子项目屋顶资源业主无法及时交付屋顶资源，经评估已不具备实施条件，故以储备的新分布式光伏电站项目置换 [2] - 调整后的项目仍围绕公司主营业务展开，但需关注行业环境、地方政策及项目收益不确定性等因素 [2] 评级模型分析 - 宏观环境评分为4/5，行业风险状况评分为4/5，经营状况评分为4/7，业务状况评估结果为4/7 [3] - 财务状况评估结果为8/9，盈利状况被评为"非常强"，流动性状况评分为4/7，杠杆状况评分为6/9 [3] - ESG因素和重大特殊事项评分为0，未对评级产生额外影响 [3]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入208,297.40万元，同比增长7.28%，归属于上市公司股东的净利润4,227.78万元，同比增长117.75% [5] - 总资产达971,420.42万元，较年初增长12.42%，归属于上市公司股东的净资产为425,297.75万元，较年初增长0.58% [5] - 出口销售108,684.43万元，同比增长19.61%，主要得益于国际市场农药需求反弹及海外市场登记步伐加快 [6] 行业与市场动态 - 农药行业市场需求回暖但竞争日趋激烈，公司通过优化产品结构和降本增效提升竞争力 [5][6] - 草铵膦原药价格从2022年27万元/吨跌至不足5万元/吨，因全球产能过剩（2024年达12.43万吨）导致价格承压 [39] - 拟除虫菊酯杀虫剂2023年全球销售额16亿美元，预计2030年达21亿美元，年复合增长率3.9% [42] 募集资金项目变更 - 将原"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药建设项目"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品建设项目"，变更金额占募集资金总额30.79% [38][39] - 新项目总投资26,700万元（丙硫菌唑14,700万元，拟除虫菊酯12,000万元），预计达产后年销售收入合计22,830万元，净利润5,702万元 [41][44] - 变更原因包括草铵膦市场低迷、丙硫菌唑（2023年全球销售额13.28亿美元）和拟除虫菊酯市场前景广阔 [40][42] 公司治理调整 - 拟取消监事会，原监事会职能由董事会审计委员会承接，需股东大会审议通过 [51][52] - 修订《公司章程》及相关制度，监事自动解任后《监事会议事规则》废止 [52][53] 董事会与监事会决议 - 董事会全票通过半年度报告、募集资金使用报告及项目变更等议案 [10][13][16][19] - 监事会全票同意半年度报告及募集资金项目变更，认为程序合规且符合公司发展战略 [27][30][33]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入208,297.40万元，同比增长7.28%，归属于上市公司股东的净利润4,227.78万元，同比增长117.75% [8] - 总资产达971,420.42万元，较年初增长12.42%，归属于上市公司股东的净资产为425,297.75万元，较年初增长0.58% [8] - 出口销售108,684.43万元，同比增长19.61%，主要得益于国际市场农药需求反弹及海外市场拓展 [8] 行业与市场动态 - 农药行业市场需求回暖，但竞争日趋激烈 [8] - 公司通过优化产品结构、加快海外登记步伐及主动对接终端客户以应对市场变化 [8] 产能与生产管理 - 重点推进沿江厂区腾退搬迁项目生产调试，产能得到有效释放 [8] - 通过工艺优化、技术改造和管理升级实现降本增效，提升产品竞争力 [8] 募集资金调整 - 拟将2019年可转债募投项目"年产3500吨草铵膦原药"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药"及"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品"，实施主体为湖北子公司 [19][32] - 变更原因基于实际经营需求，旨在提高资金使用效率及优化资源配置 [32] 公司治理结构改革 - 计划取消监事会，原监事会职能由董事会审计委员会承接，需股东大会审议 [36][37] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，取消监事岗位及配套规则 [36][38] 董事会与监事会决议 - 董事会全票通过半年度报告、募集资金使用报告、治理制度修订及募投项目变更等议案 [11][13][15][20] - 监事会全票通过半年度报告及募投项目变更，认可其合规性及合理性 [28][31][33] 股东大会安排 - 拟于2025年9月5日召开临时股东大会，审议取消监事会、章程修订及募投项目变更等事项 [16][21][34]

募集资金基本情况 - 公司于2019年2月27日公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为9.138亿元，扣除发行费用后净额由立信会计师事务所验证 [1] - 募集资金由全资子公司长青南通实施，原计划用于7个农药原药项目，总投资与募集资金均为9.138亿元，包括年产3500吨草铵膦原药（2.814亿元）、6000吨麦草畏（3.6885亿元）等 [2] 项目变更内容 - 将"年产3500吨草铵膦原药项目"变更为"年产1000吨丙硫菌唑原药"和"年产4200吨拟除虫菊酯系列产品"项目，变更金额占募集资金总额30.79% [3][8] - 实施主体由长青南通变更为长青湖北，地点从江苏如东调整至湖北宜昌姚家港化工园 [2][9] - 原草铵膦项目已投入配套资金3454.3万元，剩余2.669亿元（含利息）存放于专项账户或购买理财产品 [3] 变更原因 - 草铵膦行业产能过剩：全球有效产能从2021年高速增长至2024年12.43万吨，价格从2022年27万元/吨暴跌至不足5万元/吨，预计持续承压 [4] - 新项目符合战略需求：丙硫菌唑为全球第二大杀菌剂（2023年销售额13.28亿美元），拟除虫菊酯为第二大杀虫剂（2023年销售额16亿美元，2030年预计21亿美元） [4][6] 新项目详情 丙硫菌唑项目 - 投资1.47亿元（固定资产1.35亿元），建设期1年，达产后年销售收入1.193亿元，净利润3016万元，回收期5.95年 [5] - 采用微反应连续化工艺，已完成中试，产品质量和收率满足工业化要求 [5] 拟除虫菊酯项目 - 投资1.2亿元（固定资产1.1亿元），达产后年销售收入1.09亿元，净利润2686万元，回收期5.35年 [8] - 以贲亭酸酯为原料，技术成熟，现有功夫菊酯、联苯菊酯生产装置 [7] 审批程序与影响 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准，监事会认为变更有利于提高资金效率 [9][10] - 保荐机构民生证券认为决策程序合规，符合监管要求 [10][11]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为6.2亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.13亿元，资金于2023年8月4日到位 [1] - 债券期限为6年，经致同会计师事务所验资并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金1.04亿元，尚未投入金额5.37亿元（含利息及理财收益0.27亿元） [2] - 原募投项目包括高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目（未披露具体金额）和锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目（拟投入1.95亿元） [2] 变更募投项目概述 - 拟将锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目的1.95亿元全部变更为碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目 [2] - 变更金额占募集资金净额的31.81%，实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古迁至江苏如皋 [2][4] - 调整后募投项目总投资增至6.22亿元，需经股东大会及债券持有人会议审议 [2][4] 变更原因 - 原项目因新能源汽车及储能市场需求不及预期，石墨匣钵市场价格走低，行业产能过剩且利用率低，继续投入存在效益不达预期风险 [5] - 新项目聚焦碳化硅与碳基复合防腐设备，应用于化工、能源等领域，可填补极端工况高端防腐装备空白，提升高附加值产品占比 [6] 新项目规划 - 总投资1.96亿元，拟全部使用变更的募集资金投入，建设期3年，预计税后内部收益率14.65%，投资回收期8.9年 [7][8] - 产品包括碳化硅换热系统和碳基复材设备，通过规模化生产降低成本和提升系统集成能力 [8] - 项目将丰富公司产品矩阵，突破传统换热器在强酸强碱工况局限，契合化工行业高效化、安全化转型趋势 [9] 项目实施基础 - 公司为国家制造业单项冠军示范企业和专精特新小巨人企业，拥有稳定优质客户资源，可快速对接新产品线 [10] - 已完成碳化硅防腐设备小批量中试验证，具备技术储备和研发能力，拥有覆盖工艺开发、设备设计等领域的专业团队 [11] 项目审批进展 - 新项目土地尚未完成出让程序，公司计划竞拍现有厂区东侧地块 [13] - 项目备案程序正在履行中，公司将依法推进相关工作 [13]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月29日14点30分，地点为公司江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号会议室 [2] - 会议召集人为南通星球石墨股份有限公司董事会，表决方式包括现场记名投票和通讯投票 [2] - 核心议程为审议《关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更金额1.95亿元，占募集资金净额31.81% [5][6] 募集资金变更详情 - 原项目"锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目"因市场需求不及预期被终止，行业产能利用率低导致利润率下滑 [7] - 新项目"碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目"总投资1.957亿元，拟使用原项目未投入的1.95亿元募集资金 [5][8] - 项目实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古乌兰察布调整至江苏如皋 [5] 新项目投资价值分析 - 技术优势：整合碳化硅烧结技术与防腐结构设计，填补极端工况高端防腐装备空白，预计税后内部收益率14.65% [8][10] - 市场定位：针对化工、能源领域对耐蚀高效设备的需求，产品矩阵新增碳化硅换热系统和碳基复材设备 [8][11] - 产能规划：建设期3年，达产后预计年新增收入2.5亿元，净利润3327万元 [10] 公司核心竞争力支撑 - 客户资源：作为国家级单项冠军企业，积累大批化工行业客户，现有石墨设备客户存在升级需求 [12] - 研发能力：已完成碳化硅设备小批量中试，拥有37项专利技术储备，研发投入占比持续提升 [13] - 团队配置：专业团队覆盖工艺开发到系统集成，具备从研发到量产的完整执行经验 [14] 项目实施进展 - 土地获取：计划竞拍公司现有厂区东侧地块，目前尚未完成出让程序 [15] - 备案进度：新项目备案程序正在进行中，公司将严格遵循法规要求推进 [15]

公司治理与股东会议程 - 会议时间为2025年7月14日15:00，地点为南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统在交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30）进行 [4][5][7] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言登记、投票表决及结果统计等12项流程，其中投票环节需推举两名股东代表和一名监事代表参与计票监票 [7][8] - 股东参会需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，未按时签到者将失去现场投票权，会议纪律要求关闭手机并禁止录音录像 [2][4] 股权激励计划 - 公司拟实施《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，通过绑定股东、公司与团队利益推动长远发展，草案依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则制定 [5][6] - 激励计划配套《考核管理办法》，明确行权条件与绩效评估标准，两项议案已获第三届董事会及监事会第四次会议审议通过 [7][8] - 股东会拟授权董事会全权处理激励计划相关事宜，包括确定授予对象、调整行权价格、办理行权手续及终止计划等10项具体权限 [8][9][10] 高管变动与治理结构调整 - 独立董事郭子建因个人原因辞职，提名胡文言为新任独立董事候选人，其任职资格已获交易所审核通过，同时调整董事会专门委员会组成，胡文言将担任薪酬与考核委员会召集人 [11][12] - 监事会主席何凤英辞任非职工代表监事职务，提名唐洁璟为继任候选人，辞任将在新任监事选举后生效，过渡期内何凤英继续履职 [22][23] 战略调整与募集资金用途变更 - 公司拟更名为"江苏艾迪药业集团股份有限公司"，以体现集团化管理战略，同步修订《公司章程》中名称条款，证券简称与代码保持不变 [12][13][14] - 将原募投项目"乌司他丁新适应症研究"剩余资金8,436.99万元转投"整合酶抑制剂药物研发及临床研究项目"，因原项目受药品审评标准趋严影响进展滞后，而新项目已完成I期和Ⅰb/Ⅱa期临床并显示良好安全性 [15][16][17][18][19][20] - 整合酶抑制剂项目调整后总投资增至15,446.99万元，目标为开发抗HIV创新药，目前已进入耐药人群Ⅱ期临床，若成功将丰富公司抗病毒产品线 [20][21][22]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3150.7704万股，发行价格为24.18元/股，募集资金总额为7.6186亿元，扣除发行费用后净额为6.7856亿元 [1] - 募集资金到位情况经容诚会计师事务所审验，并于2025年2月27日出具验资报告 [1] - 公司及子公司已与保荐机构、开户银行签署三方监管协议，对募集资金进行专户存储 [2] 原募投项目情况 - 原项目"汽车车轮总成分装项目之合肥长丰项目"总投资3557.38万元，拟投入募集资金1900万元，实施主体为合肥金兑汽车科技有限公司 [6] - 截至核查意见出具日，该项目尚未实际投入，未使用募集资金余额1900万元 [6] - 变更原因为合肥地区现有车轮分装产能已满足主机厂订单需求 [6] 新募投项目情况 - 新项目名称为"年产70万套汽车造型部件、NVH声学产品及350万只车轮分装项目"，总投资6.5亿元，拟使用变更募集资金1900万元 [5][7] - 实施主体为安庆金美汽车零部件有限公司，建设内容包括新建生产车间、综合办公楼及附属配套设施，购置涂装线、注塑机等设备 [7] - 项目已于2024年开始建设，已获取多个重要车型保险杠总成项目定点，2025年投产后逐步产生收益 [7] 新项目可行性分析 - 公司作为一线自主汽车品牌一级配套供应商，已与比亚迪、奇瑞、蔚来等整车企业建立合作关系 [8][10] - 比亚迪2024年销量427万辆(同比增长41.26%)，奇瑞汽车销量260万辆(同比增长38.4%) [10] - 2024年国内自主品牌乘用车销量占比达59.3%，汽车出口量585.9万辆(同比增长20.1%) [9] - 项目建成后将扩充产能、提升协同开发和全工序生产制造一体化供货能力 [9] 项目变更程序 - 变更事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过 [12] - 监事会认为变更符合公司发展战略和实际需求，不存在损害股东利益情形 [13] - 变更事项尚需提交股东大会审议 [13] - 保荐机构中银证券对本次变更无异议 [14]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行66,666,667股新股 每股发行价35 59元 合计募集资金2,372,666,678 53元 扣除发行费用后净额未披露[1] - 募集资金于2023年1月19日全部到位 存放于专项账户 并签署三方监管协议[1] - 原计划募集资金投资项目包括年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目等 计划总投资额246,778 01万元 募集资金计划投资额205,926 71万元[2] 募集资金项目变更 - 年产2000吨气凝胶项目变更为硅基新材料绿色循环产业园一期项目 剩余募集资金15,193 59万元及利息全部转入新项目 2024年2月股东大会通过[2] - 年产2000吨高纯石英砂项目变更为功能新材料硅基前驱体项目（一期） 剩余募集资金35,038 77万元及利息全部转入 实施主体变更为子公司江瀚电子[3] - 变更后新项目采用1亿元出资+剩余资金借款形式操作 借款利率按LPR计算[3] 项目结项情况 - 功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目 年产6万吨三氯氢硅项目已结项 节余资金永久补充流动资金[3] - 科研中心与办公中心建设项目达到预定可使用状态 具体投资额未披露 余额含孳息暂存专户支付尾款[3][5] 办公地址变更 - 原办公地址湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号变更为东方大道259号[5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废依据为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》，符合股东大会授权且未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，计划实施有利于公司持续发展 [2][3] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，旨在建立股东与管理层利益共享机制，符合公司发展战略 [3][4] - 核实《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，确认激励对象均无法律禁止情形且符合任职资格 [4][5] 募集资金及人事变动 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案》，调整基于实际经营需求，旨在提高资金使用效率并增强研发投入 [5][6] - 补选唐洁璟女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期至第三届监事会届满 [6][7] - 选举职工代表监事庞秋晨先生担任第三届监事会主席，任期自决议通过至监事会届满 [7]