并购交易概述 - 汉嘉设计于2024年以支付现金方式收购伏泰科技51%股权，总对价约5.81亿元[2][3] - 以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技股东全部权益评估价值为11.4亿元，较其归属于母公司的净资产账面价值3.4亿元，评估增值率高达236.57%[3] - 交易出售方以沈刚为首，沈刚一人转让伏泰科技19.0668%股份，沈刚及其关联方合计出售25.82%股份[4] - 该收购于2024年11月29日完成资产过户，并于2024年12月30日纳入汉嘉设计合并报表范围，带来约3.57亿元商誉[5] 业绩承诺与补偿 - 沈刚等关联方承诺伏泰科技在2024年度和2025年度实现的净利润累计不低于2.16亿元[4] - 若业绩承诺未达标，沈刚等人需向汉嘉设计进行补偿，补偿金额上限为其在资产收购中取得的交易总对价[4] 伏泰科技业务与业绩贡献 - 伏泰科技主要业务为城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案[6] - 2025年上半年，伏泰科技贡献营业收入约3.7亿元，净利润4169.18万元，成为汉嘉设计主要业绩来源[8] 控制权变更计划 - 汉嘉设计原控股股东城建集团拟将其持有的公司29.9998%股份（约6772万股）转让给沈刚、程倬控制的泰联智信[9][10] - 权益变动完成后，汉嘉设计控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将变更为沈刚、程倬，且合伙协议约定分歧时以沈刚意见为准[9][10] - 收购伏泰科技51%股权是沈刚一方入主上市公司的先决条件，控制权转让事项已于2025年6月16日通过深交所合规性审核，但截至2025年8月股份过户登记手续尚未办理完成[10] 核心事件 - 2025年11月17日，汉嘉设计公告其控股子公司伏泰科技董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会立案调查并实施留置[2][9] - 汉嘉设计称沈刚不在公司担任其他职务，公司拥有完善治理结构，判断该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响[9] - 此事件距离汉嘉设计宣布完成对伏泰科技的收购不足一年[2]

行业商誉状况 - A股6家连锁药店企业截至三季度末合计商誉达207.78亿元，平均值为34.63亿元 [2][4] - 老百姓账上商誉最高，为57.63亿元，其次为益丰药房47.72亿元和大参林35.22亿元 [2][4] - 老百姓和健之佳的商誉占流动资产比例分别高达65.28%和58.7%，而一心堂比例最低为21.68% [2][4] 商誉高企原因 - 商誉积累源于行业前期通过频繁并购实现快速扩张的发展模式 [2][5] - 以老百姓为例，其在2022年曾以现金5850万元收购20家门店相关资产，确认商誉5850万元 [5] - 漱玉平民账上商誉从2023年末的17.53亿元增至2024年三季度末的22.82亿元 [4] 企业业绩表现 - 今年前三季度业绩走势分化，漱玉平民、大参林、益丰药房归属净利润同比增长，而健之佳、一心堂、老百姓出现下滑 [7] - 漱玉平民前三季度营业收入74.46亿元同比增长5.19%，归属净利润1.09亿元实现扭亏 [7] - 老百姓前三季度营业收入160.7亿元同比下降1%，归属净利润5.29亿元同比下降16.11%，但第三季度业绩已出现回暖 [8] 门店数量变化 - 行业进入深度调整期，多家企业直营门店数量出现下降，从追求规模转向注重经营质量 [2][10][11] - 老百姓直营门店净减少240家，益丰药房门店总数较上年末减少18家，健之佳净减少门店38家 [10] - 漱玉平民因新并购754家门店，直营门店数量从期初4438家增至4972家 [11]

收购交易核心信息 - 昂立教育公告拟以3800万元人民币收购上海湘宏持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1][7] - 标的公司净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率达516.23% [1] - 公司第十二届董事会第一次会议以7票同意、4票弃权审议通过该收购议案 [7] 资产评估与定价 - 评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为-912.54万元，收益法评估值为3850万元，最终采用收益法结果定价 [3] - 收益法评估增值率为521.71%，交易预计将产生商誉约4700万元 [3] - 上交所要求公司说明收益法评估参数预测依据及选取收益法而非资产基础法作价的原因 [3] 标的公司经营状况 - 标的公司2024年及2025年上半年营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元 [4] - 相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [4] - 收购基于公司战略规划及银发业务发展需要，上交所要求说明业绩承诺合理性及与公司业务的协同效应 [4] 交易款项支付安排 - 交易价款分两期支付，第一期支付3500万元，第二期支付300万元 [5] - 上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款 [5] - 上交所要求说明资金占款偿还安排及本次交易对公司现金流的潜在影响 [5] 董事会审议分歧 - 11名董事中有4名投出弃权票，弃权理由包括项目不清晰、业务协同存在不确定性等 [6][7][8][9] - 具体弃权意见涉及收购未聚焦教培主业、公司历史收购多不及预期、建议先合作而非直接收购等 [7][8]

收购交易概述 - 公司拟以3亿元现金收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权 [1] - 此次收购是公司从光伏银浆主业跨界半导体存储业务的重大举措 [1] - 本次交易可实现存储芯片业务产业链的完善布局，构建从芯片应用性开发设计到晶圆级封装制造的局部闭环 [2] 江苏晶凯财务状况与收购估值 - 江苏晶凯今年前4个月亏损372万元，全年业绩承诺为净利润不低于100万元，均大幅低于其2024年1355万元的净利润水平 [1][2] - 江苏晶凯股东全部权益价值评估值为3.61亿元，相较于其账面净资产3503.89万元，评估增值率高达930.28% [5] - 收购完成后，公司或新增3.26亿元商誉 [1][6] 公司自身财务状况 - 公司2024年实现归母净利润3.60亿元，同比下降6.66%，2025年上半年归母净利润0.70亿元，同比再降70.03% [3] - 公司经营现金流长期净流出，截至2025年6月末，资产负债率已升至80.42%，处于历史最高位附近 [4] 年内其他并购交易 - 今年7月26日，公司拟以现金6.96亿元收购浙江索特60%股权，以整合原杜邦Solamet光伏银浆业务，弥补N型电池银浆技术短板 [7] - 浙江索特2024年末净资产为6.23亿元，较2023年的10.50亿元减少约42.7%，其资产负债率从33.64%被动升至74.20% [8] - 浙江索特2024年净利润为5091万元，相较于2023年的亏损1256万元实现扭亏为盈，与同期行业内上市公司净利润同比下滑的趋势相背离 [8] - 今年9月10日，公司再次公告拟以8000万元现金收购晶科新材料80%股权，以与公司光伏银浆业务形成互补 [8] - 晶科新材料2024年净利润为-737.74万元，2025年上半年净利润为-1134.67万元，亏损显著扩大，但此次收购评估增值率仍高达299.08% [9][10] 融资与扩张策略 - 公司2024年3月公告拟定增融资2.65亿元，用于导电银浆产能扩建及研发项目，并补充流动资金，但该融资筹划至今已一年半时间，目前陷入停滞 [10] - 公司在光伏和半导体领域同时通过对外并购进行激进扩张 [10]

收购交易概述 - 公司拟以3亿元现金收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权 [1] - 此次收购是公司继收购因梦控股后，从光伏银浆主业再次跨界半导体存储业务的重大举措 [1][3] - 公司年内已进行三起对外并购，此前分别以6.96亿元和0.8亿元收购浙江索特60%股权及晶科新材料80%股权 [1][9][14] 江苏晶凯收购详情 - 江苏晶凯今年前4个月亏损372万元，其全年不低于100万元的业绩承诺大幅低于去年1355万元的净利润水平 [1][4] - 经收益法评估，江苏晶凯股东全部权益价值评估值为3.61亿元，较账面净资产3503.89万元增值930.28% [8] - 收购完成后，公司或新增3.26亿元商誉 [8] 浙江索特收购详情 - 公司拟以6.96亿元收购浙江索特60%股权，浙江索特整体估值11.6亿元 [9] - 通过该交易，公司将整合原杜邦Solamet光伏银浆业务，弥补N型电池银浆技术短板，布局BC电池、HJT电池等前沿技术 [10] - 浙江索特2024年末净资产为6.23亿元，较2023年的10.50亿元减少约42.7%，资产负债率从33.64%被动升至74.20% [11] - 浙江索特2024年净利润为5091万元，相较2023年亏损1256万元实现扭亏为盈，与同业公司净利润同比下滑趋势背离 [12] - 交易完成后，公司或新增商誉约3亿元 [12] 晶科新材料收购详情 - 公司拟以8000万元现金收购晶科能源全资子公司晶科新材料80%股权 [14] - 晶科新材料2024年营业收入1.78亿元，净利润-737.74万元，2025年上半年营业收入5666.69万元，净利润-1134.67万元，亏损显著扩大 [15] - 此次收购评估增值率高达299.08%，交易后将再次增加商誉 [15] 公司财务状况 - 公司2024年实现归母净利润3.60亿元，同比下降6.66%，2025年上半年归母净利润0.70亿元，同比再降70.03% [5] - 公司经营现金流长期净流出，截至2025年6月末，负债率已升至80.42%，处于历史最高位附近 [6] - 公司于2024年3月公告拟定增融资2.65亿元，但筹划至今一年半时间仍无进展 [15]

客户依赖与应对策略 - 公司对国家电网及其下属企业销售收入占比达85%以上 符合电网建设行业特点 [2] - 国家电网2022-2024年投资金额逐年上升 2025年国家电网和南方电网计划总投资超8250亿元 [2] - 公司通过三大募投项目拓展产品线 实现全电压等级与智能化产品覆盖 并积极拓展国家电网体系外客户 [2] 输变电设备毛利率分析 - 高压开关 封闭式组合电器 成套电器三类产品2022-2024年毛利率整体上升 2025年1-6月部分产品出现波动 [3] - 封闭式组合电器毛利率变动受单价上涨 规模效应及原材料价格影响 2025年1-6月因交付周期和原材料价格变动下滑 [3] - 成套电器毛利率受主力产品毛利率增长与高毛利产品占比提升影响 2025年1-6月因采购政策调整下滑 [3] - 高压开关产品毛利率整体上升 受原材料价格 产品结构及国家电网政策等因素共同作用 [3] 淳化中略项目风险 - 对淳化中略风力发电有限公司应收账款余额8093.08万元 其他应收账款余额514.25万元 合同资产余额1918.78万元未能收回 [4] - 该项目符合进入补贴项目清单条件但尚未申报 若未获电价补贴则存在款项回收风险 公司已计提相应坏账准备 [4] 财务健康状况 - 5年以上应收账款以单项计提为主 坏账准备计提比例高于中国西电 与可比公司平均值接近 [5] - 商誉账面价值6540.81万元 系收购湖南长高电气和湖南长高森源形成 报告期内未发生减值情形 [5] - 财务性投资金额1127.53万元 占最近一期归属于母公司净资产比例0.45% [6][7] 募投项目规划 - 募投项目由多个主体实施 募投产品与实施主体主营业务一致 [8] - 新增互感器产品与现有产品在原材料 技术 客户方面联系紧密 公司已掌握关键技术具备量产能力 [8] - 新增产能规模经谨慎评估 考虑了国家电网集采政策 行业发展等因素 无法通过集采消化新增产能的风险较小 [8] - 募投项目效益测算谨慎合理 新增折旧摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响 [8][9]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]

商誉净值披露 - 全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司截至2024年末商誉净值结余2555万元 [1]

核心观点 - 金通灵因连续6年财务造假被行政处罚、民事追责及刑事追责，虚增营收11.35亿元、虚减营收2.5亿元，导致投资者损失[2][7][17] - 公司及高管合计被罚570万元，但违法收益远高于成本，引发市场对证券犯罪成本过低的质疑[2][18] - 刑事追责已启动，6名责任人被以违规披露重要信息罪和欺诈发行股票罪起诉[7][8] - 南通国资成为控股股东后仍面临公司连年亏损、商誉减值等经营压力[23][25][26] 财务造假细节 - 造假手法包括伪造工程进度确认表、发货单调节EPC项目完工进度，以及未发货提前确认收入等[15][17] - 2017-2022年虚增营收11.35亿元，其中2017-2018年分别虚增5.01亿、5.5亿元；虚增利润4.11亿元[17] - 2019-2020年虚减营收2.5亿元，虚减利润3852.77万元[17][18] - 造假导致四年亏损被披露为盈利，利润虚增比例最高达5774.38%[17][18] 公司发展历程 - 2010年作为南通首家创业板公司上市，主营工业鼓风机、离心空气压缩机[11][19] - 2016年起通过并购和承接EPC订单扩张，累计新增67.31亿元订单但资金链承压[19][20][23] - 并购上海运能形成5.94亿元商誉，后因工程停工等问题导致现金流危机[23] - 南通国资纾困后持股29.37%成为控股股东，并为公司提供2亿元借款担保[4][23] 市场影响与诉讼进展 - 2024年特别代表人诉讼启动，涉及50名以上投资者及三家券商、会计师事务所[3] - 中介机构大华所、华西证券被暂停证券服务业务6个月，现已恢复[18] - 2025年公司Q1营收同比降67.76%，亏损扩大197.51%，但股价年内上涨超40%[4][26] - 行业专家认为刑事追责能强化法律威慑，保护投资者权益[27]

并购交易 - 公司拟以1.16亿元收购安徽达嘉维康60.85%股权，交易完成后将持有标的公司65%股权，实现控股 [1] - 标的公司整体估值1.9亿元，增值率高达2776.97%，对应60.85%股权交易金额1.16亿元 [2][4] - 交易设置三年业绩承诺：含税销售额累计不低于6.33亿元，净利润累计不低于3325.89万元 [4] 标的公司情况 - 安徽达嘉维康成立于2024年4月，拥有119家连锁药店，主营医药零售业务 [7] - 2024年及2025年前3月分别实现营收1.05亿元和5700.09万元，净利润437.51万元和103.95万元 [4] - 截至2025年3月末，资产负债率达93.85%，所有者权益仅661.46万元 [5] 业务扩张 - 公司通过"直营+并购+加盟"模式快速扩张，门店数量从2021年121家增至2024年1389家，增长10.5倍 [1][7] - 2024年医药零售业务收入26.92亿元，同比增长78.83%，占总营收51.44% [7] - 此次收购旨在拓展华东市场，提升区域覆盖率和上游议价能力 [8] 财务表现 - 2022-2024年营收持续增长（32.92亿→52.33亿），但净利润连续三年下降（5107万→2657万），整体降幅61% [8] - 2025年一季度净利润314.44万元，同比下滑83.82% [8] - 2024年销售/管理/财务费用分别增长104.54%、63.04%、49.88%，并购导致费用高企 [9] 商誉情况 - 截至2025年3月末，公司商誉达11.35亿元，占资产总额17.6%、资产净额61% [1][9]