董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责与深圳证券交易所的指定联系工作 [1] - 董事会秘书需承担法律法规及公司章程规定的高级管理人员义务 同时享有相应职权并获取报酬 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及其他高级管理人员应予以支持配合 [1] - 各部门及下属公司负责人需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [1] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事和高级管理人员需向董事会秘书通报重大事项 并及时回复其问询 [2] - 董事长必须保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营状况 参加信息披露会议并查阅所有相关文件 [2] - 董事会秘书需对内部重大信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [2] - 履职过程若遇严重阻挠 董事会秘书可直接向监管部门报告 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 且持有深交所颁发的资格证书 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [3][4] - 任职期间出现禁止性情形的 公司需在规定期限内解除其职务 [4] 主要职责范围 - 负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理 [5] - 协调信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [5] - 管理投资者关系 协调与监管机构、股东、中介机构的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东大会会议 负责会议记录并签字确认 [5] - 负责信息披露保密工作 发生泄漏时需及时向交易所报告 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程规定 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [6] - 辞职或解聘后三个月内需重新聘任 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 该代表需具备董事会秘书资格证书 [6] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历及联系方式等资料 [7] - 解聘需具备充分理由 辞职时需提前一个月通知董事会 [7][8] - 出现四种情形时董事会需在一个月内终止聘任：包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误等 [7] 离职与过渡安排 - 聘任时需签订保密协议 离职后仍需持续履行保密义务 [8][9] - 离任前需接受董事会审查 在审计委员会监督下办理工作移交 [8] - 职位空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [8] 制度修订与解释 - 出现三种情形需修改制度：法律法规修订、公司情况变化或董事会决定修改 [10][11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后实施 [12]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [4] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [4] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程 在知悉违规决议时提醒并立即向交易所报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [5] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [5] 任职资格 - 需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但独立董事不得兼任 [3] - 存在六类情形者不得担任 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评等 [3] 职权保障 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 [5] - 履行职责受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5][8] - 公司应保障其作为高管人员的地位和职权 允许其参加各类决策会议并对合规性发表意见 [10] - 有权调阅信息披露相关文件 查阅会计账簿 要求相关人员做出说明 并可要求公司就重大事项聘请中介机构出具专业意见 [10] - 公司应确保其有足够时间和精力履行职责 原则上不由董事长或总经理兼任 [10] - 公司需建立工作协调机制 确保其能及时获取相关信息 [11] 任免程序 - 原任离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事会指定董事或高管代职并公告 未指定时由董事长代职 [6] - 空缺超3个月时董事长需代职并在6个月内完成聘任 [6] - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [6] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [6] - 公司应聘任证券事务代表协助工作 并在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 被解聘者可向交易所提交个人陈述 [7] - 出现四种情形时公司需在1个月内解聘 包括符合不得任职情形 连续3个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反规定造成重大损失 [7] - 离职需做好交接工作并接受离任审查 未完成移交手续前仍承担职责 [8] 考核与制度依据 - 工作由公司董事会负责考核 [12] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定 [1][2]

董事会秘书制度 - 董事会秘书为公司高级管理人员及与深圳证券交易所的指定联系人 [1] - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解免 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 存在特定情形如36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责者不得担任 [1] 董事会秘书任免程序 - 公司需在原董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书 [2] - 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超过三个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任 [2] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [2] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务及制定信息披露管理制度 [4] - 协调投资者关系管理及与监管机构、股东、中介机构的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时及时报告并公告 [4] - 关注公司传闻并督促董事会回复交易所问询 [4] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 [4] - 督促董事及高级管理人员遵守法规及公司章程 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [5] - 履行法律法规及交易所要求的其他职责 [6] 董事会秘书履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务总监及其他人员需支持配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议并查阅文件 [6] - 履职受不当妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [6] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12% [8] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83% [8] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元 [8] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23% [9]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露事务管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 协助履行信息披露义务 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时披露或澄清 [5][6] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议 股东会会议 协助董事会建立健全公司内部控制制度 [6] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通接待服务机制 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 [6] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 负责公司规范运作培训事务 [6] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 若违反规定需予以警示并立即向上海证券交易所报告 [6] 任职资格 - 需从事经济管理证券等工作三年以上 具备财务管理法律等专业知识 取得上海证券交易所认可的资格证书或培训证明 [2] - 不得存在《公司法》第一百七十八条规定情形 最近三年未受证监会行政处罚或市场禁入 未被交易所公开认定为不适合任职 [2] 任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 需在解聘后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职 [7][9] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 离任前需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [9] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应支持配合 秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [1][7] - 履职受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 公司需保证秘书参加交易所组织的后续培训 [2][10] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书资格要求 [8]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 每届任期3年且可连续聘任 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 上交所仅接受董事会秘书或代行职责人员办理信息披露等事务 [2] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识及工作经验 [2][4] - 存在《公司法》第178条规定情形或最近3年受证监会行政处罚者不得担任董事会秘书 [2] - 连续3个月以上不能履职或出现重大工作疏漏且后果严重时应予解聘 [2] - 董事会秘书被解聘时公司需在1个月内向上交所报告并公告 秘书有权提交个人陈述报告 [3] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务 包括信息发布 保密工作及内幕信息知情人管理 [5] - 组织筹备董事会会议 股东会会议并列席相关会议 [5] - 协助制定公司内部控制制度 推动避免同业竞争和规范关联交易 [5] - 负责股权管理事务 包括股东持股资料保管和限售股事项办理 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织董事及高管接受法律法规培训 提示其履行忠实勤勉义务 [5] 董事会秘书履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 董事及高管应支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权查阅所有职责范围内文件 并要求及时提供相关资料信息 [6][8] - 公司召开总经理办公会等重大会议时应通知董事会秘书列席并提供会议资料 [6] - 董事会秘书负责保管董事及高管履职记录 有权制定保管细则 [7] - 履职过程受到不当妨碍时董事会秘书可直接向上交所报告 [8] - 公司需设立证券事务代表岗位协助董事会秘书工作 [8] 董事会秘书工作程序 - 公司各部门及子公司负责人需主动向董事会秘书报告信息披露相关情况 [8] - 公司作出重大决定前需从信息披露角度征询董事会秘书意见 [9] - 公司设立专门信息披露管理部门并由董事会秘书负责组织开展工作 [9]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促遵守信息披露相关规定 [6] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责会议记录及签字 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训 协助了解信息披露职责 [6] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 交易所规定和公司章程 切实履行承诺 在知悉可能违规时予以提醒并立即报告 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备会议 建立健全内部控制制度 推动避免同业竞争 减少关联交易 建立健全激励约束机制及承担社会责任 [7] - 负责公司股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [7] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] - 负责公司规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [7] - 提示公司董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 在知悉违规时予以警示并立即报告 [8] - 为履行职责有权了解公司财务和经营情况 查阅所有相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [8] - 公司召开重大会议时应及时告知列席并提供会议资料 [8] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 [8] - 应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [8] 选任与解聘 - 董事会应在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 [2] - 董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识 具备必需的工作经验 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形 最近三年受中国证监会行政处罚 曾被交易所公开认定为不适合担任 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [2] - 拟聘任董事会秘书时应提前五个交易日向上海证券交易所备案 报送董事会推荐书及候选人学历证明 资格证书等材料 [2] - 上海证券交易所自收到材料之日起五个交易日后未提出异议的可以召开董事会会议聘任 [3] - 交易所提出异议的候选人不得聘任 [4] - 解聘董事会秘书应当具备充足理由 不得无故解聘 [4] - 应当解聘的情形包括本制度第七条规定的任何一种情形 连续三年未参加后续培训 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏后果严重 违反法律法规后果严重 [4] - 解聘时应及时向交易所报告 说明原因并公告 董事会秘书有权就被不当解聘提交个人陈述报告 [4] - 离任时应接受离任审查并办理档案文件和工作移交手续 未完成则仍承担职责 [4] - 空缺期间应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时董事长应代行并在六个月内完成聘任 [4][5] 培训与资格 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36个课时 并取得合格证书 [10] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 [10] - 被交易所通报批评的应参加最近一期后续培训 [10] - 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [10] 证券事务代表 - 董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [9] - 董事会秘书不能履行职责或授权时代为履行职责 期间不免除董事会秘书责任 [9] 惩戒 - 违反本制度及交易所有关规定情节严重的 交易所可给予通报批评 公开谴责 公开认定不适合担任董事会秘书的惩戒 后两项可一并实施 [10] - 被公开认定为不适合担任的 交易所注销其资格证书 自注销之日起不接受其参加资格培训 [10]

董事会秘书制度宗旨 - 规范董事会秘书行为并完善公司法人治理结构 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所自律监管指引等法规制定 [1] 任职资格要求 - 需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识及相关工作经验和公司经营熟悉度 [3] - 禁止任职情形包括受行政处罚36个月内 被公开谴责36个月内 涉嫌犯罪立案调查及重大失信记录 [3][6] 职责范围 - 负责信息披露事务管理 协调投资者关系 筹备董事会/股东会议及会议记录工作 [3][4][5] - 负责市值管理 舆情应对 督促董事遵守法规并履行承诺 管理股票及衍生品种变动 [6] - 列席公司管理层会议 协助制定资本市场发展战略和再融资/并购重组事务 [6][7] 履职保障机制 - 公司需提供履职便利条件 董事及高管需支持配合 秘书有权查阅财务资料并参加相关会议 [6] - 受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 [5] 聘任与解聘规定 - 由董事会聘任 任期三年并可连任 解聘需有充分理由 [5][6] - 解聘情形包括出现禁止任职条件 连续三个月不能履职或重大失误造成损失 [6] - 辞职需提前一个月通知 空缺时由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [5][7] 制度附则 - 制度解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会秘书的聘任 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务 履行相应工作职责并获取相应报酬[1] - 董事会秘书应当具备财务、管理、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德 公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书[1] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书 包括具有不得担任董事或高级管理人员的情形、被采取证券市场禁入措施、被公开认定为不适合担任、最近三年受到证监会行政处罚、最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评、上交所认定不适合等[2] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 拟召开董事会会议聘任时需提前5个交易日向上交所备案并报送推荐书、候选人学历证明和董事会秘书资格证书等材料[2] - 上交所自收到材料之日起5个交易日后未提出异议的 公司可以召开董事会会议聘任董事会秘书 对于上交所提出异议的候选人 公司董事会不得聘任[3] - 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交推荐书、个人简历和学历证明复印件、董事会决议或聘任书、通讯方式等资料[3] - 公司董事会应当聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责或授权时由证券事务代表代为履行职责[4] - 公司解聘董事会秘书应当有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或辞职时公司应当及时向上交所报告并说明原因和公告[4] - 董事会秘书出现不得担任情形、连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失、违反相关规定给公司或投资者造成重大损失等情形时 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[4] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止[5] - 董事会秘书离任前应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查 在监督下移交有关档案文件、正在办理事项及待办理事项并做好移交档案记录[5] - 董事会秘书被解聘或辞职后 在未履行报告义务或未完成离任审查和档案移交等手续前 仍应当承担董事会秘书的责任[5] - 如董事会秘书离任 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 在董事会秘书空缺期间 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告 同时尽快确定人选 未指定或空缺时间超过三个月的 董事长应当代行职责并在代行后的6个月内完成聘任工作[5] 董事会秘书的职责和义务 - 董事会秘书应当履行九项职责 包括负责公司信息对外公布、处理与政府有关部门和证券监管机构之间的沟通联络、协调公司信息披露事务、组织制订信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等[5] - 董事会秘书应当履行投资者关系管理和股东资料管理工作 接待投资者来访 回答投资者咨询 向投资者提供公司公开披露的资料 协调与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通[5] - 董事会秘书应当组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字[5] - 董事会秘书应当负责公司信息披露的保密工作 制订保密措施 促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 在公司未公开重大信息泄露时及时向上交所报告并披露[5] - 董事会秘书应当关注媒体报道并主动求证报道的真实性 督促公司董事会等相关主体及时回复政府有关部门及证券监管机构、上交所的问询[5] - 董事会秘书应当组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训 协助了解各自在信息披露中的职责[6] - 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事和高级管理人员违反相关规定时应当予以提醒并立即如实向公司董事会及上交所报告[6] - 董事会秘书应当负责公司股权管理事务 保管公司股东名册以及公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料 并按规定披露公司董事、高级管理人员持股变动情况[6] - 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规章和公司章程的规定 对公司负有十二项忠实义务和勤勉义务 包括不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储等[6] - 董事会秘书违反忠实义务和勤勉义务所得的收入应当归公司所有[6] - 公司在履行信息披露义务时应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员以公司名义与上交所等有关部门、机构联系 办理信息披露与股权管理事务[7] - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障[7] - 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作 对于应披露的重大信息应当第一时间通知董事会秘书 对于董事会秘书提出的问询应当及时、如实回复并提供相关资料[7] - 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况 参加涉及信息披露的有关会议 查阅涉及信息披露的所有文件 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息[7] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以向公司董事会、审计委员会报告 也可以直接向上交所报告[7] 制度的修改和解释 - 有两种情形公司应当修改本制度 包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》或其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件修改后本制度规定的事项与修改后的规定相抵触的 以及董事会决定修改本制度的[8] - 本制度未尽事宜依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行 如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的 应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行[8] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同[8] - 本制度由公司董事会负责解释[8]

核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定董事会秘书工作细则 明确董事会秘书的职责 任职资格 任免程序及工作内容 确保公司规范运作和信息披露合规 [1][2][3][4][5][6][7][8] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 证券服务机构及媒体的沟通 [3] - 筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向证券交易所报告并公告 [3] - 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时回复证券交易所问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规 上市规则 证券交易所规定及公司章程 在可能违反规定时提醒并报告 [4] - 履行公司法 证券法 中国证监会和证券交易所要求的其他职责 [4] - 负责董事会工作事项 包括筹备会议 送达会议资料 列席会议并记录 公告决议及保管文件 [6][7] - 负责股东会工作事项 包括筹备会议 通知股东 核对股东资格 置备资料 协助召开会议 保证秩序 记录会议及公告决议 [7] - 负责信息披露管理事务 包括对外发布信息 制定信息披露制度 督促履行信息披露义务 保密未公开重大信息及求证媒体报道 [7] 董事会秘书的任职资格 - 需具有大学专科以上学历 从事秘书 管理或股权事务等工作三年以上 年龄不低于25周岁 [2] - 需掌握财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 具有良好的个人品质和职业道德及沟通技巧 [2] - 董事可以兼任董事会秘书 但监事不得兼任 [2] - 公司章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书 [2] - 公司聘任的会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括公司法第一百七十八条规定的情形 被中国证监会采取市场禁入措施期限未满 被证券交易所公开认定不适合担任期限未满 最近三年受到中国证监会行政处罚 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评及法律行政法规部门规章或证券交易所认定不适合的其他情形 [2] 董事会秘书的任免及工作细则 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [5] - 公司需向深圳证券交易所报备董事会秘书的任职 职业经历和持有公司股票情况 [5] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履行职责时代为履行 [5] - 董事会秘书辞职需提交书面报告 辞职报告在送达董事会 完成工作移交且公告披露后生效 生效前仍需履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深圳证券交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [5] - 公司原则上在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时代行职责并在六个月内完成聘任 [6] - 董事会秘书出现本细则第四条情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大损失或违反法律法规给公司或股东造成重大损失时 公司应在一个月内解聘 [6] - 公司聘任董事会秘书时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [6] - 信息披露工作以真实 准确 完整 及时 公平为原则 符合中国证监会和深圳证券交易所要求 [8]

董事会秘书制度总则 - 规范董事会秘书行为 完善公司治理结构 促进规范运作 [1] - 董事会秘书是高级管理人员 对董事会负责 承担法定义务 [1] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合 [1] 董事会秘书任务与资格 - 主要任务包括协助董事会日常工作 督促遵守法规 组织会议 协调信息披露 处理投资者关系 组织融资 管理中介机构关系 [2] - 任职资格要求具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及上交所认证资格证书 [2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或市场禁入 近三年受交易所公开谴责或三次通报批评 近三年受证监会行政处罚 及被认定不适合的其他情形 [2] 证券事务代表设置 - 应设证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代行职责 但不免除董事会秘书责任 [3] 信息披露管理职责 - 负责信息披露事务 制定管理制度 督促遵守披露规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构/投资者/媒体沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责记录 [3][4] - 负责信息披露保密 重大信息泄露时及时报告披露 [4] - 关注媒体报道真实性 督促回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管培训 协助了解信息披露职责 [4] - 知悉违规行为时提醒相关人员并立即报告交易所 [4] - 负责股权管理 保管持股资料 披露持股变动 [4] - 履行《公司法》和监管机构要求的其他职责 [4] 公司治理建设职责 - 协助完善公司治理 包括建立健全内控制度 [4] - 推动避免同业竞争 规范关联交易 [4] - 推动建立激励约束机制 [4] - 推动承担社会责任 [4] 投资者关系与股权管理 - 完善投资者沟通接待服务机制 [5] - 股权管理包括保管持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与培训 - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组 [5] - 组织董事和高管接受法律法规培训 [5] - 提示董事和高管履行忠实勤勉义务 对违规行为予以警示并报告 [5] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利 董事和高管应配合 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件 要求提供资料 [6] - 应列席总经理办公会等重大会议 并获得会议资料 [6] - 履职受妨碍时可向交易所报告 [6] - 应参加交易所组织的后续培训 [6] 法律责任与义务 - 需遵守《公司章程》承担高管法律责任 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [6] - 违规执行职务给公司造成损失时应承担赔偿责任 [7] - 委托职权需经董事会同意 确保依法执行 否则承担相应责任 [7] 解聘与离职规定 - 出现禁止任职情形/连续3个月不能履职/连续三年未参加培训/履职重大错误造成损失/违规造成重大损失时 董事会应在一个月内解聘 [7] - 上市后或离职后3个月内应正式聘任 之前需指定代行人选 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解雇 解聘或辞职时应向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [8] - 离职后未完成报告公告或离任审查移交手续前仍承担责任 [8] - 空缺期间应指定董事或高管代职并报备 超三个月后董事长代职并在6个月内完成聘任 [8] - 离任前需接受审查并办理移交 签订保密协议 [8] 附则 - 制度由董事会制定解释 [9] - 经董事会审议生效 修改同理 [9] - 与后续法律法规或《公司章程》冲突时以新规定为准 董事会应及时修订 [9]