作者：IPO再融资组/郑权 近日，云南铜业更新收购草案，拟通过发行股份的方式购买控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下 简称"云铜集团"）持有的凉山矿业股份有限公司40%股份。 出品：新浪财经上市公司研究院 交易完成后，云南铜业对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60%，实现对凉山矿业的控股并表。 此次重组的官方目的明确为同业资源整合和履行解决同业竞争的承诺。凉山矿业与云南铜业主营业务高 度重叠，均涉及铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。云铜集团作为控股股东，此前已向资本市场承诺在 2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入上市公司的工作。 根据公告，本次交易的评估基准日为2025年3月31日，由中联资产评估有限公司出具评估报告。标的资 产中，构成业绩承诺核心的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计高达476，937.53万元。 需要特别指出的是，方案中对红泥坡铜矿的估值占据绝对大头（413，680.49万元），而该矿预计要到 2027年才能投产。市场关注的焦点在于，对一个尚未投产的矿山进行高估值，其盈利预测是否足够审 慎。 责任编辑：AI观察员 出品：新浪财经上市公司研究院 本次交易是典型的关联方资产注入 ...

核心交易概述 - 云南城投置业股份有限公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司与公司签署《委托管理服务框架协议》[1] - 协议约定康旅集团及其下属企业将其持有的商管运营、物业管理相应资产委托给云南城投或其下属企业进行管理和/或提供服务[1] - 此举旨在全面解决同业竞争问题，是康旅集团履行其《关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》义务、支持公司长期稳定发展的举措[1] 交易性质与影响 - 本次交易不会使公司合并报表范围发生改变[1] - 本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响[1] - 本次交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况[1] 后续安排与信息披露 - 本次签署的协议仅为框架协议，康旅集团将继续执行《承诺函》内容，并统筹安排促进签署具体委托管理服务协议[1] - 公司将根据后续具体协议的签署完成情况，及时履行信息披露义务[1]

要约收购核心信息 - 中种集团拟以每股11.85元的价格要约收购荃银高科1.89亿股股份 [1] - 要约收购股份数量约占公司总股本的20% [1] - 消息公布后公司股价盘中触及涨停 [1] 收购背景与市场解读 - 市场观点认为此次收购可能与中种集团即将到期的解决同业竞争承诺相关 [1] - 中种集团于2021年成为公司控股股东时承诺五年内解决同业竞争问题 [1] - 承诺解决方式包括资产重组、业务调整、委托管理等多种途径 [1] 公司回应与业务确认 - 公司证券部工作人员对市场消息未予置评并建议以公告为准 [1] - 公司确认转基因业务方面仅有转基因玉米相关方面获得收入 [1]

重大资产置换进展 - 重大资产置换方案自2023年6月披露后仍在推进中，公司正对方案的可行性与合规性进行审慎论证和评估 [2] - 该交易可能导致公司关联销售比例大幅增加，对独立持续经营能力产生影响，因此存在不确定性 [2] - 此次资产置换是解决与鞍钢集团同业竞争问题的第一步 [2] 本钢转债到期安排 - 公司将以市值管理为抓手，通过降本增效、专业化整合及重大资产置换等措施提升上市公司质量，为转债到期兑付做准备 [2] - 公司也将拓展融资渠道以做好到期兑付准备 [2] 同业竞争问题解决 - 鞍钢集团重组后，公司与鞍钢集团及其子企业在钢铁主业存在重合和市场竞争 [2] - 鞍钢集团承诺在5年内运用资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题 [2]

投资评级 - 投资评级：买入（维持）[5] 核心观点 - 报告核心观点：电力量增本降拉动业绩，Q3环比增长经营稳健 [5] - 公司通过资产注入解决同业竞争，优化资源配置增强一体化运营能力 [9] 公司基本数据 - 截至2025年10月27日，公司收盘价为42.69元，一年内最高/最低价为44.20元/34.78元 [3] - 公司总市值和流通市值均为848,187.12百万元，总股本为19,868.52百万股 [3] - 公司资产负债率为24.36%，每股净资产为20.94元/股 [3] 2025年三季度及前三季度业绩表现 - 2025年前三季度：公司实现营业收入2131.5亿元，同比-16.6%；实现归母净利润390.5亿元，同比-10.0% [6] - 2025年第三季度：公司实现营业收入750.4亿元，环比+9.5%；实现归母净利润144.1亿元，环比+13.5% [6] - 前三季度煤炭业务：商品煤销量3.17亿吨，同比-8.4%；自产煤均价470元/吨，同比-10.6%；自产煤吨煤生产成本173.2元/吨，同比-7.5% [6] - 第三季度煤炭业务：商品煤销量1.12亿吨，环比+5.7%；自产煤吨煤生产成本163.4元/吨，环比+1.7% [6] - 前三季度电力业务：发售电1628.7亿千瓦时，同比-5.4%；发电分部单位毛利81.6元/兆瓦时，同比+17.8% [6] - 第三季度电力业务：发售电640.9亿千瓦时，环比+32.5%；发电分部单位毛利99.1元/兆瓦时，环比+35.6%，同比+48.2% [6][7] 资产注入与战略发展 - 2025年8月，公司公告收购国家能源集团旗下13家标的公司，标的资产2024年底总资产为2,583.62亿元，归母净资产为938.88亿元 [9] - 标的资产2024年度合计实现营业收入1,259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [9] 盈利预测与估值 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为530.65亿元、550.37亿元、566.26亿元 [8] - 预计2025-2027年每股收益分别为2.67元、2.77元、2.85元 [8] - 当前股价对应2025-2027年市盈率分别为15.98倍、15.41倍、14.98倍 [8]

关联收购交易 - 公司拟以自有资金7.14亿元收购关联方莱芜钢铁集团持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权 [2][3] - 交易完成后，银山型钢的铁、钢、材产线及合规产能指标将全部进入上市公司，旨在解决同业竞争问题并优化产品结构 [2][7] - 标的公司银山型钢拥有生铁产能587万吨、粗钢产能560万吨、钢材产能380万吨 [5] 交易背景与目的 - 由于银山型钢与公司同受山钢集团控制，历史上存在同业竞争问题，此前一直通过股权托管协议由公司运营管理 [6][7] - 本次交易将彻底消除公司与银山型钢之间的关联交易，使管理更加顺畅，效率显著提升 [7] - 交易标的整体估值为7.14亿元，评估增值率为-27.92% [7] 公司经营业绩 - 2025年前三季度，公司实现营业收入548.28亿元，同比下降14.77%；但归属于上市公司股东的净利润为1.40亿元，同比增长109.64% [2][8] - 2025年第三季度单季度净利润为1.2亿元，同比增长126.37%，单季度业绩达到2023年第一季度以来最高水平 [2][9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为32.59亿元，同比增长107.45%；毛利率和净利率同比分别增加4.97和3.34个百分点 [2][9] 运营效率与成本控制 - 2025年前三季度，公司可比成本降低64.39元/吨钢，营业成本为512.07亿元，同比下降19.1% [10] - 公司严控费用支出，大力削减固定成本及期间费用 [10] - 在能源成本方面，钢城基地吨钢综合能耗同比降低6.7千克标煤，日照基地吨钢综合能耗同比降低22.9千克标煤，能源动力成本削减6930.1万元 [10] 产销与结构优化 - 2025年前三季度，公司累计生产生铁770.48万吨、粗钢1101.01万吨、商品坯材1154.37万吨 [9] - 公司终端直供比例较上年提升7.9个百分点，近地化比例较上年提升10.4个百分点 [9] - 公司出口量较上年同期增加12.89万吨，增幅14.21% [9]

公司财务与资本运作 - 公司已回购股份近1亿元 [1] - 2025年营业收入目标157亿元，预计同比增长10% [1] - 2025年海外收入目标90亿元，预计同比增长21% [1] - 公司拟发行H股以深入推进全球化战略 [1] 业务发展与战略布局 - 公司收购山重建机100%股权交割已于2024年12月12日完成 [1] - 挖掘机业务有望依托推土机渠道及山东重工集团平台和供应链优势快速崛起 [1] - 未来股权激励或员工持股计划可期 [1] 关联方与同业竞争 - 山东重工集团承诺5年内解决雷沃工程机械、潍柴青岛与公司的挖掘机业务存在的同业竞争情形 [1] - 未来雷沃工程机械与公司的同业竞争问题有望逐步解决 [1]

公司概况 - 中船防务是中船集团旗下从事船舶整装的上市公司 实控人为国资委 控股黄埔文冲与参股广船国际为核心资产 [1] - 公司业务覆盖造船 海工制造 机电设备制造等 其中造船业务为核心业务 2025H1造船营收占比92% [1] 行业供需格局 - 造船业供需紧张格局持续存在 需求端老船替换为核心主线 全船型替换进度刚过半 替换需求充足 本轮新增环保政策影响使替换周期有望拉长 [1] - 供给端上轮周期后全球活跃船厂数量大幅下降 当前产能仅为上轮高点的74% 即便2030年产能恢复至上轮高点的85% 仍无法满足远期交付需求 [1] - 供需紧平衡支撑船价维持高位 [1] 市场环境变化 - 2025年2月301初版方案出台后中国新签造船订单在3月被韩国超过 4月301第二版方案较前一版明显松动 中国船厂新接订单量在月度层面重回第一 [1] - 此前积压的造船需求有望释放 重新带动订单量及船价上行 [1] 公司产能与业绩 - 黄埔文冲2028年排产较2027年增幅58%（CGT口径）或61%（金额口径） 广船国际2028年排产较2027年增幅34%（CGT口径）或41%（金额口径） [2] - 当前交付订单多签订于2021年开始的船价上行周期 钢材采购成本随钢价下行回落 高价订单与低成本钢价的剪刀差持续存在 [2] - 产能释放伴随利润率提升可为公司提供充足的业绩弹性 [2] 集团整合预期 - 中船集团重视解决同业竞争问题 曾于2025年1月公告对解决同业竞争的承诺 [2] - 集团承诺五年内解决黄埔文冲与中国船舶的同业竞争问题 [2] 财务与估值 - 预计2025-2027年归母净利润分别为11亿元 17亿元 28亿元 对应PE分别为18倍 11倍 7倍 [2] - 当前市值/手持订单金额（PO）为0.42倍 显著低于近10年均值0.53倍 处于历史低位 [2]

华虹公司收购交易 - 华虹公司筹划以发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司控股权 同时配套募集资金 以解决IPO承诺的同业竞争问题 [2] - 交易构成关联交易 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 公司股票自8月18日起停牌不超过10个交易日 [2] - 华虹公司与华力微均为上海华虹集团子公司 实际控制人为上海市国资委 华虹集团晶圆代工业务分布于华虹公司及华力微等子公司 [2] - 华虹公司主要包括华虹一厂 二厂 三厂和七厂 华力微主要包括华虹五厂和六厂 [2] - 华虹公司于2023年8月在科创板上市 为华虹集团上市平台 与华力微在三个工艺节点存在同业竞争 仅三家客户重合 [3] - 收购标的为华力微运营的华虹五厂 该厂在65/55纳米和40纳米工艺节点存在同业竞争 目前正处于分立阶段 [3] - 华虹集团曾承诺自华虹公司上市之日起三年内将华力微注入上市公司 [3] - 初步确定交易对方包括上海华虹集团 上海集成电路产业投资基金 国家集成电路产业投资基金二期 上海国投先导集成电路私募投资基金 [3] 中国神华收购交易 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的13家企业股权 包括国源电力等10家100%股权 神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 并以现金购买内蒙建投100%股权 [4] - 交易为解决与控股股东在煤炭资源开发领域的业务重叠问题 根本性改善同业竞争状况 [4] - 国家能源集团与中国神华于2005年5月签署《避免同业竞争协议》 承诺将相关资产逐步注入上市公司 [4] - 中国神华股票于8月4日停牌 8月16日发布交易预案并复牌 [4] - 交易履行避免同业竞争协议 提高上市公司质量 推动优质资源向上市公司汇聚 [5] 政策环境与行业趋势 - 证监会2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》("并购六条") 优化并购重组机制 成为国企加速资产整合关键推动力 [5] - 2024年3月证监会完善"并购六条"配套机制并推动典型案例落地 5月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》实施 新增简易审核程序 分期支付机制等创新举措 [5] - 2024年3月16日国泰君安与海通证券合并重组完成 "国泰海通"正式登场 [6] - 2024年7月4日中国船舶吸收合并中国重工的重大资产重组获上交所审议通过 交易金额1151.5亿元 刷新A股近10年并购重组纪录 [6] - 中化装备 电投能源 华电国际 中化国际等多家国企近期发布重大收购方案 计划发行股份购买控股股东旗下资产 [6]

交易概述 - 中国神华披露向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工、物流服务等多个领域 [1] - 交易核心目标为实现"1+1>2"的战略倍增效应，解决同业竞争问题，优化产业布局，增强全产业链协同 [1][3] - 交易完成后将提升公司资源储备、核心竞争力、持续盈利能力和整体抗风险能力 [1][3] 战略意义 - 交易契合国家能源安全战略，整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，完善全链条协同机制 [3] - 强化跨区域资源统筹配置效能，提升能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性 [3] - 落实资本市场改革要求，注入优质煤炭、坑口煤电及煤化工资产，显著提升资产质量与规模效益 [3] 行业影响 - 交易是落实煤炭"反内卷"的有力措施，促进能源行业有序发展和良性竞争 [1][5] - 为传统能源企业转型升级提供新范式，推动煤炭产业向绿色化、智能化转型 [5][6] - 避免国家能源集团与中国神华在煤炭资源开发领域的业务重叠，改善同业竞争情况 [5] 财务数据 - 标的资产2024年总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [8] - 标的资产扣非后加权平均净资产收益率10.45%，低于中国神华现有资产的14.39% [8] - 标的资产未来在中国神华协同优势支持下具备良好价值增值空间 [8] 分红政策 - 中国神华上市以来累计现金分红4919亿元，平均分红率60%以上，近三年分红比例均在70%以上 [9] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于净利润的65%，将适当增加分红频次 [9] - 2025年中期利润分配金额不少于上半年净利润的75% [9]