公司基本情况 - 公司全称为芯原微电子（上海）股份有限公司，英文名称为Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. [3] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A，注册资本为人民币499,911,232元 [4] - 公司系依照《公司法》设立的外商投资股份有限公司，于2020年8月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股48,319,289股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由11名董事组成，其中4名为独立董事，董事会成员专业结构需合理并鼓励多元化 [63] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等，重大事项需集体决策 [63][64] - 公司设立独立董事制度，独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士，独立董事需具备5年以上相关工作经验 [54][55] 股东与股权结构 - 公司整体变更设立时发行股份总数为369,000,000股，发起人包括Wealth Strategy Holding Limited、国家集成电路产业投资基金等多家机构 [7][9] - 公司已发行股份数为525,713,273股，均为人民币普通股，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [10] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得滥用控制权损害公司利益，转让股份需符合限制性规定 [43][46] 经营范围与宗旨 - 公司经营范围为集成电路设计、调试及相关技术服务，计算机软件研发，以及信息技术外包服务等 [6] - 公司经营宗旨为通过产品和技术开发促进我国微电子行业快速发展 [5] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，临时股东会可在董事人数不足、亏损达股本总额1/3等情形下召开 [49][50] - 股东会表决实行普通决议和特别决议两种方式，特别决议需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [81][83] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，但重大事项需集体决策，不得授权董事长或总裁行使法定职权 [64] 独立董事制度 - 独立董事需具备独立性，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [55][56] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [58] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [59][60]

公司基本情况 - 公司成立于1992年，经广西壮族自治区批准以定向募集方式设立，1996年6月26日在上海证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币54,465.536万元，股份总数544,655,360股，均为普通股 [7][10] - 注册地址为南宁市兴宁区朝阳路39—41、45号，法定代表人为董事长 [5][7] - 控股股东为南宁威宁投资集团有限责任公司，2023年9月通过无偿划转获得原南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的全部股份 [10] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括修改章程、合并分立决议、选举董事等，特别决议需三分之二以上表决权通过 [22][38] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），董事长由全体董事过半数选举产生 [54] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在重大利益关系，且需每年进行独立性自查 [61][63] - 党委会参与重大决策前置研究讨论，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [45][46] 股份管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行股票价格需相同 [10] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过总股本的10% [11][13] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [13] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过股本总额的10% [10][11] 经营与业务范围 - 经营宗旨为打造区域性商业龙头企业，辐射东盟市场 [5] - 经营范围涵盖进出口贸易、零售（含黄金、烟草、食品等）、物流、房地产租赁等多元化业务 [6][8] - 董事会决策权限包括单笔不超过净资产15%的对外投资、收购及委托理财事项 [55][56] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等权利，连续90日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [15][17] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [21] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [30][31] 风险控制机制 - 对外担保需经股东会或董事会审批，单笔担保额超过净资产10%须股东会决议 [24] - 关联交易表决时关联股东需回避，非关联股东所持表决权过半数通过 [40] - 审计委员会负责监督内控，可提议召开临时股东会或代表公司提起诉讼 [26][39]

监事会会议召开情况 - 德展健康第八届监事会第二十次会议通知于2025年7月10日以电子邮件方式发出 [1] - 实际参加会议监事4人 会议由监事会主席杨延超主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于修订《公司章程》的议案 同意4票 反对0票 弃权0票 [2] - 修订内容包括将股东大会更名为股东会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订自股东大会审议通过之日起生效 《监事会议事规则》随之废止 [1] - 在股东大会审议通过前 第八届监事会仍按《公司法》行使职权 [1] 其他事项 - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订前后对照表》 [2] - 备查文件包括第八届监事会第二十次会议决议 [2]

公司治理结构修订 - 总经理（总裁）明确为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 法定代表人职务行为法律后果由公司承担，章程对法定代表人权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司先行赔偿后可追偿 [1] - 子公司董事/高管违规造成损失时，连续180日持股1%以上股东可请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 股份与财务资助规范 - 禁止以赠与/垫资/担保等形式为他人取得公司股份提供资助，员工持股计划除外 [2] - 经股东会/董事会决议可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上通过 [2] - 公司收购自身股份情形分类：第一、二项需股东大会决议，第三、五、六项可经三分之二董事出席的董事会决议 [3] 股东权利与信息查阅 - 股东查阅公司材料需提交持股证明，公司可拒绝有损害公司利益嫌疑的会计账簿查阅请求并在15日内书面答复 [4] - 股东可委托中介机构查阅材料，但需遵守国家秘密/商业秘密保护规定 [5] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计账簿/凭证，遭拒可向法院起诉 [4] 决议效力与诉讼机制 - 股东会/董事会决议违反法律即无效，程序违规或违反章程可自决议作出60日内请求法院撤销 [6] - 新增决议不成立情形：未召开会议、未表决、出席人数/表决权未达法定要求、同意票数不足 [7] - 董事/高管违规给公司造成损失时，连续180日持股1%以上股东可书面请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 控股股东行为规范 - 删除原5%以上股份质押需书面报告条款 [10] - 新增控股股东/实控人9项禁止行为：包括资金占用、违规担保、内幕交易、损害公司独立性等 [10] - 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任，质押股份需维持公司控制权稳定 [11][12] 董事会运作机制 - 审计委员会成员5名，含3名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [22][25] - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二成员出席方有效，决议需过半数通过 [26] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [33] 利润分配与减资规则 - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，税后利润按持股比例分配 [36][37] - 减资需编制资产负债表，10日内通知债权人并30日内公告，债权人可要求清偿或担保 [39] - 新增减资弥补亏损条款：减资后法定公积金未达注册资本50%前不得分配利润 [39] 公司解散与清算 - 解散事由新增"经营管理严重困难"且持股10%以上股东可请求法院解散 [41] - 清算组原则上由董事组成，清算义务人未及时清算需承担赔偿责任 [41] - 出现解散事由需10日内在国家企业信用信息公示系统公示 [41]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月11日在公司一号会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事6名，实际参会6名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长庞惠民主持，通知于2025年7月4日通过书面及电子邮件发送 [1] 董事会审议事项 - 通过独立董事换届议案：王仁春、潘彬、杨婕因连续任职6年不再连任，提名王友钊、李海龙、沈书豪为新独立董事候选人，需经股东大会审议及深交所备案 [1][2] - 通过非独立董事提名议案：拟新增曾义为非独立董事候选人，与职工代表董事共同组成8人董事会（含3名独立董事） [2] - 通过《公司章程》修订议案，授权管理层办理工商变更登记，需股东大会批准 [3] - 拟于2025年7月31日在杭州召开第二次临时股东大会审议上述事项 [5] 候选人背景 - 独立董事王友钊：浙江大学背景，曾任数字技术研究所副所长，现任炬华科技独董 [6][7] - 独立董事李海龙：法学博士，现任法学院副院长及多家上市公司独董 [7][8] - 独立董事沈书豪：现任生物材料及微电子公司独董 [8][9] - 非独立董事曾义：2005年加入公司，历任品质部经理、总经理助理 [9][10] 表决结果 - 所有议案均以6票同意、0票反对/弃权通过，部分需提交股东大会 [1][2][3][4][5]

公司章程修订核心内容 - 取消监事和监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 法定代表人由董事长变更为董事会选举产生的代表董事 [2] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动法律后果由公司承担 [3] - 股东权利义务条款中删除监事相关内容，仅保留董事和高级管理人员 [4] 公司治理结构调整 - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 [16] - 股东诉讼权行使对象从监事会调整为审计委员会 [16] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [19][20] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [21] 股东会制度变更 - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [22] - 股东会提案门槛从3%股份降至1%股份 [22] - 股东会网络投票时间调整为不早于会议前一日15:00 [22] - 明确股东会决议不成立的四种情形 [15] - 关联交易表决程序优化，关联股东回避规则更清晰 [46] 股份管理规定 - 公司股份总数保持32,710.3864万股不变 [5] - 财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 股份回购条件及比例限制维持不变 [6] - 明确不接受本公司股份作为质押权标的 [7] - 董监高股份转让限制条款调整 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年7月4日通过书面、电子邮件方式通知，并于厂区会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人，其中独立董事张永德、陶向南以通讯方式参加 [1] - 董事长陈亚妹主持会议，监事及高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分内容进行调整，修订内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的《公司章程》修订对照表 [1] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东会以特别决议方式审议 [1][2] 议事规则修订 - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [2] - 两项议案均以5票全票通过，需提交股东会特别决议审议 [2] 公司治理制度调整 - 公司修订《首席执行官（CEO）工作细则》《信息披露制度》《定期报告编制及披露管理制度》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [2][3] - 三项议案均获董事会全票通过 [2][3] 董事会专门委员会细则更新 - 公司调整《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》，修订内容发布于2025年7月14日巨潮资讯网 [3][4][5] - 四项议案均以5票同意、0票反对通过 [3][4][5] 独立董事制度修订 - 公司修订《独立董事专门会议工作制度》《独立董事工作细则》，具体内容详见2025年7月14日巨潮资讯网发布的修订对照表 [5][6] - 两项议案均获全票通过，其中《独立董事工作细则》需提交股东会审议 [5][6] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东会，具体通知发布于2025年7月14日《证券时报》及巨潮资讯网 [6] - 议案以5票同意、0票反对通过 [6]

公司章程修订核心内容 - 增加职工董事条款并规范"股东会"表述，原监事会职权由审计委员会行使[3] - 法定代表人变更需在30日内确定新人选，新增法定代表人责任条款[3][4] - 股东会职权范围扩大，可授权董事会发行公司债券，新增财务资助限制条款（不超过股本10%）[6][7][29] - 关联交易表决规则细化，关联股东需回避表决且不计入有效票数[70][71] - 累积投票制适用范围调整，30%以上股份股东选举董事时必须采用[85] 公司治理结构调整 - 删除原监事会议事规则，监事会职能全面移交审计委员会[3] - 董事忠实义务新增禁止条款：不得擅自利用商业机会和同业竞争[80][81] - 董事勤勉义务明确需"尽到管理者通常应有的合理注意"[83] - 控股股东新增9项行为规范，包括不得占用资金、保证独立性等[25][27] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需明确议题[47][48] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需签署保密协议[14][15][16] - 股东诉讼权条款调整，连续180日持股1%以上股东可起诉董事/高管[19][20] - 股份转让限制统一为上市后1年锁定期，删除发起人特殊限制[9][10] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等[17][18] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让需遵守承诺[28] 会议程序与表决机制 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代监事会发起[40][41][42] - 网络投票时间明确不得早于现场会前一日15:00[50][51] - 计票监票改为股东代表与律师共同负责，删除监事参与[90][91] - 特别决议事项新增"一年内重大资产交易超总资产30%"条款[68][69] - 会议记录保存期维持10年，需保存现场签名册及网络投票资料[64][65]

董事会会议决议 - 公司于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，应参会董事6名，实际参会6名，会议召集和表决程序符合法律法规要求[2] - 会议审议通过三项议案：调整限制性股票激励计划授予价格及数量、变更注册资本及修订公司章程、提议召开2025年第二次临时股东会，三项议案均获全票通过[2][3][5][6][8][9] 限制性股票激励计划调整 - 调整原因：因2024年利润分配方案实施（每股派现0.9元含税+资本公积转增0.2股），根据激励计划规定需同步调整授予条款[16][19][20] - 调整内容：授予价格从21.13元/股下调至16.89元/股，授予数量从360万股增至431.316万股，调整公式严格遵循草案规定的资本转增及派息计算规则[16][21][22][24] - 调整影响：不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施[25] 注册资本及公司章程变更 - 注册资本变动： - 2025年5月29日权益分派实施后，注册资本从1.757亿元增至2.105亿元（总股本从1.757亿股增至2.105亿股）[12] - 2025年6月30日回购股份注销后，注册资本降至2.088亿元（总股本减至2.088亿股）[12] - 公司章程修订：根据《公司法》《证券法》等法规，对涉及注册资本和股份总数的条款进行相应修改，修订需经股东会审议通过后生效[14][15] 临时股东会安排 - 召开时间：2025年7月28日14:00，采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[31][33] - 审议事项：包括变更注册资本及修订公司章程等议案，其中章程修订为特别决议议案需2/3以上表决通过[33][34][35] - 股东登记：截止时间为2025年7月25日17:00，可通过现场、信函或邮件方式登记[42][43]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席卢曼主持 [1] - 会议通知于2025年7月4日送达全体监事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整 - 审议通过募投项目延期、终止及增加实施内容、主体和地点的议案，旨在提高募集资金使用效率并增强核心竞争力 [1] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，不影响正常经营且不损害股东利益 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [1][3] 闲置募集资金管理 - 批准使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报 [3] - 强调不影响投资计划及资金安全，未变相改变募集资金用途，表决结果为3票同意 [3] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本、调整利润分配政策及取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [3][5] - 修订《公司章程》等制度符合《上市公司章程指引》等最新法规，利润分配调整履行了合规程序 [3] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [3][5]