公司治理与会议决议 - 第四届董事会第十次会议于2025年8月27日召开 全体7名董事出席 审议通过6项议案包括半年度报告、房产出租及限制性股票回购等 [17][18][20][22][24][25][27] - 第四届监事会第六次会议于2025年8月27日召开 全体3名监事出席 审核通过半年度报告及限制性股票回购议案 [4][6][7] - 公司计划取消监事会架构 由董事会审计委员会承接原监事会职能 相关制度同步调整 [48] 资产运营与交易 - 对外出租安吉县塘浦工业园区宿舍楼及食堂共计9,443.65平方米 租期10年(2025年9月1日至2035年8月31日) 总租金916.99万元含税 [32][36][37] - 出租资产包含1宿舍3,209.34平方米(单价8.3元/平方米) 2宿舍3,227.85平方米(单价8.3元/平方米) 食堂3,006.46平方米(单价7元/平方米) 月租金合计74,473.9元含税 [38] - 交易对方安吉鸿创物业有限公司为新成立企业(2025年7月2日成立) 注册资本100万元 与公司无关联关系 [34][35] 股权激励计划调整 - 回购注销4名离职激励对象限制性股票共计4.23万股 其中首次授予1名 预留授予3名 [22] - 2025年7月完成预留授予登记28.86万股 总股本增至12,619.10万股 [50] - 2025年7月完成首次授予部分1.95万股回购注销 总股本调整为12,617.15万股 [51] 投资者关系管理 - 计划于2025年9月16日14:00-15:00召开半年度业绩说明会 通过上证路演中心网络互动 [12][14] - 董事长曹勇、财务总监张芸及独立董事计望许将出席说明会 [14] - 投资者可于2025年9月9日至15日通过邮箱zoy1@zoy-living.com或路演平台预提问 [12][14] 公司章程与资本变动 - 因限制性股票授予及回购注销 注册资本由12,590.24万元变更为12,617.15万元 [51] - 同步修订《公司章程》并制定修订部分治理制度 相关议案需提交股东大会审议 [24][25][48]

公司业务概况 - 公司从事货物贸易、现代物流和大健康产业三大业务板块 [5] - 2025年上半年全球经贸环境不确定性增加，中国货物贸易进出口总值21.79万亿元人民币，同比增长2.9% [6] - 国际航运市场运价先跌后涨，全国集装箱吞吐量17,298万TEU，同比增长6.9% [7] 经营表现与挑战 - 出口商品中纺织品和机电产品占比较大，受美国关税政策冲击显著 [6] - 国际海运价格下跌导致货代及航运业务收入承压 [7] - 财务费用因汇率变动形成的汇兑损失增加 [9] - 经营活动现金流净额变动因备料备货增加所致 [10] 股权激励调整 - 回购注销5,228,180股限制性股票，占总股本0.596% [17][29] - 回购资金总额约18,180,700.71元，使用公司自有资金 [17][29] - 回购完成后总股本由877,143,737股减少至871,915,557股 [17][29] - 回购原因包括员工离职及第三个解除限售期业绩考核未达标 [24][36] 公司治理与制度更新 - 董事会审议通过市值管理制度、信息披露制度等12项制度修订 [26] - 对集团财务公司风险评估显示其风险指标符合监管要求 [25] - 全体董事出席董事会会议，审议事项均获全票通过 [22][23][24]

股价表现 - 公司股价绩后下跌4.64%至164.4港元 成交额达4393.38万港元 [1] 中期业绩表现 - 收入同比上升32.8%至3.75亿元 [1] - 毛利同比上升31.1%至1.95亿元 [1] - 净利润同比下降4.5%至1.165亿元 [1] - 基本每股盈利1.26元 [1] 净利润变动原因 - 净利润下降主要因实施2024年限制性股票激励计划 [1] - 以股份为基础的付款同比增加约3200万元 [1] - 剔除该因素后集团溢利同比增长18.7% [1]

财务业绩 - 公司25H1收入24.3亿元，同比增长32.53%，归母净利1.87亿元，同比下降24.77%，扣非归母净利1.81亿元，同比增长13.98%，经营性现金流2.39亿元，同比增长3843.34% [1] - 归母净利下滑主要由于24H1存在并表上海嘉乐时股权按公允价值计量产生的收益0.96亿元，经营性现金流高于归母净利主要由于经营性应收项目减少和应付增加 [1] - 2025Q2收入11.94亿元，同比增长29.54%，净利1.01亿元，同比下降42.78%，扣非净利0.97亿元，同比增长21.12%，业绩超市场预期，若加回汇兑损失700万则扣非净利为1.04亿元，增长30% [1] 分红与激励 - 公司拟每10股派发现金红利1.57元，分红率20%，股息率1.37% [2] - 公司调整23年限制性股票激励计划授予价格从8.24元/股至7.91元/股 [3] 2B箱包代工业务 - 2B箱包代工25H1收入14.19亿元，同比增长13.03%，公司与Nike、ADIDAS、优衣库、PUMA、迪卡侬、VF集团等全球顶尖品牌客户保持战略沟通，优化订单结构 [4] - 箱包总产能2207.33万件，同比增长3.6%，产能利用率同比上升2.15个百分点至93.4%，其中国内产能占比29%，海外产能占比71%，产能利用率分别为95%和93%，同比增加1.51和2.66个百分点 [4] - 2B毛利率24.67%，同比提升0.96个百分点，主要由于产品结构优化及服装毛利率提升 [4] 服装代工业务 - 服装代工收入6.79亿元，同比增长148.25%，主要由于并表时间差及自身增长，子公司上海嘉乐25H1收入6.85亿元，同比增长6.88% [5] - 服装代工增长主要依托嘉乐制造能力，与优衣库、ADIDAS、PUMA、MUJI等知名品牌合作，在中国及印尼布局面料及成衣垂直一体化产能 [5] - 服装国内产能占比20.04%，海外产能占比79.96%，产能利用率分别为61.04%和48.14%，净利润0.35亿元，净利率5.08%，同比增长1.79个百分点，并表贡献业绩0.18亿元 [5] 2C业务 - 2C业务收入3.06亿元，同比增长8.87%，其中线上收入0.55亿元，同比下降35.35%，分销收入2.51亿元，同比增长28.28% [6] - 2C业务增长主要受小米驱动，公司通过众筹推出米家斜挎包、米家前开盖旅行箱等新品，加强小米宣传矩阵合作，自有品牌"90分"优化线上渠道运营，深化与沃尔玛、麦德龙等KA渠道合作，增加海外分销渠道，入驻线下商场，并亮相德国奥芬巴赫ILM国际箱包皮具展，进军欧洲市场 [6] - 2C毛利率24.14%，同比下降1.10个百分点，其中线上毛利率38.98%，同比增加0.4个百分点，分销毛利率20.85%，同比增加1.46个百分点 [6] 盈利能力分析 - 25H1毛利率24.7%，同比提升0.7个百分点，归母净利率7.7%，同比下降5.9个百分点，扣非归母净利率6.86%，同比下降1.2个百分点，净利率下降主要由于财务费用率提升1.1个百分点、投资收益占比下降6.2个百分点、所得税占比提升0.6个百分点 [7] - 25Q2毛利率24.6%，同比提升0.9个百分点，归母净利率8.5%，同比下降10.7个百分点，净利率下降主要由于财务费用率提升0.6个百分点、投资收益占比下降12.3个百分点、公允价值变动收益下降0.4个百分点、资产减值计提0.5个百分点、所得税占比提升1.1个百分点 [7] 营运能力 - 25H1存货金额8.61亿元，同比增加19.33%，存货周转天数85天，同比增加6天 [8][9] - 应收账款9.84亿元，同比增加0.87%，应收账款周转天数75天，同比减少2天 [9] - 应付账款4.78亿元，同比下降15.97%，应付账款周转天数55天，同比下降10天 [10] 业务前景 - 公司对美国出口收入占比15%，全部由印尼出口，美国将对印尼征收19%关税，公司印尼先发布局优势凸显，2B箱包代工业务仍有利润弹性空间，嘉乐成长性开启，2C端运营主导权变化带来盈利提升空间 [11] - 25年2B箱包业务有望实现双位数增长，净利率存在修复空间，主要来自产能利用率修复和汇兑影响减弱，核心优势来自印尼布局，驱动因素包括净利率修复、下游补库存、老客户份额提升和新客户拓展 [11] - 2C业务核心驱动在于小米业务分成模式变化带来的利润率提升，收购上海嘉乐进入服装代工更大赛道，打开第二增长曲线，净利率存在修复空间 [11]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 计划授予限制性股票总数2,962,750股，占公司总股本414,168,800股的0.7153%，为一次性授予无预留权益 [2] - 激励对象总人数95人，占公司员工总数759人的12.52%，包括核心技术人员及董事会认定需激励人员 [3] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格确定为21.90元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价50%中的最高值 [3][18] - 计划有效期自授予日起最长不超过48个月，归属安排分三个批次，分别对应授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月期间 [3][16] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为扣非净利率和营业收入增长率，以2024年为基准，2025-2027年度目标值分别为：营收增长率70%/120%/180%，扣非净利率均要求不低于10% [20] - 个人层面设置五档绩效考核体系，根据业绩目标完成率S确定归属比例，最高100%最低0% [23] - 若公司营收或净利润未达到触发值，当期全部限制性股票作废失效 [20][22] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构，董事会为执行管理机构，薪酬与考核委员会负责监督审核 [10][11] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，且需在通过后60日内完成授予公告 [5][16] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助或贷款担保 [4][34] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型进行公允价值计量，参数包括授予日股价21.90元/股、无风险利率及历史波动率等 [33] - 假设2025年9月中旬授予，预计总费用为待测算值，将在经常性损益中列支 [33]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长张送根主持 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金严格按制度专户存储和专项使用 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 审议通过《关于2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 通过2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件议案 可归属数量386.4660万股 表决结果6票同意0票反对0票弃权 关联董事张送根、徐进、马敏回避表决 [2][3] - 作废部分限制性股票共计17.2095万股 包括首次授予离职5名激励对象的13.6890万股及预留授予离职9名激励对象的3.5205万股 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 增加2025年度日常关联交易预计额度3000万元 表决结果7票同意0票反对0票弃权 关联董事张送根、王彬彬回避表决 该议案尚需提交股东大会审议 [4]

核心观点 - 华曙高科调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因实施2024年度利润分配方案 授予价格从10.25元/股调整为10.20元/股 [1][8][9] 激励计划基本情况 - 激励计划为2024年限制性股票激励计划 授予第二类限制性股票 激励对象包括核心技术人員及董事会认定需激励人员 [4][5] - 授予日为2025年1月3日 授予价格原为10.25元/股 授予49名激励对象共4,973,983股限制性股票 [7][9] 价格调整依据 - 根据激励计划草案规定 若在公告日至归属登记期间发生派息等事项 需对授予价格进行相应调整 [8][9] - 调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 P为调整后价格 [8][9] - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.49元（含税） 相当于每股派息0.049元 [9] 公司治理程序 - 本次价格调整已获得必要的批准和授权 包括董事会、监事会及股东大会审议通过相关议案 [5][6][7] - 因现金分红导致的授予价格调整 公司股东大会已授权董事会进行决策 [8] 实施细节 - 公司总股本414,168,800股 扣除回购专用账户921,322股 可参与利润分配股数413,247,478股 [9] - 合计派发现金红利20,249,126.42元（含税） 不送红股 不进行资本公积金转增股本 [9] - 利润分配方案已于2025年5月8日实施完毕 [9]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币41,416.88万元，股票于2023年4月17日起在上交所科创板挂牌交易，股票代码为688433 [4] - 公司不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，也不存在管理办法规定的不得实行股权激励计划的情形 [5][6] 激励计划概述 - 激励计划名称为湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划，旨在完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才 [6][7] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 [8][9] 激励对象 - 激励对象共计95人，包括核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，其中包含1名外籍员工，系公司核心关键岗位人员 [7][23] - 激励对象不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女 [7][23] 激励规模与分配 - 本次激励计划拟授予的限制性股票总数为2,962,750股，占公告日公司总股本的0.7153% [9] - 其中核心技术人员获授123,750股，占授予限制性股票总数的4.1769%，其他激励对象获授2,839,000股，占授予限制性股票总数的95.8231% [9] 时间安排 - 激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月 [10] - 归属安排分为三个归属期，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的30%，第二个归属期占30%，第三个归属期占40% [11][12] 授予价格 - 授予价格为每股21.90元，不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50% [13][14] - 授予价格也不低于公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的50% [14] 授予与归属条件 - 授予条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形，激励对象未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等情形 [15] - 归属条件包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，考核年度为2025-2027年三个会计年度 [16][19] 业绩考核目标 - 第一个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值40%，目标值70% [17] - 第二个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值80%，目标值120% [17] - 第三个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值130%，目标值180% [18] 已履行程序 - 公司已召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过激励计划相关议案，并提交董事会审议 [20] - 公司已召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过激励计划相关议案 [20][21] 尚需履行程序 - 公司尚需将激励计划提交股东大会审议，并在股东大会审议前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天 [21][22] - 公司股东大会审议本次激励计划时，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露 [22]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、健全长效激励约束机制、吸引和留住优秀人才，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合[1] 考核目的与原则 - 考核目的是加强股权激励计划执行的计划性，量化具体目标，并为激励计划执行提供客观全面的评价依据[1] - 考核原则包括坚持公平公正公开原则，以及考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，并与激励对象工作业绩、能力和态度结合[2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司及子公司任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 所有激励对象必须在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同[2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬和考核委员会负责本次股权激励的组织和实施工作[2] - 公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作并向薪酬委员会报告[2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的收集和提供，并对数据真实性和可靠性负责，公司内审部门监督[2] - 公司董事会负责考核结果的审核[2] 公司层面业绩考核 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年经审计财务报表为基础分年度进行业绩考核[3] - 2025年扣非净利率触发值10%，目标值70%，营业收入增长率触发值40%[4] - 2026年扣非净利率触发值10%，目标值120%，营业收入增长率触发值80%[4] - 2027年扣非净利率触发值10%，目标值180%，营业收入增长率触发值130%[4] - 公司层面可归属比例根据考核指标完成情况确定：当A≥Am且B≥Bm时X=100%，当A≥Am且Bn＜B＜Bm时X=当年营业收入/当年目标营业收入*100%，当A≥Am且B=Bn时X=70%，当A≥Am且B＜Bn或A＜Am时X=0[4] - 若各归属期内公司当期营业收入和净利润均未满足业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延并作废失效[5] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行相关规定组织实施，根据考核结果确定实际归属股份数量[5] - 绩效考核结果划分为五个档次：当S≥100%时归属比例100%，当85%＜S＜100%时归属比例80%，当S=85%时归属比例50%，当75%≤S＜85%时归属比例0%，当S＜75%时归属比例0%[5] - 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例[5] - 因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度[6] 考核程序与结果管理 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核每年考核一次[6] - 公司人力资源部在薪酬委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果并形成绩效考核报告上交薪酬委员会，董事会负责审核考核结果[7] - 考核结果在考核期结束后5个工作日内通知被考核对象，被考核对象如对结果有异议可在5个工作日内与人力资源部沟通解决，如无法解决可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果[7] - 考核记录作为保密资料归档保存，如需修改记录须由当事人签字，超过保存期限的记录由薪酬委员会统一销毁[7] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，若与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突则以日后发布实施的规定为准[7] - 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施[7]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由原10.25元/股调整为10.20元/股 调整幅度为每股减少0.05元[6][7] - 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）[6] - 调整方法依据《激励计划》规定公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.049元[6] 审批程序履行 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案[3][4][5] - 公司对激励对象名单进行10天公示 监事会未收到异议[4][5] - 本次授予价格调整经董事会审议通过 依据股东大会授权无需另行提交股东大会审议[7] 权益分派实施 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 实施现金分红方案[6] - 权益分派于2025年5月8日实施完毕[6] - 公司未实施送红股或资本公积转增股本[6] 财务影响说明 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[7] - 调整不影响股权激励计划的继续实施[7]