公司治理制度修订 - 董事会审议通过22项制度修订和制定议案，包括董事会专门委员会工作细则、独立董事专门会议工作制度、总裁工作细则等核心治理文件，所有议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权的一致表决结果 [1][2][3][4] - 第1至8项制度修订及第22项制度制定需提交2025年第三次临时股东大会审议，具体内容详见2025年8月30日巨潮资讯网公告 [5] 董事会换届选举 - 选举黄培钊（连任）、林维声（连任）、黄德明、洪湃慧、孙立群（连任）为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年 [6] - 选举李伟相（连任）、徐佳（连任）、吴悦娟（连任）为独立董事候选人，其中李伟相因连任时间限制，任期至连任满六年止，徐佳和吴悦娟任期三年 [8] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [8][40] 控股股东及高管持股情况 - 实际控制人黄培钊持有公司股份237,927,851股，林维声持有1,295,785股，黄德明持有548,243股，穆光远持有27,000股，洪湃慧和孙立群不持有公司股份 [15][16][17][18][19][60] - 所有董事候选人均符合任职资格，未受监管处罚，且与持股5%以上股东及其他高管无关联关系 [16][17][18][19][48][49][50] 半年度利润分配方案 - 2025年上半年实现净利润456,553,502.96元，归属于母公司股东的净利润456,169,029.34元，累计未分配利润1,649,779,573.22元 [53] - 拟以总股本967,154,107股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派现154,744,657.12元，不送红股也不进行资本公积金转增股本 [53] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日下午15:00召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及制度修订等议案 [12][62] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，股权登记日为2025年9月9日 [63][64][65]

公司治理与股东回报 - 董事会提议2025年半年度每10股派发现金红利4元（含税）[2] - 利润分配方案基于母公司未分配利润6.34亿元及合并报表归属于普通股股东净利润2.05亿元[28] - 拟派发现金红利总额2.86亿元，占半年度归母净利润的139.70%[28] - 方案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[29] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开第二次临时股东大会[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 审议事项包括利润分配方案及《公司章程》修订议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案涉及利润分配及章程修订[10] 募集资金管理 - 2023年发行可转债募集资金净额8.57亿元[35] - 募集资金专项账户余额及使用情况已按规定披露[36] - 长垣市天然气利用工程结项后节余资金1142.96万元永久补充流动资金[42] - 报告期内不存在募集资金使用违规情况[47] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本增加至7.15亿股[67] - 拟取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[68] - 修订依据为《公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》[68] - 相关制度调整需经股东大会审议通过[64]

公司治理与制度更新 - 董事会审议通过多项内部制度修订 涵盖董事会秘书工作细则、财务负责人管理制度、内部审计制度、年度报告工作制度、子公司管理制度、委托理财管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、金融衍生品交易管理制度、会计师事务所选聘制度 并新增信息披露暂缓与豁免管理制度、董事及高级管理人员离职管理制度、董事及高级管理人员薪酬管理制度 [12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 所有议案均获董事会全票通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][36][39] - 制度修订主要为贯彻落实新《公司法》及深交所相关监管规定 提升公司规范化运作水平 [12] 半年度财务报告与审计 - 2025年半年度报告及摘要经董事会审议通过 审计委员会已对财务信息进行审核 认为报告真实准确完整反映公司实际情况 [10] - 公司计提2025年半年度资产减值准备合计2,085.91万元 包括应收票据坏账准备-0.05万元、应收账款坏账准备1,900.40万元、其他应收款坏账准备22.42万元及存货跌价损失163.14万元 [43][44][45][47][49] - 计提资产减值准备减少2025年半年度利润总额2,085.91万元 减少所有者权益2,085.91万元 对经营性现金流无影响 [54] 利润分配方案 - 公司拟以711,707,933股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税） 预计分配现金红利总额49,819,555.31元 不送红股且不以公积金转增股本 [2][35] - 分配方案基于2025年半年度归属于上市公司所有者的净利润87,492,993.70元及母公司可供分配利润112,001,945.17元 符合公司章程和股东回报规划 [74][75][77] - 利润分配预案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [35][79] 会计师事务所续聘 - 拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所为2025年度审计机构 负责财务审计及内部控制审计 2025年度审计费用预计参照2024年标准（财务审计160万元、内控审计40万元 合计200万元） 增幅不超过20% [32][33][58][70] - 该事务所2024年收入总额7,268.94万元 其中审计业务收入6,340.74万元 证券业务收入3,434.75万元 2024年上市公司审计客户16家 审计收费合计2,459.60万元 [61][62] - 续聘事项已获董事会审计委员会事前审核及董事会审议通过 尚需提交股东会批准 [58][69][71] 重要会议与公告 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月28日召开 应到董事9人实到9人 审议通过资产减值准备计提、半年度报告、利润分配预案、制度修订及会计师事务所续聘等24项议案 [7][8][10][35][58] - 公司将于深圳市坪山区齐心科技园召开2025年第三次临时股东会 审议部分需股东会批准的议案 [38] - 相关公告均于2025年8月30日通过巨潮资讯网及指定媒体披露 [5][6][11][34][37][42][55][56][73][82]

核心观点 - 公司2025年上半年实现归属于上市公司股东净利润1.21亿元，拟以总股本7.42亿股为基数每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利1.11亿元 [26][27] - 公司报告期内完成全资子公司鱼台环保100%股权转让，交易对价2.93亿元，并收到部分款项1.73亿元，该子公司不再纳入合并报表范围 [5][6] - 控股股东及一致行动人协议转让公司股份5.2%，转让价格4.932元/股，总价款1.90亿元，且受让方承诺12个月内不减持 [7][8] - 公司战略投资中科信控大数据49%股权，对价502.56万元，已完成工商变更及付款 [9][10] 财务数据与利润分配 - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润1.21亿元，母公司净利润2.67亿元 [26] - 截至2025年6月30日，上市公司未分配利润10.03亿元，母公司未分配利润10.65亿元 [26] - 利润分配预案：以总股本7.42亿股为基数，每10股派现1.5元，合计派现1.11亿元，不送红股不转增 [12][27] - 若可转债转股导致股本变动，将按比例调整分配总额 [12][28] 重大资产交易 - 转让全资子公司鱼台环保100%股权给鱼台县华兴新能源，交易对价2.93亿元，另由对方偿还公司借款1.08亿元 [5] - 报告期内已收到股权转让款1.73亿元并完成股权过户，该子公司不再纳入合并范围 [6] - 控股股东何启强、麦正辉各转让公司2.6%股份（合计5.2%）给中科泓源，转让价4.932元/股，总价款1.90亿元 [7][8] - 股份转让已通过深交所合规审核，待完成付款及过户手续 [8] 战略合作与投资 - 与中科信控签署战略协议，共同推进行业数字化转型和智能化升级 [9] - 公司受让中科信控大数据49%股权，对价502.56万元，已完成工商变更及全额付款 [10] - 合作以中科信控大数据为平台，结合双方资源与体制优势拓展业务 [9][10] 公司治理与会议决议 - 第六届董事会第三十一次会议全票通过半年度报告及利润分配预案 [11][12] - 监事会第二十四次会议全票通过半年度报告及利润分配预案，认为程序合规、内容真实 [19][20][21] - 利润分配预案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [14][22] - 股东大会将于2025年9月15日召开，审议利润分配议案 [16][31]

公司治理与董事会决议 - 公司全体7名董事出席第十二届董事会第二次会议 审议通过多项议案 [2][7] - 董事会会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 符合法律法规要求 [7] - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》 并已事先经董事会审计委员会审议 [8] 利润分配方案 - 公司拟实施半年度现金分红 每10股派发现金红利0.90元（含税） [4][9][14] - 以总股本13.41亿股为基数计算 合计派发现金红利1.21亿元 占当期归母净利润的73.34% [15] - 利润分配预案在2024年股东大会授权范围内 无需再次提交股东会审议 [4][16][18] 财务数据表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为1.65亿元 [15] - 截至2025年6月30日 合并报表未分配利润为20.12亿元 母公司未分配利润为1.64亿元 [15] 制度体系更新 - 公司修订18项治理制度 包括独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则、信息披露管理制度等 [10][11][12] - 新制定《董事离职管理制度》 进一步完善公司治理结构 [11] - 所有制度修订议案均获得董事会全票通过（7票赞成 0反对 0弃权） [10][11][12] 报告披露情况 - 半年度报告未经审计 投资者需查阅上交所网站获取全文 [1][3] - 报告期内无控股股东变更、优先股及存续债券等重大事项 [5]

公司财务表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为3275.55万元 [2] - 母公司期末未分配利润为1.47亿元 [2] - 计提资产减值准备总额为1694.07万元 其中信用减值损失227.23万元 资产减值损失1466.84万元 [19][20] 利润分配方案 - 向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税） [2] - 以总股本5280万股扣除回购专用账户24.81万股后的5255.19万股为基数 [2] - 合计派发现金红利683.17万元 占半年度净利润的20.86% [2] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为8.11亿元 [48] - 使用超募资金2.69亿元进行股份回购 [49][61] - 闲置募集资金现金管理最高余额1.9亿元 累计收益1561.54万元 [58] 项目投资进展 - 高端精密光学产品生产项目投入进度达101.18% [68] - 研发项目节余资金858.40万元将永久补充流动资金 [60] - 两个主要募投项目已于2025年6月达到预定可使用状态 [60] 公司治理 - 第四届董事会第十四次会议全票通过半年度报告及利润分配方案 [39][44] - 第四届监事会第十三次会议审议通过资产减值准备计提事项 [17][23] - 2025年半年度报告未经审计 [1] 投资者关系 - 计划于2025年9月18日召开半年度业绩说明会 [27] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱提前提问 [30] - 参会人员包括CEO范一、财务总监郝前进等管理层成员 [30]

公司基本情况 - 公司总股本为4,642,884,700股 [1][7] - 河南投资集团有限公司合计持有公司股份1,023,556,847股 占公司已发行总股数的22.05% [2] 财务表现 - 2025年上半年公司实现归属于母公司股东净利润人民币260,308,365.67元 [7] - 当期实现合并可供分配利润人民币178,068,727.54元 [7] - 截至2025年6月30日母公司可供分配利润人民币690,762,038.81元 [7] 利润分配方案 - 每10股派发现金红利人民币0.08元（含税） [1][7] - 合计拟派发现金红利人民币37,143,077.60元（含税） [1][7] - 现金红利分配占2025年上半年归属于母公司股东净利润的14.27% [7] - 现金红利以人民币向A股股东支付 以港币向H股股东支付 [8] - 不进行资本公积金转增股本 不送红股 [1][9] 公司治理 - 第七届董事会第三十六次会议于2025年8月29日召开 [13] - 会议审议通过了2025年半年度报告和中期利润分配方案等7项议案 [13][16][18][20][22][24] - 全体8名董事出席董事会会议 所有议案均获得全票通过 [13][16][18][20][22][24] - 利润分配方案无需提交股东会审议 [9] 报告披露 - 半年度报告未经审计 [1] - 董事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 [1] - 审计委员会认为半年报编制和审议程序符合相关规定 [14]

公司治理与会议决议 - 第四届董事会第十二次会议于2025年8月29日召开 全体14名董事出席 审议通过半年度报告、中期利润分配等五项议案 [3][4][5][7][9][11] - 第四届监事会第十次会议于同日召开 全体7名监事出席 审核通过半年度报告及利润分配方案 [22][24][27][29] - 董事会及监事会决议表决结果均为全票同意 无反对或弃权票 [4][6][8][10][12][23][25][28][30] 中期利润分配方案 - 2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税） 按总股本3,686,361,034股计算 派发现金总额184,318,051.70元 [1][34] - 现金分红比例占2025年半年度合并报表归属于母公司净利润的29.69% 符合股东大会授权不超过30%的要求 [34][36] - 分配方案基于母公司报表未分配利润2,656,464,647.70元 且无需提交股东大会审议 [34][35][37] 投资者关系管理 - 公司计划于2025年9月11日14:00-15:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 [15][19] - 投资者可于2025年9月4日至9月10日通过线上渠道预提交问题 董事长、总裁及财务总监等高管将参与交流 [15][17][18] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者互动 [16] 财务与合规状况 - 半年度报告未经审计 但经董事会、监事会审议确认内容真实准确 [1][3][22] - 报告期末公司存在存续债券 具体偿债能力指标未披露但章节适用 [2] - 董事会同步审议通过中期合规报告、风险管理报告及全面风险管理纲要修订案 [7][9][11]

核心财务表现 - 2025年上半年实现归属于上市公司股东净利润10.72亿元 [1] - 母公司未分配利润金额达24.94亿元 [1] - 拟每10股派发现金红利4.30元（含税） [1] - 现金分红总额9.03亿元 占当期净利润比例84.27% [1][23] 公司治理动态 - 第四届董事会第七次会议全票通过所有议案 [4][5][11][15] - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职能 [16][58][60] - 计划修订《公司章程》及相关治理制度 [16][60][62] - 增设职工代表董事 [60] 股东回报安排 - 维持分配总额不变原则 若总股本变动将调整每股分配比例 [2][22][23] - 利润分配方案已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [24][51] - 方案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [13][26][52] 投资者交流安排 - 将于2025年9月23日15:00-16:00召开半年度业绩说明会 [29][30] - 通过上证路演中心网络互动方式进行 [30][34] - 投资者可于9月16日至22日进行预提问 [30][32] - 总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事将参会 [32][34] 股东大会筹备 - 2025年第一次临时股东大会定于9月15日召开 [37] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [37][38] - 将审议利润分配预案及《公司章程》修订等议案 [40][54] - 股权登记日为会议召开前收市后 [43]

公司治理与董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月28日召开 审议通过半年度报告及利润分配等议案 表决结果为全票通过8票同意 [4][5][6] - 董事会同意取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 并修订《公司章程》及多项内部管理制度 包括董事会议事规则 股东会议事规则等17项制度 [13][16][19] - 独立董事朱南文因工作原因未亲自出席会议 委托独立董事卢建波代为表决 [4] 半年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税） 以总股本116,415,000股计算 合计派发现金红利34,924,500元 [10][53][54] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.34% 母公司可供分配利润为125,216,211.61元 [1][10][54] - 利润分配预案已获董事会和监事会审议通过 尚需提交股东会审议 [12][36][55] 募集资金管理及使用 - 公司首次公开发行募集资金净额为51,368.48万元 实际募集资金59,624万元 扣除发行费用后净额经容诚会计师事务所验证 [40] - 截至2025年6月30日 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 额度不超过29,000万元 投资保本型理财产品 [46] - 公司于2025年4月28日决议将电动两轮车电驱动系统扩产项目延期至2026年6月30日 [47] 半年度报告及信息披露 - 公司2025年半年度报告经董事会及监事会审议通过 认为报告内容真实 准确 完整 符合相关规定 [5][32] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告显示 公司募集资金管理符合监管规定 未出现违规情形 [8][50] - 公司修订多项信息披露相关制度 包括《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 [19][22] 监事会决议及治理结构变更 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月28日召开 审议通过半年度报告及利润分配预案 表决结果为全票同意3票 [30][32][36] - 公司取消监事会设置 相应解除监事职务 废止《监事会议事规则》 由董事会审计委员会行使监事会职权 [13][62] - 《公司章程》修订涉及股东会表述统一 删除监事会相关章节 增加职工董事及董事会专门委员会内容 [63]