公司主动退市关键时点 - 公司将于2025年8月25日召开临时股东大会审议主动终止上市议案，股权登记日为8月13日 [2][3] - 公司股票自股权登记日次一交易日（8月14日）起停牌 [2][3] - 若议案通过，公司将成为深交所首家通过股东大会决议主动退市的上市公司 [2] 中小股东表决权结构 - 退市议案需同时满足两个"三分之二"通过条件：全体股东表决权三分之二以上及中小股东（持股5%以下）表决权三分之二以上 [6] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持股32.75亿股（占总股本66.78%），剩余33.22%股份由中小股东持有 [8] - 截至7月18日公司股东户数达11.19万户，中小股东成为决定退市成败的关键变量 [5][9] 投资者保护机制 - 设置现金选择权安排，行权价格为1.60元/股，覆盖所有非关联方A股股东 [10] - 现金选择权适用于投反对票的异议股东，最新股价1.58元略低于行权价 [10] - 宣布退市计划后公司股价连续三日累计上涨近9% [10] 强制退市风险背景 - 公司未能在法定期限（2025年4月30日）披露2024年年报及2025年一季报 [12] - 自5月6日起被深交所实施停牌，7月8日起被实施退市风险警示（股票简称变更为*ST天茂） [12] - 若两个月内仍无法披露年报将触发强制退市，目前距最后期限不足一个月 [14] - 因涉嫌未按期披露定期报告，公司已于5月6日被证监会立案调查 [15]

公司股票异常波动 - 公司股票连续三个交易日（2025年8月11日、2025年8月12日、2025年8月13日）收盘价格跌幅累计超过12% [1] 监管调查与违规行为 - 公司被中国证券监督管理委员会立案调查 [1] - 根据《行政处罚事先告知书》认定，公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行 [1] - 公司2015年至2023年年度报告存在虚假记载 [1] 退市风险警示 - 公司行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条第一项、第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形 [1] - 公司可能被实施重大违法强制退市 [1] - 公司股票自2025年8月11日起被深圳证券交易所叠加实施退市风险警示 [1]

核心观点 - 资本市场多元化退市渠道进一步畅通 主动退市和重大违法强制退市案例增多 反映"应退尽退"原则下市场生态优化 [1][4][6] 主动退市情况 - 2020年至2024年主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 2025年以来截至8月10日已有5家公司宣布主动退市 [2] - 主动退市方式主要包括股东会决议撤回上市（中航产融、玉龙股份和*ST天茂）和吸收合并退市（国泰君安吸收合并海通证券、中国船舶吸收合并中国重工） [2] - *ST天茂因未披露2024年年报和2025年一季报 面临9月初规范类强制退市风险 选择主动退市为止损方案 [3] 退市监管政策 - 证监会2025年系统工作会议提出巩固深化常态化退市机制 畅通多元退出渠道 [5] - 2024年新"国九条"出台后 证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》进一步严格退市标准 [6] - 退市新规完善了交易类、财务类、规范类和重大违法强制退市指标 构建严格退市体系 [6] - 2023年9月证监会发布"并购六条" 支持上市公司吸收合并 削减壳资源价值 [7] 退市公司数据 - 2025年以来触及重大违法退市指标公司10家 交易类退市9家（面值退市5家、市值退市3家、同时触及1家） [5] - 财务类退市9家 规范类退市1家 主动退市5家 剔除重复后退市公司达30家 [6] - 2024年全年55家上市公司退市 证监会对35家退市公司及责任人违法违规问题"一追到底" [8] 退市追责机制 - *ST高鸿因财务造假虚增收入和利润 证监会拟对责任主体罚款1.6亿元 对第三方罚款700万元 [9] - 越博动力退市后仍因财务造假被处以3080万元罚款 相关责任人员被采取8-10年证券市场禁入措施 [8] - *ST天茂因涉嫌未按期披露定期报告已被证监会立案调查 主动退市后仍面临处罚 [8] - 监管部门强调"退市不免责" 通过行政处罚、刑事移送和民事赔偿实现全方位追责 [8][9]

公司主动退市安排 - 公司拟以股东大会决议方式主动终止上市 成为2025年首家启动主动退市程序的保险公司 [1] - 主动退市设置现金选择权作为投资者保护机制 行权价格1.60元/股 较停牌前1.45元/股溢价10% [6] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖不超过16.29亿股股份 对应金额不超过26.06亿元 [6] 股东结构与表决机制 - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持有32.75亿股 占总股本66.78% [3] - 退市议案需经全体股东表决权三分之二以上及中小股东（持股5%以下）表决权三分之二以上通过 [2] - 截至2025年7月18日 公司股东人数约为11.19万人 [4] 退市背景与风险对比 - 退市危机源于未在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报 自7月8日起实施退市风险警示 [8] - 若9月8日前仍未披露年报 深交所将决定终止公司股票上市交易 [8] - 主动退市通过现金选择权提供退出通道 强制退市可能使投资者面临血本无归风险 [7][9] 业务结构与监管状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事寿险业务和保险中介代理业务 [8] - 公司于5月6日收到证监会立案告知书 因涉嫌未按期披露定期报告被立案调查 [9] - 公司目前无筹划重大资产重组安排 无主动退市后重新上市的具体时间计划 [9]

公司主动退市计划 - *ST天茂拟以股东大会决议方式主动终止上市，成为2025年首家启动主动退市程序的保险公司 [2] - 主动退市设置投资者保护机制，中小股东无论是否投赞成票均享有现金选择权 [2][5] - 现金选择权行权价格为1.60元/股，较停牌前1.45元/股溢价10%，预计涉及金额不超过26.06亿元 [7] 中小股东权益保障 - 公司股东人数约11.19万人，中小股东（持股5%以下）表决权需达到三分之二以上通过退市议案 [4][5] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持股66.78%，中小股东成为退市决议关键力量 [5] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业，覆盖异议股东（投反对票者） [5][7] 退市背景与风险对比 - 公司因未披露2024年年报及2025年一季报被实施退市风险警示，若9月8日前仍未披露将触发强制退市 [10] - 主动退市与强制退市本质区别在于前者提供现金选择权退出通道，后者可能导致投资者血本无归 [10][8] - 公司无重大资产重组计划或重新上市时间表 [11] 监管与法律责任 - 公司因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查，退市不豁免财务造假或信披违规的民事/刑事责任 [12] - 业务结构显示公司通过国华人寿和华瑞保险从事寿险及保险中介代理业务 [10]

公司财务造假事件 - 公司因长期开展无商业实质的笔记本电脑"空转"业务，虚构营业收入高达198.76亿元，虚增利润总额7622.59万元 [1] - 造假行为持续九年，贯穿两届董事会，直至2023年仍在进行虚假贸易操作 [1] - 公司通过子公司高鸿科技参与虚假贸易业务，构建"资金—合同—物流单据"闭环但无实际货物流转 [6] - 2015年至2021年年度报告分别虚增营业收入6.94亿至56.34亿元不等 [6] - 2020年非公开发行股票构成欺诈发行，募集资金总额为12.5亿元 [6] 监管处罚措施 - 证监会对公司及相关责任主体罚款1.6亿元，对配合造假的第三方罚款700万元 [1][8] - 公司董事长付景林被罚750万元并采取10年证券市场禁入措施 [9] - 时任财务总监丁明锋被罚600万元并市场禁入5年 [9] - 配合造假的第三方江庆被罚700万元并采取10年证券市场禁入措施 [9] 公司经营状况 - 2019年至2024年公司扣非净利润连续亏损，6年间累计亏损超过42亿元 [11] - 2024年营业总收入同比下降75.31%，归属净利润亏损22.90亿元 [12] - 2025年上半年预计继续亏损1.3亿至1.8亿元 [12] - 公司股价已跌至2.21元，市值仅剩25.59亿元 [12] 公司治理问题 - 2022年3月公司陷入"无实际控制人"的治理真空，股权高度分散导致监督缺位 [15] - 公司内部控制形同虚设，涉及9亿元赔偿的关键"承诺书"未履行决策程序 [15] - 审计机构连续九年未发现财务造假，2022年前均出具标准无保留意见 [16] 行业影响与警示 - 案例显示央企背景非"免死金牌"，脱离有效监督同样可能违法 [17] - "无主"公司风险高企，股权过度分散易导致内部人控制与监督失效 [17] - 监管对虚构交易特别是大宗商品循环贸易造假保持高压打击 [17] - 行政处罚、强制退市与刑事移送组合拳显著提升A股财务造假成本 [17]

公司财务造假事件 - 深交所主板上市公司大唐高鸿网络股份有限公司(*ST高鸿)因长期开展无商业实质的笔记本电脑等虚假贸易业务，大幅虚增收入和利润，被证监会处以1.6亿元罚款，其中公司被罚1.35亿元，9名责任人合计被罚2675万元，配合造假的第三方被罚700万元 [2] - 2015-2023年期间，公司通过虚假贸易业务合计虚增营收198.76亿元，虚增利润总额7622.59万元，占各期披露营业收入比例最高达49.38%，利润总额比例最高达64.88% [2][6] - 公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行，相关文件引用了2018-2020年虚假业务数据，募集资金总额12.50亿元 [7] 造假手法分析 - 2015-2021年通过子公司参与南京庆亚实际控制人江庆组织的笔记本电脑虚假贸易业务，供应商和客户均由江庆联系撮合，业务形成闭环但无实际货物流转 [4] - 2018年和2020年通过子公司组织开展IT系统等产品虚假贸易业务 [5] - 2022-2023年通过多家子公司组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务 [6] 监管处罚措施 - 董事长付景林被罚750万元并市场禁入10年，财务总监丁明锋被罚600万元并市场禁入5年，其余责任人处罚金额75万-500万元 [7] - 配合造假的第三方南京庆亚实际控制人江庆被罚700万元，这是继"越博动力案"后对配合造假第三方的第二例处罚 [8] - 公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序 [2][3] 行业监管趋势 - 2024年6月证监会联合多部委制定《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，确立财务造假综合惩防体系 [8] - *ST高鸿是2025年以来第10家因重大违法进入强制退市程序的上市公司，此前包括锦州港、卓朗科技等 [9] - 专家指出当前处罚力度虽提高，但部分造假潜在收益仍大于风险，需进一步完善监管体系提高违规成本 [10]

公司违规行为 - 公司长期开展无商业实质的笔记本电脑等"空转""走单"业务 [1] - 公司大幅虚增收入和利润 [1] - 公司违反证券法律法规 [1] 监管处罚措施 - 证监会对相关责任主体罚款1.6亿元 [1] - 证监会对配合造假的第三方罚款700万元 [1] - 公司涉嫌触及重大违法强制退市情形 [1] - 深交所将依法启动退市程序 [1] 后续处理 - 对于可能涉及的犯罪线索将移送公安机关 [1] - 移送依据为刑法和《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》 [1]

公司违规事实 - 公司2015年至2023年年度报告存在虚假记载，通过虚假贸易业务虚增营业收入和利润，其中2015年虚增营业收入6.94亿元，2020年达到峰值56.34亿元，2023年降至3.86亿元 [2][3] - 公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行，相关文件引用虚假业务数据，募集资金总额12.50亿元 [3][4] - 虚假贸易业务包括笔记本电脑和IT系统等产品，涉及子公司高鸿科技、高鸿数据、高鸿恒昌等，业务无实际货物流转 [2][3] 主要责任人员 - 董事长付景林被处以750万元罚款并采取10年证券市场禁入措施，直接负责信息披露违法行为和欺诈发行 [9][10] - 财务总监丁明锋被处以600万元罚款并采取5年市场禁入，组织参与虚假贸易业务和财务造假 [9][10] - 董事曹秉蛟被罚500万元，其控制的南京庆亚参与虚假贸易业务 [5][9] - 其他高管段茂忠、张新中、刘红云等分别被处以75万至200万元罚款 [9][11] 监管处罚结果 - 公司被责令改正并警告，合计罚款1.35亿元 [9] - 依据《证券法》认定公司违反信息披露规定和欺诈发行条款 [8] - 处罚依据包括公司发行文件、财务资料、银行流水等证据链 [8] 公司退市风险 - 因欺诈发行和年报虚假记载触及深交所重大违法强制退市情形 [1][12] - 公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示 [13] - 2021-2023年连续三年扣非净利润为负，审计机构对财务报告和内部控制出具无法表示意见 [13]

*ST高鸿财务造假案件 - 公司长期开展无商业实质的笔记本电脑等"空转""走单"业务，大幅虚增收入和利润，违反证券法律法规 [2] - 证监会拟对相关责任主体罚款1.6亿元，对配合造假的第三方罚款700万元 [2] - 公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序 [2] - 对于可能涉及的犯罪线索，证监会将严格按照相关规定移送公安机关 [2] 案件处理进展 - 证监会已对*ST高鸿涉嫌信息披露违法违规行为依法作出行政处罚事先告知 [2] - 案件涉及违反《刑法》及《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》 [2]