股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可以在《公司法》和公司章程规定的范围内授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 召开股东会应当聘请律师对会议召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会不同意或未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会应提供股权登记日股东名册并配合会议召开，会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日及联系方式等 [6][7] - 股东会通知中应充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料（包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚情况等） [7] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，可采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利股东参与，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由指定董事或半数以上董事推举的董事主持，审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 董事会应就过去一年工作向年度股东会报告，每名独立董事应作述职报告，董事及高级管理人员应就股东质询作出解释说明 [11] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权1/2以上通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、股权激励计划等 [13][14] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票并披露结果 [14] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] 股东会记录与公告 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点、出席人员、表决权股份总数及比例、提案审议经过、表决结果、股东质询及答复等，记录应保存不少于10年 [12][13] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容，提案未获通过或变更前次决议应作特别提示 [18]

公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案等17项职权 [17] - 控股股东需通过股权代表行使股东权利，且不得利用关联关系损害公司利益 [14][15] - 公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时需当日书面报告 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等8项基本权利，同时需遵守缴纳股金、不滥用权利等5项义务 [5][11] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [9] - 中小投资者表决权受保护，控股股东不得限制其行使投票权 [6] 股东会议事规则 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发董事不足、亏损达股本1/3等6种情形时2个月内召开 [20][21] - 股东会通知需提前15日公告，内容需包含会议时间、提案全文、股权登记日等6项要素 [29][30] - 关联交易表决时关联股东需回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过方为有效 [69] 提案与表决机制 - 单独或合计持股1%以上的股东有权提出提案，临时提案需在股东会召开10日前提交 [51][52] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票，每位股东可集中或分散行权 [35][36] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等12类事项 [81] 信息披露与执行 - 股东会决议需及时公告，内容需包含出席股东持股比例、每项提案表决结果等4类信息 [92] - 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施，董事会需向下次股东会报告决议执行情况 [93][88] - 会议记录需保存10年，记载审议经过、表决结果等7项内容，并由董事、董事会秘书签字确认 [85][86]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事方式和决策程序 依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司股东会规则 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定本规则[2] - 公司应严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知股东 临时股东会应于15日前通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利等[8] - 股东会通知需明确股权登记日 与会议日期间隔不多于7个工作日 一旦确认不得变更[10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络或其他方式便利股东参与 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30[10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持[13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决单独计票 结果需公开披露[14] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容[18] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[19] 股东会规则附则 - 本规则所称公告 通知或补充通知 指在符合证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[21] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施 由董事会解释[21]

山东未名医药生物股份有限公司 股东会议事规则 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称本规则）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现有下 列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （ ...

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则以完善治理结构并保障股东依法行使权利 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等 [1] - 董事会应切实履行职责认真按时组织股东会 审计委员会必要时可召集主持临时股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开并在特定情形下2个月内举行 [1] 股东会召开情形 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及法律行政法规部门规章或《公司章程》规定的其他情形 [2] - 单独或合计持有10%以上股份股东提出请求时持股数按提出书面请求之日计算 第(三)(五)项规定的"两个月内召开临时股东会会议"时限以董事会收到符合规定的书面提案之日起算 [2] - 公司无法在上述期限内召开股东会时应报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [3] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得审计委员会同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不履行职责审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到请求后10日内未作出反馈单独或合计持有10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出请求且会议议题和提案需与提请董事会时完全一致 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会时应在收到请求5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [5] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为不召集和主持股东会连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会同时向上交所备案并及时发出召开临时股东会通知通知提案内容不得增加新内容否则需重新向董事会提出请求 [5] - 股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10% 审计委员会和召集股东应在发出通知及发布决议公告时向上交所提交证明材料 [5] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合提供必要支持并及时履行信息披露义务 董事会应提供股权登记日股东名册否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 审计委员会或股东自行召集的股东会会议所需费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项且符合法律行政法规和《公司章程》规定 [6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并以书面形式提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容并提交股东会审议 但临时提案违反法律行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围的除外 [6] - 召集人发出股东会通知公告后不得修改已列明提案或增加新提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [6] - 股东会召集人应在年度股东会召开前20日以公告方式通知各股东临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 计算起始期限时不包括会议召开当日 [6] - 会议通知一经公告视为公司股东及其他相关人员收到通知 [7] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释 [7] - 股东会通知中应包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 网络或其他方式的表决时间及表决程序 [7] - 股东会拟讨论董事选举事项时股东会通知中应充分披露董事候选人详细资料至少包括教育背景工作经历兼职等个人情况 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 持有公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 [7] - 除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应以单项提案提出 [8] - 股东会通知中应列明会议时间地点并确定股权登记日 股权登记日与会议日期之间间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [8] - 发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消 一旦出现延期或取消情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开方式 - 公司应在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会 发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更确需变更的召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开公司可同时采用电子通信方式召开 现场会议时间地点选择应便于股东参加 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利 [8] - 股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [9] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [9] - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [9] - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 [9] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司或召集人无正当理由不得拒绝 [9] - 个人股东亲自出席会议时应持本人身份证或其他能表明身份的有效证件或证明 代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件 [10] - 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议时应出示本人身份证明能证明其具有法定代表人资格的有效证明 委托代理人出席会议时代理人应出示本人身份证明法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 [10] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名或名称 委托人姓名或名称持有公司股份类别和数量 股东具体指示包括分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成反对或弃权票指示 委托书签发日期和有效期限 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 [10] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证 经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方 [10] - 出席会议人员提交的相关凭证存在委托人或出席会议人员身份证伪造过期涂改身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定 身份证明材料无法辨认 同一股东委托多人出席 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交委托书签字样本明显不一致 授权委托书没有委托人签字或盖章 或其他明显违反法律法规和《公司章程》规定情形时视为出席会议资格无效 [10] - 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权股份数 在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前会议登记应当终止 [11] - 股东会要求董事高级管理人员列席会议的董事高级管理人员应当列席并接受股东质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持公司有两位或两位以上副董事长的由过半数董事共同推举的副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 [11] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [11] - 召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会 [11] - 在年度股东会上董事会应就过去一年工作情况向股东会作出报告 每一位独立董事应就过去一年履职情况作述职报告 [12] - 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外董事高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明 [12] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准 [12] 股东会表决机制 - 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权 [13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 关联股东应主动申请回避 关联股东不主动申请回避时其他知情股东有权要求其回避 有关联关系股东回避和不参与投票表决事项由会议主持人在会议开始时宣布 [13] - 公司持有自己股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款第二款规定的超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或依照法律行政法规或中国证监会规定设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权 除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [14] - 股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》规定或股东会决议可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时或选举2名以上独立董事时应采用累积投票制 [14] - 累积投票制指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东拥有表决权可以集中使用 [14] - 除累积投票制外股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案时应按提案提出时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决 [14] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应被视为新提案不得在本次股东会上进行表决 [15] - 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 [15] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表赞成反对或弃权意见 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外 [15] - 未填错填字迹无法辨认表决票或未投表决权均视为投票人放弃表决权利其所持股份数表决结果应计为"弃权" [15] - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系时相关股东及其代理人不得参与计票监票 现场出席会议股东代表不足两名时参加计票和监票股东代表人数可少于规定人数 [15] - 股东会对提案进行表决时应由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布表决结果 [15] - 通过网络或其他方式投票公司股东或代理人有权通过相应投票系统查验自己投票结果 [15] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应在会议现场宣布每一提案表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过 [16] - 在正式公布表决结果前股东会现场网络或其他表决方式中所涉及公司计票人监票人股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 [16] - 股东会决议应及时公告公告中应列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例表决方式每项提案表决结果和通过各项决议详细内容 [16] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议时应在股东会决议公告中作特别提示 [16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 会议记录应记载会议时间地点议程和召集人姓名或名称 会议主持人以及出席或列席会议董事董事会秘书高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议以及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容 [16] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名并保证会议记录内容真实准确和完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存保存期限不少于10年 [17] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议时应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告 同时召集人应向中国证监会上海监管局及上交所报告 [17] - 股东会通过有关董事选举提案时新任董事按《公司章程》规定就任 [17] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案时公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [17] - 公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 公司控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [17] - 股东会召集程序表决方式违反法律行政法规或《公司章程》或决议内容违反《公司章程》时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但股东会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [18] - 董事会股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争议时应及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前相关方应执行股东会决议 公司董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作 [18] - 人民法院对相关事项作出判决或裁定时公司应依照法律行政法规中国证监会和证券交易所规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项时应及时处理并履行相应信息披露义务 [18] 附则 - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容 [19] - 本规则所称"以上""以内"含本数 "过""低于""多于""少于"不含本数 [19] - 本规则规定与法律法规或《公司章程》规定不一致时以法律法规或《公司章程》为准 本议事规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行 [19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施 本规则中"公告"及"信息披露"应以向全体股东书面通知方式进行 [19] - 股东会授权董事会负责解释本规则 [19]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东按其持有股份种类享有权利并承担义务 同种类股份股东享有同等权利并承担同种义务 [1] - 董事会需严格遵守《公司法》关于召开股东会的各项规定 全体董事对股东会正常召开负有诚信责任 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 出现董事人数不足《公司法》规定或少于公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形时需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [3] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 若董事会未在十日内反馈或不同意召开 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] 股东会提案与通知机制 - 股东会提案需符合股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 以书面形式提交并符合法律法规及《公司章程》规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后二日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需包含会议日期地点方式议程股权登记日等信息 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [7] 股东会召开与主持规范 - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格表决程序合法性出具法律意见并公告 [8] - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式并提供网络投票便利 通过上述方式参会视为出席 [8] - 自然人股东需出示身份证及持股凭证 法人股东需由法定代表人或有授权委托书的代理人出席会议 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会由审计委员会召集人或股东推举代表主持 [12] 表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13][14] - 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 分拆子公司上市 重大资产重组等事项需以特别决议通过 [14] - 公司持有本公司股份无表决权 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [16] - 关联股东在关联交易表决中需回避 非关联股东所持表决权过半数通过即生效 特别决议事项需三分之二以上通过 [17] - 选举董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [18] 会议记录与决议执行 - 股东会需有会议记录并由董事会秘书负责 记录需包含会议时间地点议程出席人员审议经过表决结果等内容 [13] - 会议记录需与股东签名册委托书网络投票资料一并保存不少于十年 出席会议董事董事会秘书召集人会议主持人需签名 [13] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者行使投票权 [24] - 股东可自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销程序违法或内容违反《公司章程》的决议 [24] 附则与其他规定 - 本规则由董事会制定修改并负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [25][26] - 规则所称公告需在中国证监会指定报刊刊登 较长时间内容可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [25] - 规则中“高于”“超过”“达到”“以上”“内”含本数 “过”“低于”“少于”不含本数 [25]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使选举董事、审议财务方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程等15项核心职权 [1] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 审议标准包括：单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、总担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [2][3] - 关联交易审议标准：与关联方日常经营相关无具体金额协议须经股东会批准 [2] - 非关联交易审议标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额或营收/交易利润等指标超公司对应值50%且满足具体金额门槛 [3] 股东会召开程序 - 年度股东会每年召开一次，会计年度结束后6个月内举行 [3] - 临时股东会触发情形：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点，提供现场会议及网络投票方式 [4] - 通知时限：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日公告 [8] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日、投票方式等完整信息 [9] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东可提前10日提交临时提案 [8] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括：增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超总资产30%、股权激励计划等 [16] - 关联股东需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [18] - 选举两名以上独立董事或大股东持股超30%时需采用累积投票制 [19] 会议组织与决议执行 - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会主持 [13] - 会议记录需保存十年以上，包含出席股东持股比例、审议经过、表决结果等关键信息 [15] - 决议公告需披露出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [22] - 新任董事就任时间自选举决议通过日起计算 [22] - 派现送股等方案需在股东会结束后2个月内实施 [22] 规则修改与解释 - 规则修改触发条件：法律法规变更、公司章程修订或股东会决定 [25] - 本规则由董事会拟订，股东会审议批准，自通过之日起生效 [26] - 董事会负责对本规则进行解释 [26]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现《公司法》规定情形时 临时股东会应在2个月内召开[2] - 无法按期召开股东会时 需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会同意召开时 应在5日内发出通知[4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案[4] - 董事会需提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[5] - 自行召集股东会的费用由公司承担[5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法律法规和公司章程规定[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料[6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股情况、处罚记录等信息[6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[6] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[6] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会可在公司住所地、主要经营地或通知载明地点召开[7] - 会议以现场形式召开 可同时采用电子通信方式[7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权[7] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席[7] - 股东需持有效身份证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件[8] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息[8] - 董事和高级管理人员需应要求列席会议并接受质询[8] 股东会主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持[8] - 审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持[8] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[8] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需作述职报告[9] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[9] 股东会表决规则 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[9] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决权总数[9] - 影响中小投资者利益的事项需对中小投资者表决单独计票并披露[9] - 公司持有自身股份无表决权且不计入有效表决权总数[9] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[10] - 选举2名以上董事时需采用累积投票制 非独立董事和独立董事分别选举[10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决[10] - 优先股发行需逐项表决种类、数量、发行方式、票面金额、利润分配方式等11项内容[11] - 审议提案时不得修改 若变更则视为新提案[11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投表决票均视为弃权[12] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与[12] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果[12] - 表决结果公布前所有相关方需保密[12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、提案表决结果及决议详情[13] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[13] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间、地点、议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果、质询意见等内容[13] - 董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人需签名保证记录真实准确 记录需保存不少于10年[13] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[14] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 决议内容违反法律行政法规的无效[14] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[14] - 会议程序或表决方式违反法律法规或公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对召集人资格、程序、提案合法性等存在争议时应及时向法院提起诉讼[15] - 法院作出判决或裁定后公司需履行信息披露义务并配合执行[15] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行[15] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时按后者执行[15] - 规则所称公告、通知指在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布信息[16] - "以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数[17] - 规则由董事会解释和修订 自股东会通过之日起生效[17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会运作[1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使包括董事任免、利润分配、注册资本变更等15项法定职权[1][4] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉尽责义务保障股东会正常运作[1][2] 股东会职权范围 - 需经股东会审议的重大事项包括：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等8类担保行为[3][5] - 财务资助事项中，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超净资产10%需提交股东会审批[4] - 交易事项涉及资产总额超总资产50%、相关营业收入/净利润占比超50%且绝对值分别超5000万/500万等标准需股东会决议[4][6] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[5][7] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足6人、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面请求等7类情形[6][8] - 会议地点设在厦门翔安区，采用现场+网络投票结合方式，网络投票需通过身份验证[6][9] 股东会召集机制 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[7][13] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未按期反馈，审计委员会可自行召集[8][14] - 自行召集的股东会需提前向交易所备案，召集期间持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担[9][15][17] 提案与通知规则 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内补充通知[10][19] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日通知，内容需包含议程、股权登记日等要素[10][20] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等6类详细信息[11][12] 会议召开与表决 - 股东会由董事长主持，董事长缺席时依次由副董事长、半数以上董事推举的董事接替[16][36] - 表决分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），涉及注册资本变更、章程修改等事项需特别决议[19][20][45] - 关联股东表决时需回避，非关联股东表决结果需单独计票并披露，关联交易决议需获非关联股东半数以上支持[22][49] 会后事项与规则修改 - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、质询答复等，由董事、董事会秘书等签字确认[19][43][65] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[29][70] - 议事规则修改触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会专门决议[30][74] 附则条款 - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过生效，与公司章程冲突时以章程为准[31][79][80] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，"以上""超过"等术语定义明确不含本数[31][78] - 公告需在指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文[31][77]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为及职权行使[1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后六个月内召开）和临时股东会（特定情形下两个月内召开）[1] - 临时股东会触发情形包括董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等[1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否[2] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈视为不履行职责[3][4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向交易所备案，会议费用由公司承担[4][5] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[6][7] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票时间等要素[7] 股东会召开规范 - 会议地点原则上为公司住所地，变更需提前2个工作日公告[8] - 股东可现场或委托代理人出席，公司需保障会议秩序并拒绝无关人员入场[8][9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事、审计委员会或股东推举代表主持[11] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[13] - 关联股东需回避表决，相关决议由非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过[14] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时强制采用[15] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后两个月内实施[17] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销[18] - 董事会需及时执行生效决议，涉诉事项需履行信息披露义务[19] 其他规则 - 公告指在证监会指定媒体及上交所网站披露信息[20] - 规则解释权归董事会，与《公司章程》冲突时以法律法规为准[20]