交易方案调整概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年84%股权、宁德美年81%股权、武汉奥亚52.81%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] - 交易方案调整后减少3名交易对方（陈晓平、林舒平、刘广华）及3项标的资产（厦门银城美年81%股权、安溪美年72.9%股权、南宁美元康69.86%股权） [2][3][6] - 调整后交易标的变更为11家公司的股权，包括德州美年84%股权、连江美年82%股权等，其他条款保持不变 [3][6] 调整合规性分析 - 减少的标的资产合计交易作价629.79万元，占原标的资产总额的1.45%，资产总额占比8.64%，资产净额占比4.02%，营业收入占比7.67%，均未超过20%的监管红线 [7] - 调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第29条及证券期货法律适用意见第15号规定，不构成重大调整 [4][8] - 独立财务顾问粤开证券确认调整未对标的资产生产经营产生实质性影响 [8] 交易程序进展 - 监事会第三十一次临时会议已审议通过调整后的交易报告书草案及调整议案 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见，尚需提交股东大会批准 [2][8]

粤开证券股份有限公司 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少 数股权（以下简称"本次 ...

公司股价表现 - 公司股票连续5个交易日涨停 累计涨幅达61 13% [1] - 股价涨幅显著高于同期上证指数表现 [1] 公司经营状况 - 公司主营业务 生产经营情况及经营环境与前期披露信息相比未发生重大变化 [1] - 不存在应披露而未披露的重大事项 [1] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划重大资产重组事项 [1] - 标的资产的审计 评估 尽职调查等工作尚未完成 [1] - 重组能否顺利通过相关审批及实施存在不确定性 [1]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技99%股权并配套募资[1] - 公司股票自2025年6月30日起因筹划交易停牌[1] 股价波动分析 - 停牌前21个交易日(2025/5/29)收盘价12.61元/股，停牌前1日(2025/6/27)涨至16.48元/股，累计涨幅达30.69%[1] - 同期上证综指上涨1.81%，申万汽车零部件Ⅱ指数下跌1.54%[1] - 剔除大盘因素后股价涨幅28.88%，剔除行业因素后涨幅32.23%[1] - 20个交易日内涨幅超20%触及上交所重大资产重组披露标准[1] 信息披露管理 - 公司已采取保密措施限定敏感信息知悉范围[2] - 完成交易进程备忘录及内幕信息知情人材料申报[2] - 将组织内幕信息知情人股票交易自查并披露查询结果[2]

交易性质说明 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金 [1] - 交易对方在交易前与公司无关联关系，但交易完成后可能因持股超5%成为关联方，预计构成关联交易 [1] - 标的资产审计评估未完成，初步测算未达重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组 [1] 控制权与重组上市 - 交易前后公司实际控制人均为YUANMING TANG，控制权未变更 [2] - 近36个月实际控制人未变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市 [2]

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 备忘录。 购买资产协议》。 内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后 ...

公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易 采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 四、公司严格按照上海证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大 事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源87%股权，其中82%股权通过发行股份及支付现金向克州葱岭实业购买，5%股权通过现金向JAAN INVESTMENTS购买 [6][8] - 交易总对价为68,512.50万元，其中向葱岭实业支付64,575万元（股份对价59,575万元+现金对价5,000万元），向JAAN支付3,937.5万元现金 [13][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等 [9][20] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为6.85元/6.63元/6.42元，最终发行价定为5.15元/股（后调整为5.1125元/股） [10][11][12] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定额外24个月 [15][16] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18][19] 标的资产情况 - 葱岭能源100%股权评估值为79,691.92万元（调整后），协商确定交易价格为78,750万元 [13] - 标的公司2024年营业收入35,563.38万元，占公司同期收入的29.74%，交易不构成重大资产重组 [29][30] - 主要资产包括新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权等，相关矿业权评估报告已出具 [31][34] 交易影响与安排 - 交易完成后2024年每股收益预计增厚35.29%，但2025年1-3月可能摊薄33.33% [37][38] - 公司已制定应对摊薄措施包括加快整合标的资产、完善治理结构等 [39] - 交易不改变实际控制人，仍为新疆国资委 [30] - 已聘请中信建投证券、大信会计师事务所等中介机构，程序合规 [46][47] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册 [23][58] - 已按规定采取保密措施，内幕信息知情人登记完整 [55][56] - 相关主体不存在因内幕交易被调查的情形 [48][49]

公司动态 - 国投中鲁(600962 SH)正在筹划通过发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金以支持本次交易 [1] - 标的资产的审计 评估 尽职调查等工作尚未完成 [1] - 交易能否顺利通过相关审批及实施存在一定不确定性 [1]

重大资产重组终止公告 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金的重大资产重组事项[1] - 终止原因为交易各方未能就核心条款达成一致[5] - 本次交易自2025年3月启动筹划，涉及35名交易对方[1][3] 交易决策程序 - 2025年7月9日召开董事会临时会议和监事会临时会议审议通过终止议案[6][20] - 11名董事全部出席董事会会议，7票赞成，4名关联董事回避表决[12][13][15] - 3名监事出席监事会会议，2票赞成，1名关联监事回避表决[21][23] 交易终止影响 - 公司承诺自公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组[8] - 终止事项不会对公司现有生产经营活动和战略发展造成不利影响[7] - 公司各项业务经营情况正常[7] 信息披露安排 - 公司将于2025年7月11日举行网络投资者说明会[26][27] - 说明会采用网络远程方式，董事长等高管将出席[30] - 投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动交流[28]