关于北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书 本次回购注销的批准与授权 - 公司2023年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会审议，独立董事及中介机构出具同意意见 [3] - 激励对象名单经公示无异议，监事会核查后出具审核意见 [3] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [3] - 董事会调整激励计划事项及授予限制性股票议案均获独立董事、监事会及中介机构同意 [4][5] - 2023年年度股东大会通过利润分配方案，董事会后续审议通过回购注销议案 [6] 本次回购注销的基本情况 - 回购原因：8名激励对象因离职不再具备资格，需注销其已获授未解限的460,000股限制性股票 [7] - 回购价格：维持首次授予价9.05元/股，因2023年度未进行利润分配无需调整 [7][8] - 回购资金总额：4,163,000元，全部使用自有资金支付 [8] - 实施程序：已通知债权人并开设回购专用账户，计划于2025年7月11日完成注销，总股本将减少至未披露具体数值 [8] 法律结论 - 公司已履行必要批准程序，回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等规定 [6][8][10] - 后续需完成股票注销登记、工商变更及信息披露义务 [11]

乖宝宠物限制性股票激励计划调整及预留授予 核心法律意见 - 本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，公司需履行后续信息披露义务 [6][8][14] - 限制性股票授予价格因2024年度利润分配派息从25.68元/股调整为25.43元/股，调整公式符合计划规定 [8][9][10] - 预留授予的授予日确定为2025年7月7日，未处于敏感期或重大事件窗口期，符合监管要求 [10][11] 批准授权程序 - 董事会审议通过《激励计划草案》《考核管理办法》及授权议案，监事会核查激励对象名单 [6][7] - 股东大会授权董事会确定授予日，2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案 [10] - 第二届董事会第十次会议审议通过授予价格调整及预留授予议案，薪酬与考核委员会前置审议 [8][10] 授予价格调整细节 - 调整依据：2024年度利润分配方案为每10股派2.5元（含税），总派息额1亿元，导致每股派息0.25元 [9][10] - 价格计算：调整后价格=原价25.68元-派息0.25元=25.43元/股，符合大于1元的限制条件 [8][9] 预留授予实施要点 - 授予对象：1名激励对象，授予数量3.53万股，授予价25.43元/股，经监事会审议通过 [13][14] - 授予条件：公司未出现财务报告被出具否定意见、违规分红等《管理办法》第七条禁止情形 [11] - 激励对象合规性：无被监管处罚、市场禁入或不符合任职资格等情形 [11][13]

回购注销原因及依据 - 公司2024年度业绩未达到《2022年限制性股票激励计划》规定的公司层面业绩考核指标，导致预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 [1][2] - 依据《激励计划》《考核管理办法》等规定，拟回购注销37名激励对象持有的全部限制性股票152.5万股 [1][2] 回购注销决策与程序 - 2025年5月15日公司召开第十一届董事会第六次会议和监事会第六次会议，审议通过回购注销议案 [1] - 根据2021年年度股东大会授权，本次回购注销及章程修订无需提交股东大会审议 [2] - 2025年5月16日公司披露回购注销减资暨通知债权人公告 [2] 回购注销具体安排 - 涉及37名激励对象，合计回购注销152.5万股限制性股票 [3] - 已在中登公司开设回购专用账户并办理注销手续，预计2025年7月11日完成注销 [3] 股份结构变动影响 - 回购注销后有限售条件流通股减少152.5万股至0股，无限售条件流通股保持4,007,905,114股不变 [4] - 公司总股本从4,009,430,114股减少至4,007,905,114股 [4] 法律合规性说明 - 上海上正恒泰律师事务所认为回购注销程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [5] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已充分告知激励对象且无异议 [5]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月14日上市流通，涉及11,927,160股，占公司总股本的0.14% [1][6][18] - 激励计划首次授予308名对象2,997万股，授予价4.24元/股；预留授予110名对象874万股，授予价5.32元/股，实际授予总量低于计划上限4,375万股 [3][6] - 截至公告日，已累计回购注销不符合条件的激励对象股票共计607.5万股，涉及41名原激励对象 [4][5][6] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩达标：2023年扣非归母净利润90.18亿元（目标≥80亿元），营收1,150.42亿元（目标≥1,100亿元），应收账款周转率6.18（目标≥5.7），三项指标均超额完成且高于行业平均水平 [15][17] - 个人层面考核结果：294名激励对象符合解除限售条件（291名"称职"及以上、3名"基本称职"），3名"不称职"者股票被回购注销 [15][18] - 解除限售比例调整：因2023年权益分派（每股派现0.91元+转增0.4股），实际解除限售数量为获授股票的29.74%而非原定30% [18][19] 股权结构变动 - 本次解除限售后，无限售流通股增加至6,715,566,605股，有限售流通股减少至1,994,472,880股，总股本保持8,710,039,485股不变 [20] - 法律意见认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定 [21]

股权激励计划解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象共7名，可解除限售限制性股票524万股，占公司总股本0.3563% [1] - 第一个解除限售期自授予登记完成日起12个月届满，解除限售比例为40%，对应2025年7月11日到期 [3] - 公司2024年营业收入达20.98亿元，同比增长16.35%，超过10%的业绩考核目标，触发100%解除限售比例 [5] 激励计划执行流程 - 2024年6月完成激励对象名单公示及监事会审核，未收到异议反馈 [2] - 2024年7月12日完成限制性股票授予登记，总授予量1310万股 [3] - 独立财务顾问及律师对授予、解除限售等环节出具专项报告及法律意见书 [3][5] 股本结构变动 - 解除限售后股权激励限售股从1310万股减少至786万股，无限售流通股占比从98.97%提升至99.33% [6] - 高管锁定股保持203.5万股不变，占总股本0.14% [6] - 本次变动不涉及总股本变化，仍为14.71亿股 [6] 合规性说明 - 自查显示激励对象及内幕信息知情人在草案公告前6个月无股票交易行为 [2] - 解除限售满足审计报告无保留意见、激励对象无违规等全部预设条件 [5] - 本次实施内容与股东大会审议通过的激励计划完全一致 [5]

公司公告 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年6月23日在巨潮资讯网披露了相关公告内容 [1] 内幕信息核查 - 核查范围包括2024年12月20日至2025年6月20日期间内幕信息知情人的股票交易情况 [2] - 核查程序包括向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并获取书面查询结果 [2] - 自查期间共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为，但经核查其交易行为基于自身对二级市场的判断，未利用内幕信息 [2] 公司股份回购 - 自查期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购1,740,800股 [3] - 回购行为基于公司回购股份方案的实施，已按规定履行信息披露义务 [3] 核查结论 - 公司已按规定采取保密措施并对内幕信息知情人进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行交易或泄露信息的行为 [3] - 核查结果符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定 [3] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 [4] - 《股东股份变更明细清单》 [5]

股权激励计划概况 - 公司采用第二类限制性股票作为激励方式，授予总量为1717万股，占公告时总股本的4.28%，其中首次授予1597万股（占比93.01%）[1][2] - 首次授予价格调整前为5.21元/股，预留部分与首次授予价格一致，后因权益分派调整为3.58元/股[2][10] - 激励对象覆盖167名核心管理人员及骨干，预留部分授予21人168万股（调整后）[2][9] 归属安排与考核机制 - 首次授予部分分三期归属，比例分别为40%/30%/30%，对应12-24个月、24-36个月、36-48个月的归属期[3] - 公司层面考核以2023年净利润7814.16万元为基数，2024年目标增长至1.75亿元，触发值为1.25亿元，实际2024年扣非净利润达3.65亿元，超额完成目标[4][14] - 个人考核分优秀/良好/不合格三档，对应100%/S%/0%归属比例，本次165名激励对象均获评优秀[5][14] 实施进展与股份变动 - 首次授予日2024年7月1日，第一个归属期2025年7月2日至2026年7月2日，本次123名激励对象归属491.42万股[13][15] - 归属后总股本从5.67亿股增至5.72亿股，募集资金3040.07万元用于补充流动资金[16] - 因2人放弃资格及4人离职，累计作废72万股限制性股票[11][12] 财务与合规性 - 2024年扣非净利润3.65亿元，剔除股份支付费用后为3.26亿元，远超考核目标[14] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属程序符合《管理办法》及激励计划规定[17] - 独立财务顾问认为归属条件成就且流程合规，未损害股东利益[18]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年7月17日14点30分，地点为北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼 [3] - 会议采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长孙镪 [3][4] 会议议程 - 议程包括参会人员签到、主持人致辞、宣读会议须知、审议议案、股东推举计票监票人员、投票表决等环节 [4][6] - 会议将审议三项议案，涉及限制性股票激励计划及其考核管理办法、董事会授权事项 [5][6][9] - 表决采用记名投票方式，每一股份享有一票表决权，表决结果由律师、股东代表与监事代表共同监票并当场公布 [2][6] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益与核心团队利益结合 [5] - 激励计划草案及摘要已通过第三届董事会第十三次会议审议，具体内容披露于上海证券交易所网站 [5] - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确激励对象的考核标准 [6][7] 董事会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [9] - 授权范围涵盖激励计划变更与终止、注册资本变更登记、签署相关文件等事项 [9][10] - 部分授权事项可进一步由董事会授权董事长或其指定人士行使 [10]

公司高层变动 - 公司董事长林杨林被太原市小店区监察委员会实施留置并立案调查 [1] - 董事长林杨林近期无法履职，所涉事项与公司无关，公司未被要求协助调查 [5] - 公司半数以上董事共同推举董事许铭桂在董事长无法履职期间代为履行董事长职责 [8] 董事长背景与改革举措 - 林杨林1981年出生，2021年3月起担任公司董事长，曾任北大医疗产业基金管理有限公司CEO [2][5] - 上任后推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，创建"1+N"创新服务模式和新型医养模式 [7] - 截至2024年，公司已在6大区域设立医疗中心，拥有24家医院（含3家三级医院） [8] 公司财务表现 - 2021年公司净利润亏损3.71亿元，同比下降610.96% [10] - 2022年和2023年公司营业收入分别为31.61亿元和39.14亿元，净利润分别为1.56亿元和2897.19万元 [11] - 2023年净利润下滑主要因股权激励费用摊销影响，剔除后净利润为1.89亿元，同比上升20.81% [11] - 2024年公司营业收入37.99亿元，同比下降2.95%，未完成41.1亿元目标；净利润1.15亿元，同比增长296.13% [13] - 2025年一季度公司营业收入7.96亿元，同比下降16.49%；净利润2565.19万元，同比下降9.35% [14] 业绩目标与挑战 - 公司2023年至2025年营业收入目标分别为35.4亿元、41.1亿元和49亿元 [12] - 2023年完成营收目标，但2024年未达标，2025年需实现29%增速才能完成目标 [14] - 截至2024年底公司负债率达69.44%，创近3年新高；2025年一季度负债率为69.06% [14] 公司业务布局 - 公司立足于医疗服务和药品制造"双轮驱动"大健康产业 [6] - 药品制造业务以"独一味"系列药品为核心，拥有中成药、化药等领域的多个龙头产品 [7] - 医疗服务业务涵盖诊断、治疗、护理、康复、医养等全产业链 [6]

股权激励计划公告 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年6月27日至7月6日进行内部公示，公示期10天，未收到任何异议反馈 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][4][5] - 监事会通过核查劳动合同、职务证明等文件确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [3][4] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚记录，不存在重大违法违规或不得担任公司高管的情形 [4][5] 信息披露与合规性 - 公司于2025年6月27日在上交所网站披露激励计划草案、考核管理办法及首次授予激励对象名单 [2] - 监事会声明激励对象名单与计划范围相符，基本信息真实无误，主体资格合法有效 [3][4][5]