限制性股票激励计划背景 - 公司于2022年推出限制性股票激励计划 并获得武汉市国资委原则同意批复[1] - 初始向357名激励对象授予24,992,014股限制性股票 并于2023年1月完成登记[2] 历史回购注销情况 - 2024年因个人原因分三次回购注销合计11,049,806股 包括因离职/岗位调整注销400,000股[3][4] 因组织调离/退休等原因注销1,085,000股[4] 以及因个人变化及业绩考核未达标注销9,564,806股[4] - 回购注销使总股本从681,021,500股逐步减少至669,971,694股[4][5] 本次回购注销详情 - 回购原因为7名激励对象因工作岗位调整/死亡/主动辞职丧失资格[7] - 回购数量为111,000股 占激励计划授予总量0.44% 占公司总股本0.02%[7] - 回购价格区分情况：6名因岗位调整/死亡者按授予价3元/股加同期存款利息 1名辞职者按授予价与市场价孰低原则[7][8] - 使用公司自有资金进行回购[8] 股权结构变化 - 本次回购后总股本从662,574,590股减至662,463,590股[8] - 有限售条件股份减少111,000股至6,757,565股 占比降至1.02%[8] - 无限售条件股份数量不变但占比微升至98.98%[8] 公司治理程序 - 本次回购经董事会审议通过 独立董事/监事会/薪酬委员会均发表同意意见[9] - 法律意见书确认程序合规 尚需提交股东大会审议并办理减资手续[9] 经营影响说明 - 回购注销不影响激励计划继续实施 且不会对财务状况和经营业绩产生重大影响[9] - 公司管理团队将继续致力于为股东创造价值[9]

本次回购注销的批准和授权 - 公司第十一届董事会第十次会议于2022年审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 关联董事汪梅方回避表决[5] - 武汉市国资委于2022年以武国资改革[2022]5号文原则同意公司实施限制性股票激励计划[5] - 公司第十一届董事会第十二次会议于2022年审议通过激励计划草案修订稿及相关议案 关联董事汪梅方 何飞回避表决[5] - 公司监事会于2022年12月16日披露激励对象名单审核意见及公示情况说明 未收到异议[6] - 公司2022年第四次临时股东大会于2022年审议通过激励计划草案修订稿及授权董事会办理相关事宜的议案[6] - 公司第十一届董事会第十四次会议于2022年12月29日向357名激励对象授予限制性股票 授予价格为3元/股[6] - 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过回购注销40万股限制性股票的议案 涉及6名离职激励对象[6] - 公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过回购注销1085万股限制性股票的议案 涉及14名激励对象 并于2024年5月17日经年度股东大会审议通过[7] - 公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过回购注销270万股及92948万股限制性股票的议案 涉及4名激励对象及第一个解除限售期 并于2024年8月30日经临时股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过回购注销852万股及65451万股限制性股票的议案 涉及20名激励对象及第二个解除限售期 并于2025年5月16日经年度股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年审议通过回购注销111万股限制性股票的议案 涉及7名激励对象[8] - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年8月23日审议通过本次回购注销议案[8] 本次回购注销的具体情况 - 本次回购注销涉及7名激励对象 因主动辞职 工作岗位调整 死亡等原因不再具备激励对象资格 回购数量为111万股[9] - 根据激励计划规定 因客观原因离职的激励对象按授予价格加同期存款基准利率利息回购 因个人原因离职的按授予价格与市场价格孰低值回购[9] - 公司2022年度 2023年度及2024年度利润分配方案均为不派现 不送股 不转增 因此回购价格无需调整[10] - 6名因工作岗位调整及死亡的激励对象按3元/股加同期存款基准利率利息回购 1名主动辞职的激励对象按3元/股与市场价孰低值回购[11] - 本次回购资金全部为公司自有资金[11] 结论性意见 - 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权 履行了内部决策程序[9] - 本次回购注销的原因 数量 价格及资金来源符合相关法律法规及激励计划规定[11] - 本次回购注销尚需提交股东会审议 并履行信息披露义务及办理减资和股份注销登记手续[11]

回购注销背景与授权 - 公司于2022年9月启动限制性股票激励计划 经董事会 监事会审议 国资委批复及股东大会通过等程序 [2] - 2022年10月19日向374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票 授予价格为1.54元/股 并于11月4日完成登记 [2] - 2025年8月25日董事会及监事会审议通过回购注销议案 尚需股东大会审议及履行减资程序 [2] 回购注销具体情况 - 回购涉及两名激励对象：一名因退休不符合资格 回购78,000股 另一名因2024年限售条件未达成且股票解除司法冻结 回购39,000股 [3] - 总回购数量117,000股 占公司当前股本总额的0.0060% [3] - 退休激励对象按授予价1.54元/股加同期定期存款利息回购 另一激励对象因授予价低于市价3.15元/股 按1.54元/股回购 [3] 资金与程序安排 - 回购资金总额为180,180.00元加相应利息 全部使用自有资金 [3] - 公司表示此次调整旨在维护激励计划有效性与公平性 并将持续推进相关程序及信息披露 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接 [2][3] - 修订公司章程及相关治理制度，包括股东会职权调整及财务资助条款新增 [2][4][5] - 变更公司住所为单一地址（广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号） [2] 股本结构变动 - 总股本增加至10,114.95万股，原为10,000万股，增幅1.15% [2][7] - 变动源于2025年限制性股票激励计划完成1,149,500股第一类限制性股票登记 [2] 公司章程核心修订 - 注册资本条款更新为10,114.95万元人民币 [7] - 法定代表人条款明确董事长为执行事务代表，并规定辞任程序 [8][9] - 高级管理人员定义扩展至包含董事会认定的其他人员 [10] - 股份转让规则调整，明确财务资助限制及关联交易豁免情形 [12][27][43] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制会计账簿及凭证，但需遵守商业秘密保护规定 [14][15] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用及非公允关联交易 [23][24][25] - 股东会职权调整，删除监事会相关条款，增加对发行债券及股权激励的审议权限 [25][26] 会议及表决机制 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [32][33] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [35] - 网络投票时间明确为现场会议前一日15:00至会议当日15:00 [36] - 特别决议适用范围增加"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [40][41]

股权激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就 可归属限制性股票数量为5269.60万股 涉及190名激励对象 [1][6][12] - 激励计划授予总量为8000万股 占公司总股本比例3.22% 授予对象包括高级管理人员及核心骨干员工共240人 [1][2] - 第二个归属期为2025年9月8日至2026年9月4日 归属比例50% [2][6] 业绩考核达成情况 - 公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入为基数 2024年营业收入增长率不低于30.85% [4][7] - 实际达成情况：2024年营业收入达607.97亿元 较2022年基数增长30.85% precisely达到考核目标 [7] - 个人层面考核分A/B/C三个等级 对应归属比例分别为100%/50%/0% [4][7] 股份调整及作废情况 - 因2024年度权益分派实施 授予价格由4.32元/股调整为3.09元/股 授予数量由3929万股调整为5500.60万股 [5] - 25名激励对象因离职失去资格 作废221.90万股 3名激励对象因考核不达标（1人B级/2人C级） 作废9.10万股 合计作废231万股 [5][7][10] - 第一个归属期曾作废144.50万股 包括离职因素142万股和考核不达标2.50万股 [5] 财务及股权影响 - 归属完成后总股本由3,537,525,227股增加至3,590,221,227股 预计对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [15] - 股份支付费用已在等待期内按会计准则进行摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [14][15] - 股权结构不会发生重大变化 控股股东和实际控制人保持不变 股权分布仍符合上市条件 [15] 实施程序合规性 - 计划经第六届董事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过 [1][5] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《管理办法》及激励计划规定 [13] - 独立财务顾问认为事项已履行必要审议程序和信息披露义务 符合监管规则要求 [13]

股权激励计划执行情况 - 公司于2025年7月3日召开董事会和监事会会议，审议通过2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 公司因5名首次授予激励对象退休，根据激励计划规定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15.572万股 [2][14] - 根据天职国际会计师事务所专项审计报告，第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，导致245名首次授予激励对象470.764万股和75名预留授予激励对象99.008万股限制性股票被回购注销 [3][16] 回购注销具体细节 - 本次合计回购注销限制性股票585.344万股，占回购注销前总股本的0.31%，涉及激励对象325人 [1][16] - 5名退休激励对象的回购价格为6.36元/股加银行同期定期存款利息之和，245名首次授予激励对象的回购价格为6.36元/股，75名预留授予激励对象的回购价格为6.87元/股 [2][16][17] - 公司支付回购资金总额约3778.2万元（含利息），全部使用自有资金支付 [17] 股本结构变化 - 回购注销完成后公司股份总数由1,910,172,451股变更为1,904,319,011股，减少5,853,440股 [1][18][20] - 股份性质中有限售条件股份和无限售条件股份的具体数量发生变化，但总股本比例保持100%不变 [19][20] 历史程序履行情况 - 激励计划于2021年12月31日经第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过 [4] - 2022年4月14日获得国务院国资委批复同意实施 [4] - 2022年5月11日完成首次授予，向276名激励对象授予1535.7万股，授予价格9.49元/股 [6] - 2023年4月21日完成预留授予，向76名激励对象授予294.2万股，授予价格8.00元/股 [7][9] 业绩考核未达成原因 - 第三个解除限售期业绩考核目标要求2024年扣非净利润复合增长率不低于30%，实际仅达到28.06% [15] - 2024年扣非归母平均净资产收益率要求不低于14.77%，实际未达到该指标 [15] - 2024年EVA考核要求未完全满足 [15]

股权激励计划调整 - 公司于8月25日通过董事会决议调整2024年限制性股票激励计划回购价格 [1] - 原授予价格为6.00元/股 调整后回购价格为5.30元/股 [3] - 调整原因为公司实施两次权益分派 根据激励计划规定需相应下调回购价格 [3] 激励计划实施细节 - 2024年4月17日向5名激励对象授予1300万股限制性股票 占公司总股本105,255.4074万股的1.24% [2] - 股票来源为公司回购专用账户 通过非交易过户方式完成股份转移 [2] - 第一个解除限售期条件已于2025年4月22日达成 [2] 权益分派情况 - 2024年5月30日实施每10股派发现金4.0元（含税） 分红基数为1,052,554,074股 [3] - 2025年6月4日实施每10股派发现金3.0元（含税） 分红基数为1,049,554,074股 [3] - 根据公式P＝P0 - V计算调整后价格 其中每股累计派息额V为0.7元 [3] 合规性说明 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [4] - 董事会薪酬与考核委员会及律师事务所确认程序合法合规 [4] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4]

核心观点 - 百润股份董事会和监事会审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格议案 回购价格因2024年度权益分派实施从20.81元/股下调至20.51元/股 符合激励计划及股东大会授权要求 [1][3] 激励计划审批历程 - 2021年12月3日董事会和监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 独立董事发表意见 [2] - 2021年12月24日监事会出具激励对象名单核查意见 公示无异议 [2] - 2021年12月29日股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2022年1月12日董事会和监事会审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票议案 [2] - 2022年1月21日及25日披露首次授予完成公告 授予登记及上市日期为2022年1月24日 [2] - 2022年4月22日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2022年5月18日年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2022年7月11日董事会和监事会审议通过调整回购价格议案 [2] - 2022年10月13日临时股东大会审议通过修订激励计划及考核管理办法议案 [2] - 2023年4月26日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2023年5月19日年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2023年7月19日披露部分限制性股票回购注销完成公告 回购注销469,000股 [2] - 2024年4月24日董事会和监事会审议通过调整回购价格及回购注销等议案 [2] - 2024年5月28日年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2024年7月19日披露首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通公告 158人可解除限售705,600股 [2] - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [2] 回购价格调整详情 - 调整事由为2024年度权益分派于2025年6月5日实施完毕 以总股本1,049,368,955股剔除已回购股份11,593,704股后的1,037,775,251股为基数 向全体股东每10股派3.00元人民币现金 [3] - 调整方法采用派息调整公式P＝P0 - V P0为调整前每股回购价格20.81元/股 V为每股派息额0.3元/股 [3] - 调整后回购价格为20.51元/股 且仍大于1 [3] 调整合规性及各方意见 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 监事会认为调整符合规定 不会损害上市公司及全体股东利益 同意调整 [4] - 上海市锦天城律师事务所认为本次回购价格调整已取得现阶段必要批准与授权 符合相关规定 [4]

股权激励计划 - 公司拟授予限制性股票数量不超过23.0800万股 [1] - 授予股份约占公司股本总额0.14% [1] - 激励计划为一次性授予且不设置预留份额 [1]

股权激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第十八次会议于2024年8月8日审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [6] - 公司第三届监事会第十五次会议于同日对激励计划草案及首次授予激励对象名单进行核实并出具核查意见 [6] - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年8月27日批准激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [7] 激励计划调整事项 - 公司第三届董事会第十九次会议于2024年8月27日调整激励对象人数从216名减至214名，限制性股票总数从273.925万股调至273.125万股 [13] - 预留授予部分从54.785万股调整为54.625万股，本次实际授予54.54万股 [13][14] - 因2024年权益分派每股派现0.5元，授予价格从28.28元/股调整为27.78元/股 [14] 预留授予具体条款 - 授予日确定为2025年8月26日，授予数量54.54万股，授予人数53人，授予价格27.78元/股 [9] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9] - 激励计划有效期最长60个月，分三个归属期分别归属30%、30%、40% [9][10] 激励对象构成 - 董事、副总经理及核心技术人员孙顺根获授0.73万股，占总股本0.01% [11][12] - 核心技术人员郜小茹获授1.67万股，占总股本0.02% [11][12] - 其余51名中层管理人员及核心人员共获授52.14万股，预留授予总量占比19.98% [11][12] 授予条件达成情况 - 公司未出现财务报告否定意见、36个月内行政处罚或不能分配利润等情形 [14] - 激励对象未存在违法违规、市场禁入或不符合任职资格等情况 [14] - 董事会确认授予条件完全成就，同意实施预留授予 [14][15]