募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为人民币4.398亿元，发行2000万股，每股面值1元，发行价格21.99元，扣除发行费用后净额为3.838亿元 [1][2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为3.63亿元，扣除发行费用后净额为3.539亿元 [2][3] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金已投入3.1426亿元，可转债募集资金已投入1.1556亿元 [8][18] 募集资金存放和管理 - 公司设立专项账户存放募集资金，并与星展银行、招商银行、上海银行等签订三方监管协议 [5][6] - 子公司上海谭慕半导体和上海旭禾节能分别设立专户管理"汽车芯片IC设计项目"和"汽车电子研究院建设项目"资金 [6][7] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额7.96万元，可转债募集资金专户余额1870.96万元 [7][8][15] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目中，"汽车电子元件推广项目"累计投入2.289亿元，进度100.04%；"汽车芯片IC设计项目"累计投入8508万元，进度100.1% [18] - 可转债募投项目中，"雅创汽车电子总部基地项目"累计投入1236万元，进度5.45%；"汽车模拟芯片研发及产业化项目"累计投入1.032亿元，进度75.88% [19] - 公司使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中首次公开发行股票募集资金7000万元，可转债募集资金2.2亿元 [11][15] 募投项目变更情况 - "汽车电子研究院建设项目"实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为58号及60号 [9] - "汽车电子研究院建设项目"达到预定可使用状态日期延期至2026年1月 [15] - "雅创汽车电子总部基地项目"已正式开工，按规划进度推进 [16] 现金管理情况 - 2024年公司获准使用不超过3亿元自有资金及闲置募集资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过2亿元 [12] - 2025年公司获准使用不超过2亿元自有资金及闲置募集资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过1亿元 [13] - 截至2025年6月30日，公司未持有任何理财产品 [14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 维护股东权益 依据证券法 上市公司募集资金监管规则及公司章程等法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 通过子公司实施募集资金投资项目时 公司需确保子公司遵守本制度规定 [1] 募集资金的存放 - 募集资金存放应坚持集中存放 便于监督的原则 [2] - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 [2] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [2] - 协议需规定专户集中存放 账号信息 支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单等条款 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议并及时公告 [3] - 通过控股子公司实施项目时需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署监管协议 [3] 募集资金的使用 - 募集资金使用申请需严格按制度逐级审批 注意风险控制并做好披露 [3] - 公司需按发行申请文件承诺的使用计划使用资金 出现严重影响计划的情形需及时公告 [4] - 募集资金投资项目出现重大变化时需重新论证可行性 决定是否继续实施并在定期报告中披露 [4] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露原因 资金存放情况 预计完成时间等措施 [4] - 募集资金不得用于持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的保本型产品且期限不超12个月 [6] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露资金基本情况 使用情况 管理额度及期限 闲置原因等信息 [6] - 公司需确保募集资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [7] - 以自筹资金预先投入项目的 可在募集资金到账后6个月内实施置换 需董事会审议并及时公告 [8] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务使用 单次时间不超12个月 [8] - 补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 到期前需归还至专户并公告 [8] 募集资金投向的变更 - 募集资金投资项目应与发行申请文件承诺一致 原则上不应变更 确需变更时需董事会审议并提交股东会批准 [9] - 变更后的用途应投资于主营业务 [9] - 董事会需审慎进行新项目可行性分析 确保有利于增强公司竞争能力和创新能力 [9] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 需董事会审议后公告并履行股东会程序 [9] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 可免股东会程序但仍需董事会审议并及时公告 [10] - 变更募集资金用途需及时公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 投资计划 审批情况等信息 [10] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及影响等措施 [11] - 拟将募集资金投资项目对外转让或置换时需公告具体原因 已使用金额 项目完工程度 换入项目情况 定价依据等信息 [11] - 单个项目完成后节余资金用于其他募集资金投资项目需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 低于100万或承诺投资额5%可免程序 [12] - 全部项目完成后使用节余资金需董事会审议 保荐机构发表意见并及时公告 低于500万或募集资金净额5%可免程序 [12] 超募资金的使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 公司需明确使用计划并按计划投入 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 公司需披露必要性和合理性等信息 [13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性和合理性 额度期限等需董事会审议并及时披露 [13] 募集资金管理与监督 - 公司财务部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [13] - 内部审计机构需至少每半年对募集资金存放与使用检查一次并向审计委员会报告结果 [14] - 审计委员会认为存在违规情形或重大风险时应及时向董事会报告 董事会需及时向证券交易所报告并公告 [14] - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会需出具半年度及年度专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [14] - 年度结束后董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [14] - 专项报告需经董事会审议通过后及时公告 [14] 附则 - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 不得操控公司擅自或变相改变用途 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 原制度自动失效 [15] - 本制度由董事会负责解释 [15]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金必须专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力 [2] - 募集资金必须投资于科技创新领域 包括新技术新产品研发活动 方式涵盖购置设备 发放薪酬 采购研发材料 支付外部合作费用等 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 [2] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露 [2] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变资金用途 [2] - 公开募集前董事会需论证投资项目可行性 明确金额 项目 进度和预期收益 报股东会批准 不得拼凑项目或虚假论证 [3] - 通过子公司实施募投项目时 子公司也需遵守本办法 [3] - 违反本办法导致公司损失需追究相关人员责任 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [3] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户管理 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单 查询权限 权利义务等内容 [4] - 通过控股子公司实施项目时 需公司 子公司 银行 保荐机构共同签署协议 [4] - 协议需报上交所备案并公告 提前终止需1个月内重签 [4] - 境外投资项目需确保资金安全性和规范性 在专项报告中披露措施和效果 [5] 募集资金使用 - 资金需严格按发行申请文件承诺的投资计划使用 严重影响计划时需报告上交所并公告 [6] - 禁止用于财务性投资 投资证券业务公司 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 使用程序需经部门申请 财务负责人签署 总经理审批 财务部门执行 [6] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间和措施 [8] - 终止原项目需尽快选择新项目 [8] - 可置换预先投入的自筹资金 置换需在资金到账6个月内实施 经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [8] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务 单次期限不超12个月 需先归还前次资金 [8] - 补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 金额期限 节约费用 风险投资情况等 到期前需归还至专户 [9] - 闲置资金可进行现金管理 通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 流动性好期限不超12个月 不得质押 [10] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 额度期限 产品收益和安全性 [11] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损时需披露风险提示和控制措施 [11] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 披露必要性和合理性 [12] - 超募资金临时补充流动资金或现金管理需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐机构意见并披露 [12] - 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款需每12个月内累计金额不超超募总额30% 经董事会股东会审议 提供网络投票 保荐机构同意意见 披露基本情况 使用情况 必要性和计划 不进行高风险投资承诺 影响等 [13] - 单个或全部项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 保荐机构意见并公告 低于1000万可免程序但需在年报披露 [13] 募集资金用途变更 - 募集资金必须按说明书用途使用 不得擅自改变 确需改变需董事会论证 股东会批准并披露 [14] - 改变用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体 变更实施方式等情形 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见并披露 [15] - 变更后资金需投资于主营业务 [16] - 董事会需审慎分析新项目可行性 确保市场前景和盈利能力 [16] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告上交所并公告 涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露 [16] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响和解决措施 [16] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后及时公告原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据等 [17][19] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐人同意意见 低于100万或低于承诺投资额1%可免程序但需年报披露 用于非募投项目需按第二十一条履行程序和披露义务 [20] 募集资金管理与监督 - 公司需真实准确完整持续披露资金使用情况 财务部门设立台账记录支出和投入情况 内部审计部门每月检查并向审计委员会报告 [20] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告 董事会在收到报告后2交易日内报告上交所并公告 [20] - 公司需按山东证监局要求报备资金使用情况 [20] - 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金收益和投资信息 [21] - 专项报告需董事会审议 提交后2交易日内报告上交所并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告并披露 [21] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金存放管理和使用 至少每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 [22] - 每个会计年度结束后保荐机构需出具专项核查报告 与年报一并披露 内容包括存放管理与使用情况 项目进展差异 置换情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更 节余资金使用等 [22][23] - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计 提供必要资料 [22] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [23] - 审计委员会和独立董事需持续关注资金使用 可聘请注册会计师出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [24] - 董事会收到鉴证报告后2交易日内报告上交所并公告 如存在违规需公告违规情形 后果及措施 [24] - 擅自改变用途 挪用用于证券投资或未披露使用情况导致损失时需处分责任人 严重时承担民事赔偿责任 [24] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [24] - 修改需董事会提出修改案 股东会审议批准 [24] - 董事会负责解释本办法 [25] - 未尽事宜按法律法规 规章 规范性文件及公司章程执行 [25] - 本办法中"以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 [25]

募集资金基本情况 - 公司于2022年通过非公开发行股票募集资金净额人民币1,402,676,438.04元，发行费用为10,230,727.81元，总募集金额为1,409,999,977.92元 [1] - 截至2025年6月30日，募投项目累计使用募集资金1,399,770,981.23元，其中包含以募集资金置换预先投入的自有资金504,316,664.77元 [1] - 募集资金专户余额为9,334,435.14元，包含利息收入 [1] 募集资金管理情况 - 公司修订《募集资金管理办法》并签订三方监管协议，严格规范资金使用及存储 [1] - 募集资金分别存放于广发银行、招商银行及建设银行专户，实行专人审批以确保专款专用 [1][2] 2025半年度募集资金使用 - 报告期内公司未实际使用募集资金，实际使用金额为零元 [2] - 公司曾于2022年使用募集资金50,643.93万元置换预先投入的自筹资金，其中50,431.67万元用于募投项目，212.26万元用于发行费用 [2] - 报告期内未出现闲置资金补充流动资金、现金管理或超募资金使用等情况 [3][4] 变更募集资金投资项目 - 公司变更年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案，投资预算由33,988万元增至40,170万元，增幅6,182万元，并延期至2023年6月达到预定使用状态 [4][5] - 变更仅涉及实施方案及时间调整，未改变资金用途或金额 [5] - 截至2025年6月30日，无新增变更项目或对外转让情况 [5][6] 募投项目效益实现 - 酵母绿色生产基地建设项目已于2023年达产，累计实现效益9,026.15万元 [6] - 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实现效益2,522.55万元，为半年度数据 [6][7] - 补充流动资金项目16,988.93万元已全部使用，未披露效益数据 [6]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用和管理 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金定义为实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司董事会需建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度[1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金或利用募投项目获取不正当利益[2] 募集资金存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[3][4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并及时公告[4] - 协议需包含专户存放要求、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、查询权限等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联人使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证可行性[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金到账后6个月内实施[6] - 支付人员薪酬、购买境外设备等困难情况下 可在自筹资金支付后6个月内置换[7] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施[7] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品[7] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构需发表明确意见 并披露基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等信息[7][8] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施且不得变相改变用途[8] - 补充流动资金仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月[8] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或回购股份 需经董事会决议和股东会审议[9] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构意见[10] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 但需在年度报告披露[10] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行义务[10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需经董事会审议和保荐机构意见[11] - 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议[11] - 节余资金低于500万元或低于净额5%时可免于程序 但需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形[11] - 变更需经董事会决议、保荐机构意见和股东会审议 并及时披露[11] - 用闲置资金进行现金管理或补充流动资金超额度期限时视为擅自改变用途[13] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析增强竞争能力[13] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况等内容[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[14] 募集资金使用监督 - 内部审计机构需每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计与风险委员会报告[16] - 董事会每半年度需出具《募集资金专项报告》并公告 解释投资进度差异和闲置资金收益情况[16] - 公司需配合保荐机构每半年度进行现场核查[16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并在专项报告中披露核查结论[17] - 核查报告需包含募集资金存放情况、项目进度、置换自筹资金、补充流动资金效果、现金管理情况等内容[18]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股1700万股 每股面值1元 每股发行价96元 [1] - 募集资金总额16.32亿元 扣除发行费用1.77亿元后 募集资金净额为14.55亿元 [1] - 安永华明会计师事务所于2022年11月28日出具验资报告确认资金到位 [1] 募集资金投资项目 - 计划投资总额8.31亿元 拟投入募集资金金额8.31亿元 [2] - 项目具体内容未披露 但明确资金全部用于募投项目 [2] 资金置换原因及操作 - 因银行结算规定要求人员薪酬需通过基本账户支付 直接使用募集资金专户会降低运营效率 [2] - 使用自有资金支付募投项目人员工资/社保/公积金等费用 后续从募集资金专户等额置换至一般账户 [3] - 置换操作需在自有资金支付后6个月内完成 并单独建档保存支付凭证/合同等资料 [3] - 保荐机构将持续监督资金使用情况 商业银行需配合核查 [3][5] 公司决策程序 - 董事会于2025年8月13日审议通过资金置换议案 认为符合资金使用效率要求 [5] - 监事会同日审议通过 认定程序合规且未损害股东利益 [5][6] - 保荐机构中金公司对资金置换无异议 认为符合创业板监管规则 [6] 实施影响 - 该安排可提升资金使用效率和运营管理效率 不影响募投项目正常实施 [4][5] - 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [4][5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第三十二次会议于2025年8月14日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件送达全体董事 [1] - 董事长付钢召集并主持 应出席董事9人 实际出席9人 [1] 募集资金使用安排 - 公司拟使用不超过5.5亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金 [1] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 表决获得全票通过（赞成9票 反对0票 弃权0票） [2] 监管协议调整 - 拟与兴业银行青岛分行及保荐机构东兴证券签订募集资金专户存储三方监管协议补充协议 [2] - 目的是优化募集资金审批程序并提高工作效率 [2] - 表决获得全票通过（赞成9票 反对0票 弃权0票） [2] 信息披露安排 - 详细内容参见巨潮资讯网披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》 [2] - 保荐机构东兴证券出具了核查意见并在巨潮资讯网同步披露 [2]

募集资金管理 - 公司提前归还0.75亿元闲置募集资金至专用账户 使用期限未超过12个月 [1] - 公司尚未归还的募集资金金额为6.75亿元 将在规定期限内归还 [1] - 本次操作已通知保荐机构中信证券及保荐代表人 [1] 信息披露 - 公司承诺及时履行募集资金归还的信息披露义务 [1]

公司融资计划 - 微导纳米于2025年8月1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过设立可转债募集资金专户的议案 [2] - 公司将开设专项账户用于可转债募集资金的存储和使用，并签署资金监管协议 [2] - 董事会授权管理层全权负责办理开设专户及签署监管协议等事宜 [2] 资金监管安排 - 公司与保荐机构中信证券及商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》 [2] - 协议旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益 [2]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 上市公司募集资金监管规则 深交所自律监管指引及公司章程制定 [2] - 适用于通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 并按招股说明书承诺的使用计划组织资金使用工作 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强竞争力和创新能力 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事和高级管理人员应勤勉尽责确保资金安全 [3] - 通过子公司或其他控制企业实施募投项目的 该子公司或企业同样适用本制度 [3] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [4] - 存在两次以上融资的需分别设置募集资金专户 [4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 三方协议需包括资金集中存放于专户 专户账号及对应项目信息 支取金额超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 明确各方职责和监管方式 以及权利义务和违约责任 [4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [4] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 [5] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [6] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议并及时公告 [6] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 并需真实 准确 完整披露实际使用情况 [6] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外） 委托贷款等财务性投资 以及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 也不得用于质押或其他变相改变用途的投资 [6] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益 [6] - 发现占用情况需及时要求归还 披露原因 影响及整改方案 董事会需追究法律责任 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金搁置超1年 超计划完成期限且投入金额未达计划50% 或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [7] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中说明项目进展 异常原因及重新论证情况 如需调整投资计划需同时披露 [7] - 项目无法原定期限完成拟延期的 需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自有资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途或实施地点 调整计划进度 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 [8][9] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 [8] - 相关事项涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议程序和披露义务 [10] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的由董事会审议 超过500万元或超过净额5%的需股东会审议 达到或超过净额10%且高于1000万元的也需股东会审议 [10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 项目实施中原则上应以募集资金直接支付 支付人员薪酬或购买境外设备等确有困难的可在以自筹资金支付后6个月内置换 [10] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [10] 闲置募集资金管理 - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或公开披露的产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或作其他用途 且不得影响投资计划正常进行 [11] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [11] - 使用闲置资金进行现金管理的需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见 [11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [12] - 使用闲置资金临时补充流动资金的需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补流资金 单次时间不超过12个月 不得用于证券投资等高危投资 [12] - 需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补流原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施 保荐机构意见及深交所要求的其他内容 [12][13] - 补流资金到期前需归还至专户 并在归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期前履行审议程序并公告资金去向及原因等 [13] 超募资金使用 - 需根据发展规划和实际需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建及新项目或回购公司股份并依法注销 [14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性 [14] - 使用超募资金投资在建及新项目的需充分披露项目建设方案 投资周期 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议和披露义务 [14] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流的需说明必要性和合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露 [14] - 需在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度计划 [14] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式 或被证监会 深交所认定的其他情形属于改变募集资金用途 [15] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并及时披露 [15] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金时 超董事会或股东会审议确定的额度 期限或用途且情节严重的视为擅自改变用途 [15] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保市场前景和盈利能力 [16] - 拟将项目变更为合资经营实施的需了解合资方基本情况并慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制 [16] - 改变实施地点的需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [16][17] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [17] - 内部审计部门需至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 审计委员会认为存在违规或重大风险或内部审计未报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告 [17] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度和年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [17] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划当年预计使用金额差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 及时提供必要资料 [18] - 独立董事需关注募集资金实际管理与使用情况与信息披露是否存在重大差异 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需积极配合并承担费用 [18] - 当年存在募集资金使用的需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并对董事会专项报告进行鉴证 提出鉴证结论 并在年度专项报告中披露 [19] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报中披露 [19] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [19] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留意见鉴证结论的 保荐机构需分析原因并提出明确核查意见 [20] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现重大违规或风险时需及时向深交所报告并披露 [20] - 公司建立责任追究机制 对不履行法定程序使用募集资金或擅自变更用途致使公司遭受损失的相关责任人追究法律责任 [20][21] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触以法律法规 规范性文件和公司章程为准 [23] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [23] - 制度由董事会负责解释和修订 [23] - 制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 [23]