股权激励计划调整与作废注销事项 核心观点 - 公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划进行授予价格及行权价格调整，并作废部分限制性股票及注销部分股票期权，主要因2024年度利润分配派息及激励对象离职触发条款 [12][14] - 调整后限制性股票授予价格从7.34元/股降至7.28元/股，股票期权行权价格从14.79元/股降至14.73元/股，调整依据为每股派息0.065元 [12][13] - 作废注销涉及1名离职激励对象，其未归属的8,478股限制性股票及8,478份股票期权被作废注销 [14] 批准与授权程序 - 2023年5月31日董事会薪酬与考核委员会及第三届董事会第十八次会议首次审议激励计划草案 [5] - 2023年6月19日股东大会通过激励计划及授权董事会办理相关事宜 [6][7] - 2025年4月25日第四届董事会第八次会议及监事会第八次会议审议通过价格调整及作废注销议案 [10] - 2025年7月3日第四届董事会第十次会议最终批准调整及作废注销事项 [11] 调整具体内容 - 调整背景：2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.65元（含税），总股本421,782,595股为基数 [12] - 计算公式：调整后价格=原价格-每股派息额（P=P0-V），确保调整后价格大于1元 [12] - 调整结果：限制性股票授予价格下调0.06元，股票期权行权价格下调0.06元 [13] 作废注销原因及程序 - 离职激励对象触发《激励计划》条款，丧失资格导致未归属权益作废 [14] - 作废数量：限制性股票与股票期权均为8,478股/份 [14] - 程序依据：股东大会已授权董事会直接处理，无需再次提交股东会审议 [14] 信息披露要求 - 需在深圳证券交易所官网及巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议及法律意见书 [15]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过调整2023年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格的议案 [1] - 调整事由为2024年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币 [5] - 调整后限制性股票授予价格为7.28元/股（原价7.34元/股），股票期权行权价格为14.73元/股（原价14.79元/股） [6] 股权激励计划审批流程 - 2023年5月31日公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1][2] - 2023年6月1日至6月10日公示激励对象名单，无异议反馈 [3] - 2023年6月19日召开临时股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] 激励计划历史调整记录 - 2023年6月29日调整激励对象名单及授予数量，并同步调整2021年和2023年激励计划授予价格 [4] - 2024年4月25日作废部分限制性股票及注销部分股票期权 [4] - 2025年4月25日确认第二个归属期/行权期条件成就，并再次作废部分限制性股票 [4][5] 监事会及法律意见 - 监事会认为本次价格调整符合《管理办法》及激励计划规定，未损害公司及股东利益 [7] - 北京市君泽君律师事务所确认调整程序合法合规，符合《管理办法》及公司章程要求 [7] 财务影响 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6]

股权激励计划实施情况 - 公司向202名激励对象授予3645.43万股限制性股票，授予价格4.45元/股，上市日为2024年6月21日 [1] - 股票期权计划向1083名激励对象授予8745.70万份，行权价格7.12元/份 [5] - 限制性股票第一个解除限售期涉及169名激励对象，解除限售1061.168万股，占总股本0.3161% [3][6] 激励计划调整事项 - 因离职或个人原因，14名激励对象放弃15万股限制性股票，38名放弃39.50万份股票期权 [14] - 激励对象总人数从1212人调整为1174人，限制性股票授予量从4000万股调整为3985万股，股票期权从9100万份调整为9060.50万份 [14] - 实际登记完成后，限制性股票激励对象调整为202名，授予量调整为3645.43万股；股票期权激励对象调整为1083名，授予量调整为8745.70万份 [15][16] 业绩考核与条件达成 - 2024年净利润考核目标为不低于1.5亿元，实际剔除股份支付费用后净利润为1.844亿元，达成目标 [12][13] - 个人层面绩效考核中，3名激励对象因离职失去资格，30名因未达考核目标被回购注销385.964万股限制性股票 [6][12] - 股票期权部分注销774.66万份，其中因离职注销380.10万份，因未达考核注销394.56万份 [5] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少1061.168万股至4479.24万股，占总股本比例从1.6502%降至1.3342% [18] - 无限售条件股份增加1061.168万股至33.13亿股，占总股本比例升至98.6658% [18] - 股权激励限售股剩余2584.26万股，占股本0.7697% [18] 外籍激励对象调整 - 为规范证券账户管理，对25名外籍激励对象的姓名表述进行标准化调整，例如"金敬汉"改为"KIM GYEONG HAN"等 [14]

回购股份方案 - 公司拟使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额不低于15,000万元且不超过30,000万元，回购价格上限为10.67元/股 [1] - 按资金上限测算预计回购28,116,213股（占总股本2.73%），按资金下限测算预计回购14,058,107股（占总股本1.36%）[1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，回购股份将用于股权激励 [1][3] 资金来源与融资支持 - 资金来源包括自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款）[5] - 已获得中国银行合肥分行最高2.7亿元贷款承诺，期限不超过3年，贷款金额不超过回购总金额的90% [6] - 截至2024年底公司货币资金104.92亿元，回购资金上限占比总资产1.25%、净资产4.93%、流动资产1.67%、货币资金2.86% [8] 股权结构影响 - 若按上限回购并全部锁定，有限售流通股比例将从0.60%增至3.33%，无限售流通股比例从85.01%降至82.28% [7] - 若按下限回购并全部锁定，有限售流通股比例将增至1.96%，无限售流通股比例降至83.65% [7] - 回购不会导致公司控制权变化，股权分布仍符合上市条件 [8] 回购实施进展 - 2025年4月9日董事长提议，5月8日董事会通过回购方案，6月3日增加资金来源议案 [3][12] - 因利润分配实施，回购价格上限从11元/股调整为10.67元/股，自6月11日生效 [5][12] - 已开立回购专用证券账户，暂未开始回购操作 [13] 相关股东情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购期间暂无减持计划 [2] - 相关人员在董事会决议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易及市场操纵 [9][10] - 董事长提议回购前6个月无买卖股份行为，回购期间无增减持计划 [10][11]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] 激励计划权益分配 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励对象为董事、高级管理人员的，已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [1] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，包括预留权益数量及占比 [1] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其可获授权益数量及占比 [1] 股权激励计划实施条件 - 股权激励计划有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已明确 [1] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已披露 [1] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [1] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [2] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值确定方法已披露 [2] - 公司发生控制权变更、合并、分立等事项时如何实施股权激励计划已说明 [3] 绩效考核与合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [4] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [4] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展发表意见 [4] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》发表专业意见 [4] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [6] 审议程序合规性 - 股权激励计划内容符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 法律法规规定不得实行股权激励 中国证监会认定的其他情形 [1] 激励对象资格 - 本次激励对象不包括独立董事 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件 符合公司《激励计划（草案）》规定的范围 主体资格合法有效 [2] - 激励对象未出现以下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 中国证监会认定的其他情形 [2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前公示激励对象姓名和职务不少于10天 董事会薪酬与考核委员会需审核名单并听取公示意见 股东会审议前5日需披露审核及公示情况说明 [3] - 激励计划授予安排和归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等）符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1号》等规定 不损害公司及股东利益 [3] 激励计划目的与效果 - 激励计划设计科学合理 对激励对象具有约束效果 能够达到考核目的 [3] - 通过建立长效分配机制 使员工与股东形成利益共同体 提升管理效率与水平 促进公司可持续发展 实现发展战略和经营目标 为股东带来更高效持久的回报 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [3][4]

公司股权激励计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励对象包括董事、高管、销售骨干、研发管理者和核心技术骨干等核心人员，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [4] - 激励计划拟授予限制性股票总量不超过公司股本总额的20%，单个激励对象累计获授不超过股本总额的1% [6] - 限制性股票授予价格不低于公告前1个交易日或前20个交易日交易均价的50%，分别为每股9.54元和10.04元 [7] 激励计划合规性 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施条件，最近36个月无违规利润分配情形，且财务报告未被出具否定意见 [3] - 激励计划设置公司层面业绩考核与个人层面绩效考核双重指标，归属期分三期安排（12/24/36个月后分别归属30%/30%/40%） [7][5] - 激励对象需满足任职资格要求，最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚 [4][10] 实施程序进展 - 公司已召开薪酬委员会、董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决 [8][12] - 后续需履行股东会特别决议程序，并在授予前公示激励对象名单至少10天 [9] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助或贷款担保 [12] 信息披露要求 - 公司已披露董事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件 [11] - 需持续履行《上市公司信息披露管理办法》规定的后续披露义务 [12][14] 法律意见结论 - 北京市天元律师事务所认为激励计划内容及程序符合《管理办法》规定，不存在损害股东利益情形 [14] - 激励对象确定标准合法有效，相关回避表决机制执行合规 [13][14]

广东韶能集团2025年限制性股票激励计划考核管理办法 核心观点 - 公司制定股权激励计划旨在健全经营机制，完善法人治理结构，建立股东与管理层及核心骨干的利益共享机制，确保发展战略和经营目标实现[1] - 考核管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规制定，明确绩效考核目标与解除限售条件直接挂钩[2][3] - 激励对象包括董事、高级管理人员及董事会认定的核心人员，独立董事除外[2] 考核框架设计 - **考核原则**：公开、公平、公正，将激励计划与个人业绩贡献紧密结合[2] - **考核周期**： - 首次授予股票考核年度为2025-2027年，每年一次[3] - 预留部分若在2025年三季报后授予则考核年度为2026-2027年[3] - **考核机构**：董事会薪酬与考核委员会领导，人力资源部执行具体考核并提交报告[3] 业绩考核指标 - **首次授予股票解除限售条件**： - 2025年净利润增长率≥30%（以2024年为基数）[4] - 2026年净利润增长率≥64%[4] - 2027年净利润增长率≥97%[4] - **预留部分股票条件**： - 若2025年三季报后授予，2026年增长率≥64%，2027年≥97%[4] - **考核结果应用**：达标则100%解除限售，未达标则回购注销并支付利息[4] 个人绩效考核机制 - 考核结果分优秀/良好/称职/不称职四档，对应解除限售比例为100%/100%/70%/0[4] - 实际解除限售数量=计划数量×个人比例×公司比例[4] - 未解除限售部分不可递延，当期回购注销[4] 考核管理流程 - 考核结果争议可申诉，薪酬委员会10个工作日内复核[4] - 考核记录保密存档至少5年，超期文件统一销毁[4] - 管理办法由董事会解释修订，与法规冲突时以新规为准[5]

管理层变动 - 董事长张联东辞去所有职务 包括董事 董事长及董事会相关委员会职务 辞职原因为"工作调整" [2] - 顾宇任江苏洋河酒厂股份有限公司党委书记 市场传闻其将出任董事长 [2][10] 公司业绩表现 - 2022年营收突破300亿元 2023年达331.26亿元 为历史最高点 [3] - 2024年营收利润双降 净利润66.66亿元 低于2021年的75.13亿元 成为A股白酒前5强中唯一双降企业 [4] - 2025年第一季度营收110.66亿元 同比下滑31.92% 净利润36.37亿元 同比下降39.93% [6] 行业竞争格局 - 2024年行业排名从第3位下滑至第5位 打破十多年"茅五洋"格局 [4] - 白酒行业2021年销售收入6033亿元 同比增长18.60% 利润总额1702亿元 同比增长32.95% 2024年陷入库存高企 价格倒挂困境 [4] - 主力产品集中在中端与次高端价格带 面临较大压力 [4] 产品与营销策略 - 缺乏高端大单品 最高端产品为百元价位的海之蓝 [5] - 实施"双名酒 多品牌 多品类"战略 升级梦之蓝手工班 梦6+等产品 [5] - 销售费用率从2021年12.3%攀升至2024年19.1% 为头部酒企最高 但中高档酒营收仍下滑14.79% [5] 股权激励计划 - 2021年推出首期核心骨干持股计划 金额10亿元 设定2021-2022年营收增长不低于15%的目标并完成 [7][8] - 员工以103.73元/股买入 解禁后股价持续下跌至65.17元/股 导致亏损 [8] - 张联东参与该计划 离任后份额将按规定处理 [9] 新任董事长背景 - 顾宇曾任泗阳县委秘书 沭阳县委常委 宿迁市应急管理局局长等职 [10] - 行业人士建议其需培养千元带大单品 提升市场竞争响应效率 [10]

公司基本情况 - 公司全称为爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司，英文名称为Aidite (Qinhuangdao) Technology Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区都山路9号，经营场所为秦皇岛市经济技术开发区天池路56号（一照多址）[4] - 公司于2023年11月17日获中国证监会同意注册，首次公开发行19,029,382股普通股，并于2024年6月26日在深交所上市 [3] - 公司注册资本为人民币10,656.4537万元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 公司设立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会 [139] 股份相关事项 - 公司设立时发行股份总数为49,682,900股，每股面值1元 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [25] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [31] 经营范围 - 公司经营范围涵盖新材料技术研发、医疗器械生产销售、数控机床制造、软件开发等多个领域 [14][15] - 一般项目包括特种陶瓷制品制造销售、机械设备研发销售、化工产品销售等 [14] - 许可项目包括医疗器械互联网信息服务、第三类医疗器械生产、食品生产销售等 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [34] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得违规提供担保、不得从事内幕交易等 [43] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [59] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54]