限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售资格的激励对象共计378人，可解除限售的限制性股票120.72万股，占公司当前总股本的0.99% [1][5][7] - 解除限售期为首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日，即2025年7月28日进入第二个解除限售期 [5] - 公司2023年实现净利润2.25亿元，2023-2024年两年累计净利润3.93亿元，满足首次授予第二个解除限售期对应的业绩考核目标（累计不低于1.3亿元） [6] 激励计划决策程序及实施进展 - 2023年6月9日公司董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，2023年6月30日股东大会批准该计划 [2][3] - 2023年7月17日调整首次授予激励对象至412人，授予数量调整为436.2万股 [8] - 2024年2月至2025年6月期间，因激励对象离职或绩效考核不合格，累计回购注销限制性股票32.77万股（首次授予部分） [8][9] 激励计划差异说明 - 首次授予激励对象人数从412人逐步减少至378人，主要因离职或个人绩效考核不合格 [7][8][9] - 预留授予部分12名激励对象因离职被回购注销，涉及股份未披露具体数量 [9] - 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露方案无差异 [9] 解除限售合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [10] - 北京市通商律师事务所出具法律意见书，认为解除限售程序合规 [10] - 独立财务顾问深圳市他山咨询认为解除限售事项履行了必要审议及披露义务 [11]

本次回购注销的批准与授权 - 公司股东大会审议通过了《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [2][3][4] - 董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》并履行了债权人通知程序 [5][7] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因：1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》规定需回购注销其持有的25,000股未解除限售的限制性股票 [5] - 回购价格：9.92元/股，资金来源为公司自有资金 [6] - 注销时间：预计于2025年6月27日完成，并办理工商变更登记 [6] 本次回购注销的影响 - 股本结构变动：有限售条件流通股减少25,000股至2,688,000股，总股本减少至117,423,931股 [6] - 对公司影响：不导致股票分布不符合上市条件，不影响激励计划继续实施，且对经营业绩无重大影响 [6][7] 本次回购注销的信息披露 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及回购注销相关公告 [7] - 后续需继续履行信息披露义务 [7][8] 法律意见结论 - 本次回购注销程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定，已取得必要授权并履行信息披露义务 [8]

汇顶科技2022年股票期权激励计划第三个行权期执行情况 核心公告事项 - 公司董事会审议通过第三个行权期行权条件成就议案，311名激励对象可行使606,712份股票期权，占公司总股本0.131% [1] - 行权股票来源为定向增发A股普通股，行权方式为自主行权，实际可行权期限为2025年6月30日至2026年6月19日 [1][8][12] 激励计划历史执行情况 - **授予阶段**：2022年4月向515名激励对象授予2,333,532份期权，后因离职/考核未达标累计注销1,602,731份 [3][4][5][6][7] - **价格调整**：行权价因三次利润分配从初始74.17元/份调整为73.78元/份（2024年派息0.394元/股影响） [7] - **前期行权**：第一/二期分别有374名和328名激励对象行权611,504份和603,718份，行权比例22%和24% [8] 第三个行权期条件分析 - **公司层面考核**：2024年营业收入复合下降率26.89%，研发费用占比达标，公司层面绩效得分90分触发100%行权比例 [9][10] - **个人考核**：311名激励对象2024年考核结果均为B级及以上，个人层面系数100% [11] - **行权结构**：副总裁获授4.8万份可行权1.248万份，310名核心人员共可行权59.4232万份 [12] 监管程序履行 - 监事会确认激励对象资格合法有效，未发现虚假或隐瞒情形 [13] - 法律意见书认定行权程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [14] - 期权费用已按Black-Scholes模型在等待期摊销，不影响当期财务报表 [14]

限制性股票激励计划预留授予 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查，确认符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1] - 激励对象范围与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 明确6类不得成为激励对象的情形，包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规受处罚、不符合董事及高管任职资格等 [1] 预留授予条件及执行 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励计划的预留授予条件已成就，27名激励对象符合预留授予条件 [2] - 确定以2025年6月24日为预留授予日，完成对27名激励对象的限制性股票预留授予 [2] - 核查意见认为激励对象主体资格合法有效，符合法律法规及公司激励计划要求 [2]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

回购股份事项公告 - 公司于2025年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购A股股份的议案，回购资金来源于部分超募资金，用途为股权激励或员工持股计划 [1] - 回购方案决议前一个交易日（2025年6月19日）的股东持股情况需按规定披露，包括前十大股东及前十大无限售条件股东的持股数量和比例 [2] 股东持股结构 - 前十大股东中，招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－博时上证科创板等机构投资者位列其中，但具体持股数量及比例数据未完整披露 [2][3] - 前十大无限售条件股东名单与持股比例同样未展示完整数据，仅显示部分机构名称 [3] 信息披露要求 - 公司严格遵循《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，对回购决议前的股东名册信息进行公示 [2] - 公告中注明持股比例差异可能因四舍五入导致，确保数据透明度 [2][3]

上海宝信软件限制性股票回购注销 - 公司因2024年业绩考核未达标及人员变动，决定回购注销13,025,056股限制性股票，回购价格为14.1875元/股 [1] - 2024年未达标指标包括：净利润复合增长率（低于15%目标）和净利润现金含量（低于90%目标），导致第二期解锁条件未达成 [1] - 涉及898名激励对象，回购总金额181,789,332.19元，其中第二期回购占比最高（12,396,345股） [1] - 8名激励对象因退休、调离或离职触发回购条款，合计回购211,711股 [1] 回购影响与程序 - 回购后公司注册资本减少13,025,056元，但对财务状况和经营成果无实质性影响 [1] - 监事会及律师确认回购程序合法合规，符合《第三期激励计划》及监管要求 [3] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.53%，市盈率19.82倍，主力资金净流出675.6万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日下跌1.34%，市盈率39.83倍，主力资金净流入2909万元 [5] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨4.60%，主力资金净流入375.8万元 [5] - 云计算50ETF（516630）近五日下跌1.82%，市盈率94.40倍，主力资金净流入53.3万元 [6]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 激励对象未包括持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 激励计划结构设计 - 单一激励对象通过全部股权激励计划累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 预留权益比例未超过本次计划拟授予权益数量的20% [1] - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超过10年 [1] 激励对象管理 - 董事及高管获授权益时已列明姓名、职务及获授数量 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 为董事及高管设立绩效考核指标作为行使权益条件 [1] 计划披露要求 - 详细说明股权激励目的、激励对象确定依据及范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例 [3] - 明确授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见 [3] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售比例不超过获授限制性股票总额50% [4] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额50% [4] 中介机构审查 - 薪酬与考核委员会就计划对公司及股东利益影响发表意见 [5] - 律师事务所出具法律意见书确认计划符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 独立财务顾问报告完整且符合监管要求 [5] 审议程序 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [5] - 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [5]

限制性股票激励计划首次授予对象核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核查，确认其符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司章程要求 [1] - 激励对象范围包括公司及子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [2] - 激励对象中包含1名外籍核心业务骨干，因其负责国际业务拓展并对提升公司海外市场影响力起到关键作用，纳入计划具有必要性与合理性 [3] 激励计划授予细节 - 授予日为2025年6月23日，授予价格为18.88元/股，共向83名激励对象授予120.00万股限制性股票 [3] - 所有激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、存在重大违法违规行为等） [2] - 激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》完全一致 [1][2]

股份回购方案 - 回购金额不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元 [1] - 回购资金来源为公司自有资金和自筹资金 [1][4] - 回购股份用途为未来适宜时机用于股权激励 [1][4] 回购实施细节 - 回购价格上限为人民币101.87元/股 不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1][4][8] - 回购方式为集中竞价交易 [1][4] - 回购期限为自董事会审议通过最终方案之日起不超过12个月 [1][3] 回购股份规模 - 按回购金额上限2000万元测算 回购数量约为196,328股 占总股本比例0.17% [4][6] - 按回购金额下限1000万元测算 回购数量约为98,165股 占总股本比例0.09% [4][6] - 回购完成后有限售条件流通股份比例将从35.31%升至35.48%（按上限）或35.40%（按下限） [8] 财务影响分析 - 截至2025年3月31日 公司总资产368,329.71万元 归属于上市公司股东的净资产327,143.52万元 流动资产229,575.53万元 [9] - 回购资金上限2000万元占公司总资产0.54% 占净资产0.61% 占流动资产0.87% [9] - 公司资产负债率为11.19% 回购不会对偿债能力产生重大影响 [9] 股东及管理层情况 - 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会决议前6个月内不存在买卖公司股份行为 [10][11] - 相关主体在回购期间不存在增减持计划 [11] - 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月和6个月暂无减持计划 [11] 方案提议及授权 - 提议人为董事长、实际控制人刘骏先生 于2025年6月17日提议 [3][12] - 提议理由为增强投资者信心 完善长效激励机制 促进公司健康可持续发展 [12] - 董事会授权公司管理层具体办理回购事宜 包括制定实施方案、签署文件等 [13] 方案实施安排 - 回购股份需在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成转让 [1][5][12] - 若未能在规定期限内转让完毕 未转让股份将被注销 [1][5][12] - 如遇重大事项连续停牌10个交易日以上 回购方案将在股票复牌后顺延实施 [4]