公司控制权变更核心交易 - 胜通能源控股股东将变更为七腾机器人有限公司，实际控制人变更为朱冬，公司股票于12月12日复牌后涨停10% [1] - 交易包括协议转让及部分要约收购两部分，总对价合计约16.86亿元人民币 [4] - 协议转让股份为8464.38万股，占公司总股本的29.99%，转让价格为每股13.28元，转让价款合计11.24亿元 [1][4] - 七腾机器人及其一致行动人将发起部分要约收购，计划收购4233.6万股，占公司总股本的15%，要约价格同为每股13.28元，最高资金额为5.62亿元 [1][4] 股权结构与表决权安排 - 交易完成后，七腾机器人及其一致行动人将合计持有上市公司44.99%的股份及对应表决权 [4] - 原股东龙口云轩等四方在协议转让完成后至要约收购完成期间，将放弃其预受要约的4192.32万股（占总股本14.85%）的表决权 [2] - 根据交易后股权结构表，原实际控制人魏吉胜持股比例降至27.73%，仍保留相应表决权；其女魏红越持股降至0% [3] 交易定价与业绩承诺 - 股份转让与要约收购价格均为每股13.28元，较胜通能源12月4日收盘价14.75元/股折价约10% [5] - 交易附有业绩承诺，要求胜通能源2026年度、2027年度和2028年度净利润均为正数 [5] - 若业绩承诺期内任一年度实际净利润为负，原实际控制人魏吉胜需按亏损额对上市公司进行现金补偿 [5] 收购方背景与动机 - 收购方七腾机器人成立于2010年，是应急安全领域的特种机器人头部企业，产品服务于中石油、中石化等大型能源化工企业 [6][7] - 收购目的是基于对上市公司未来发展的信心，旨在利用自身运营管理经验及产业资源优势助力上市公司发展，并增强上市公司股权结构稳定性 [6] - 此次交易为跨界收购，引发了市场对双方未来产业协同空间的广泛猜测 [9] 标的公司业务与财务概况 - 胜通能源成立于2012年，于2022年9月在深交所主板上市，是一家专注于LNG领域的能源运营商 [6] - 公司主营业务为LNG的采购、运输、销售以及原油、普货的运输服务，为客户提供一站式LNG运贸解决方案 [6] - 公司近年业绩有所波动：2022年盈利1.72亿元；2023年及2024年归母净利润分别为亏损3955万元和1689.11万元；2025年前三季度营业收入45.13亿元，同比增长21.34%，归母净利润4439.4万元，同比增长83.58% [6]

交易方案核心结构 - 交易为融合协议转让、部分要约收购、表决权放弃及业绩承诺的复杂安排，并非简单股权转让 [1] - 第一步为协议转让，原控股股东等将其合计持有的公司29.99%股份，以每股13.28元、总价约11.24亿元的价格转让给收购方 [1] - 第二步为部分要约收购，收购方将以同样每股13.28元的价格，向全体股东发起收购15%股份的要约 [1] - 原股东中的四个员工持股平台承诺，将其持有的剩余约14.85%股份用于申报预受此次要约收购 [2] - 在过渡期内，上述员工持股平台将自动放弃其14.85%股份对应的表决权，以确保控制权清晰稳定 [2] 交易目的与影响 - 协议转让29.99%股份使收购方迅速成为重要股东，接近30%关键比例，在决策层面拥有较大话语权 [2] - 部分要约收购15%股份旨在进一步扩大持股比例，巩固控制权地位，确保能按自身意愿推进公司战略与经营 [2] - 通过放弃表决权等设计，收购方在股份未完全过户时，便能凭借29.99%股权实质性掌控公司董事会和管理层，避免控制权“空窗期” [2] - 若交易顺利实施，收购方最终最多将持有胜通能源44.99%的股份及表决权，控股股东将变更为七腾机器人，实际控制人变更为朱冬 [3] - 组合方案有助于实现控制权平稳过渡，有利于维护市场稳定运行 [4] 交易方背景与承诺 - 收购方七腾机器人是国内专注于防爆巡检机器人等产品的国家级高新技术企业，近年来业绩呈现增长态势 [4] - 原实控人魏吉胜做出业绩承诺，保证胜通能源现有业务在2026年至2028年期间每年的净利润均为正数，若未达成则将进行现金补偿 [3] 交易状态与评价 - 公司股票将于12月12日起复牌 [1] - 交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对协议转让的合规性确认，以及上市公司股东大会对相关自愿性股份限售承诺豁免的审议 [4] - 本次控股权变更方案堪称A股市场的一个经典案例，其精妙的结构设计既严格遵守了监管规则，又有效规避了潜在的并购风险，同时兼顾了交易各方的核心利益与诉求 [4]

行业背景与需求 - 全国流感疫情处于高流行水平，监测显示有17个省份流感高流行，门急诊流感样病例检测阳性率已达51%，专家预计全国流感将在12月中旬达到高峰 [1] - 流感高发态势导致健康需求快速增长，保障相关药品稳定供应与可及性成为首要问题 [1] 公司战略举措 - 京东买药秒送联合华润三九、东阳光药业、葵花药业等25家国内外知名医药健康企业和品牌，正式成立“流感药品保供稳价联盟” [1] - 联盟旨在通过产业协同，确保流感相关药品及防护用品的充足供应与价格稳定，全力守护民众平稳度过此轮流感季 [1] 联盟覆盖范围与承诺 - 联盟覆盖了流感处方药和OTC药品、口罩、消毒凝胶等流感防治全品类 [3] - 联盟成员共同承诺，将依托京东买药秒送的即时零售网络，实现流感相关商品的足量供应，满足市场需求 [3] - 针对市场上出现的个别药品涨价现象，京东买药秒送与联盟企业坚决抵制不合理涨价，承诺对在售商品实施严格的价格监测和管理，确保消费者能以稳定、公允的价格获取物资 [3] 物流与服务升级 - 在配送端，公司加大一线运力储备，进一步满足用户急用药需求，最快可实现9分钟送药上门 [3] - 在服务体验端，将“随单送温水”暖心举措全面升级，即日起至2026年3月期间，北京、天津、上海、杭州、成都、武汉、长丰7个城市的用户，通过京东买药秒送自营门店下单均可随单获赠一瓶温水 [3] 综合响应体系 - 面对本轮流感高发的挑战，京东买药秒送通过组建行业联盟、升级配送与服务体验，构建了“药品保障、稳定价格、快速送达、人文关怀”的综合响应体系 [4] - 公司将持续联动产业链上下游合作伙伴，致力于守护更多民众平稳度过流感季 [4]

事件概述 - 方大炭素公告以产业协同方身份报名参与杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽的实质合并重整投资人招募 [1] 交易标的与价值基础 - 杉杉集团与宁波朋泽合计持有上市公司杉杉股份5.26亿股股份，占总股本的23.32% [1] - 该股权资产包是双方合作的价值基石 [1] - 杉杉股份已形成负极材料与偏光片双主业格局，负极材料出货量全球领先，偏光片市占率世界第一 [1] - 2025年前三季度，杉杉股份净利润同比激增逾11倍，优质资产属性突出 [1] 交易方战略动机 - 方大炭素传统石墨电极业务与钢铁行业景气度高度关联，近年增长承压，开辟新能源材料赛道是公司寻求第二增长曲线的必然选择 [2] - 公司主营的煤系针状焦、石油焦等产品是锂电负极材料生产的关键前驱体，与杉杉股份存在天然业务协同 [2] - 公司在硅碳负极、固态电池领域有技术储备，此前已与宁德时代达成战略合作研发锂电负极与固态电池电解质 [2] - 若整合成功，方大炭素将在新能源材料领域形成“研发合作+产能整合”的双线推进态势，凸显全产业链协同优势 [2] - 交易是控股股东方大集团“产融结合、赋能重构”模式的延伸 [3] 潜在影响与行业意义 - 若成功入局，将为杉杉集团的债务化解与业务重整注入产业动能 [1] - 有望重塑双方在新能源材料领域的竞争格局，推动“炭素+新能源材料”双主业架构从战略构想落地为产业现实 [1] - 业内分析认为，交易有望优化方大炭素的收入结构，推动锂电材料行业上下游一体化发展，为传统产业向新能源领域转型提供实践参考 [3] 公司财务与执行能力 - 截至2024年末，方大炭素资产总额达203.72亿元，股东权益174.94亿元，资产负债率仅14.13% [3] - 2025年公司获批合计不超过50亿元的综合授信额度 [3] - 公司与方大特钢科技股份有限公司达成长期互保协议，资金储备与融资能力为重整后的产业赋能与业务拓展奠定基础 [3]

行业背景与需求 - 全国共有17个省份流感处于高流行水平 门急诊流感样病例检测阳性率已达51% 专家预计全国流感将在12月中旬达到高峰 [1] - 面对当前流感高发态势及快速增长的健康需求 保障相关药品稳定供应与可及性成为首要问题 [1] 公司举措：成立保供稳价联盟 - 京东买药秒送联合华润三九 东阳光药业 葵花药业等25家国内外知名医药健康企业和品牌 正式成立“流感药品保供稳价联盟” [1] - 联盟旨在通过产业协同 确保流感相关药品及防护用品的充足供应与价格稳定 [1] - 联盟覆盖流感处方药和OTC药品 口罩 消毒凝胶等流感防治全品类 [1] - 联盟成员承诺依托京东买药秒送的即时零售网络 实现流感相关商品的足量供应 [1] - 京东买药秒送与联盟企业坚决抵制不合理涨价 承诺对在售商品实施严格的价格监测和管理 确保价格稳定公允 [1] 公司举措：强化配送与服务 - 在配送端加大一线运力储备 进一步满足用户急需用药需求 最快9分钟送药上门 [2] - 在服务体验端 将“随单送温水”暖心举措全面升级 即日起至2026年3月期间 北京 天津 上海 杭州 成都 武汉等7个城市的用户通过京东买药秒送自营门店下单可获赠温水 [2] 综合响应体系 - 京东买药秒送通过组建行业联盟 升级配送与服务体验 构建了“药品保障 稳定价格 快速送达 人文关怀”的综合响应体系 [2] - 公司将持续联动产业链上下游合作伙伴 致力于守护更多民众平稳度过流感季 [2]

招商活动与成果 - 公司于12月6日在深圳举办产业园全面升级招商会及小东布矿区主运输系统贯通投料试车活动 [1] - 本次活动为继2023年广州首次招商后的第二次大规模产业园招商会，成功签约16个项目 [1] - 签约项目总投资额达10.88亿美元，预计年总产值达18.28亿美元/年 [2] 产业链协同布局 - 新签约项目围绕园区已落地的盐化工、溴化工、钾肥产业链进行精准布局，形成全方位、多层次的协同体系 [2] - **钾肥产业协同**：依托现有300万吨/年钾肥产能，纵向拓展硫酸钾、复合肥项目，并基于埃及磷矿资源探索，未来横向发展合成氨/尿素等氮肥产业，目标打造氮、磷、钾三肥一体化复合肥料体系 [2] - **盐化工产业链协同**：以现有氯碱产能为核心，建设下游芯片级金属材料等项目，形成从基础化工品到高端材料的完整产业链闭环，未来可能进一步开发工业盐、纯碱等产品 [2] - **溴化工产业链深化**：基于溴化工延伸至精溴素阻燃剂、医药中间体等精细化工产业群，实现溴资源内部高效转化并填补老挝高端精细化工领域空白 [2] - **智能装备制造产业**：以天元3D打印再制造项目为核心，构建3D打印+零部件再制造+精准维修的一体化服务体系，为园区企业提供设备全周期服务 [3] 存量项目盈利兑现与平台模式验证 - 2023年广州首次招商的成功验证了成熟的平台模式，引入的重点项目已进入盈利兑现期 [3] - 溴素项目已具备5万吨/年投产能力 [3] - 氯碱化工项目达成6.5万吨/年产能且正扩建至10万吨/年 [3] - 阻燃剂项目形成5.5万吨/年产能 [3] - 2025年前三季度，参股的溴素及氯碱化工项目合计为上市公司贡献超4000万元投资收益 [3] 产业园核心竞争优势 - 产业园首次以2.0模式亮相，锚定“延伸扩张优质产业链、以科技驱动工业新动能、打造协同共生的产业生态”三大方向 [4] - **核心优势一：极具竞争力的政策洼地** [4] - 老挝政府颁发专项《亚钾工业园区政令》，提供稳定且力度空前的优惠政策 [4] - 入园企业所得税前四年0.1%，第五至八年1% [4] - 增值税降至1% [4] - 出口关税前七年阶段性免税，第八至十五年减半征收 [4] - 进口关税免征或缓征 [4] - 个人所得税方面，专家享受5%低税率、一般劳动者税率减半 [4] - **核心优势二：提供全面服务体系** [5] - 服务超越传统“七通一平”，延伸至企业落地各个环节，涵盖原材料与能源供应、商超医疗配套、娱乐设施建设等全链条保障 [5] - **核心优势三：成熟本地化运营与低风险环境** [5] - 公司拥有深谙老挝政治、经济、法律及社会文化的本地化团队，能帮助新入园企业规避跨国经营隐性风险，快速融入当地环境 [5] 战略意义与展望 - 产业园平台通过产业链耦合与资源共享，打造全面升级出海平台，既为上市公司提供投资收益，也为中企“组队出海”提供支撑 [1] - 公司的核心壁垒构成了吸引中资企业“舰队出海”的核心磁力 [4] - 两次招商的持续推进与深度协同，验证了产业园平台模式的可行性与优越性 [6] - 未来随着项目落地，将进一步放大产业集群效应，强化中企“舰队出海”平台的核心竞争力 [6]

要约收购核心条款 - 要约人香港联丰物产有限公司提出附先决条件的自愿现金部分要约，目标收购亚洲富思最少5.9亿股（占已发行股本约50.77%）及最多7.553亿股（占已发行股本65.00%）[1] - 要约价格为每股0.258港元，较2025年11月11日收市价0.115港元溢价约124% [1] - 要约价将不会提高，要约人亦不保留提高要约价的权利 [1] 要约人背景与交易动机 - 要约人香港联丰物产有限公司是中国湖北省一家领先的农业及农副产品生产商 [1] - 要约人认为亚洲富思是一个独特且极具吸引力的平台，可通过垂直整合下游分销商，与其核心业务及在中国的母公司形成互补 [1] - 要约人预期部分要约将整合双方核心竞争力，释放庞大的策略价值，并带来强大的产业协同效应及增长机会 [1][2] 战略协同与政策背景 - 交易旨在配合中国“走出去”国家战略及新的“双循环”发展模式 [2] - 交易预期将促进要约人业务的扩张，并提高湖北农业副产品在香港终端市场的市场竞争力 [2] - 交易将为双方创造互补优势，支持各自增长策略，最终为香港消费者带来重大价值 [2] 公司股权结构与复牌安排 - 要约人是湖北省粮油食品进出口集团有限公司的直接全资附属公司，后者是湖北农业发展集团的直接全资附属公司，为由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接管理的100%国营企业 [2] - 要约人主要从事投资控股业务 [2] - 亚洲富思已向联交所申请股份自2025年12月11日上午九时正起复牌 [2]

业务发展与市场规划 - 发电机组业务将持续开拓数据中心、通讯、油气田、高端制造等高端市场，并凭借产品性能、品牌、市场布局和服务网络优势扩大市场份额 [2] - 常玻公司经营亏损主要受公务船艇订单需求波动及全资子公司渤星公司业绩未释放影响 [2] - 常玻公司具备市场空间大、业务资源丰富、基础设施完善、地理位置优越、产品差异化等竞争优势 [2][3] - 公司将通过上下游产业链联动，发挥产业协同优势，促进常玻公司业绩增长 [3] 股东回报与公司治理 - 公司高度重视股东回报，积极通过一年两期的现金分红方式回报股东 [3] - 未来公司将基于“稳中求进”基调，坚持高质量发展，提升盈利水平，并利用好市值管理工具为投资者创造价值 [3]

公司业务板块与运营情况 - 食品饮料板块由华糖食品和亚洲食品两家主要子公司构成，核心品牌包括华糖的“红棉”（调味糖）、“广氏”（菠萝啤饮料）及亚洲的“亚洲沙示汽水” [2][3] - 2025年上半年，华糖食品推出了五红粉、姜枣代用茶、四种口味苏打水及枇杷炖梨植物饮料等新产品，市场反应良好 [3] - 华糖食品饮料产品销售渠道分为线上（传统电商、生鲜电商、社区电商、卖场到家业务）和线下（经销商模式、部分便利系统直营），并与零食很忙、赵一鸣等全国零食头部品牌店铺合作 [4] - 文化创意产业园区板块由子公司新仕诚公司运营，以T.I.T创意园为典范，2025年T.I.T品牌园区已增至9个，经营收益良好 [5] 公司战略与近期动态 - 公司未来战略将积极推动食品饮料板块业务融合，发挥产业协同效应，以提高经营效率和效益 [6] - 同时，公司将发挥文化创意产业园区板块品牌优势，深化园区项目建设，强化市场竞争力，以提升整体盈利能力 [6] - 为迎接广州2025全运会，全资子公司华糖食品携手广东电视体育频道，通过全程赞助赛事直播及报道进行线上营销，并结合线下产品展示试饮，进行双场景品牌营销 [2]

核心观点 - 江西国资背景的江药控股通过“协议转让+定向增发”的组合方式，斥资超10亿元入主太龙药业，公司实际控制人将变更为江西省国资委，这反映了传统中药企业在行业调整期的转型需求以及地方国资整合医药产业的战略意图 [1][10] 控制权变更交易方案 - 交易由三部分构成，形成“股份转让+一致行动+定增巩固”的完整闭环 [2] - **协议转让**：控股股东泰容产投以11.043元/股的价格，转让5010万股（占当前总股本8.73%）给江药控股，总价款5.53亿元 [2] - **一致行动**：泰容产投与江药控股签署协议，在过渡期内保持一致行动，使江药控股可控制公司14.37%的股份 [2] - **定向增发**：公司拟向江药控股发行不超过7460.5万股，发行价6.09元/股，募集资金不超过4.54亿元，用于补充流动资金及偿还有息负债 [2] - 交易完成后，江药控股将直接持有1.25亿股，占发行后总股本的19.23%，成为控股股东 [3] - 原控股股东泰容产投50%股份处于质押状态，第二大股东众生实业的全部5000万股股份处于轮候冻结及司法标记状态，涉及债权额及执行费用超3.2亿元 [3] 公司近期经营与财务表现 - **2025年前三季度业绩**：实现营业收入11.87亿元，同比下降11.47%；归母净利润2532.55万元，同比下降12.36%；基本每股收益0.0458元 [4] - **2024年业绩**：营收19.41亿元，同比下降6.21%；归母净利润5052.53万元，同比增长16% [4] - **2025年一季度业绩**：归母净利润153.06万元，同比大幅下滑92.80% [5] - **分业务板块表现（2025年前三季度）**： - **药品制剂**：营收2.27亿元，同比大幅下滑37.73%；毛利率同比下降5.74个百分点至42.39%，核心产品双黄连口服液、丹参口服液纳入集采后“以价换量”效果未充分显现 [5] - **中药饮片**：营收6.11亿元，占总营收51.63%，同比下滑8.75%；毛利率同比微增3.86个百分点至17.22% [5] - **药品药材流通**：实现营收与毛利率同比双增长 [5] - **药品研发服务（CRO）**：营收出现下滑，呈现增收不增利态势，该业务在2022年曾导致公司归母净利润同比骤降1303.26%，亏损7220万元 [6] - **现金流与负债**：2025年前三季度经营活动现金流净额为-8898.90万元；截至三季度末，资产合计37.38亿元，负债合计20.89亿元，资产负债率达55.88%，高于行业平均水平 [6] - **业绩压力原因**：集采执标进度不及预期、零售端药店整合、医保支付改革、部分产品价格下降、生产不均衡导致单位成本上升等 [6] 行业背景与公司应对 - **行业环境**：2025年上半年，中成药工业营收和利润分别下滑5.9%和4.1%，中药饮片工业下降3.1%和21.5%，整个中药行业正经历深度调整期 [6] - **公司原有经营计划**：提出“做强制剂、做优饮片、做精研发、拓展中药+”的思路，通过优化工艺、成本管控、深化渠道、推进研发等措施寻求突破 [7] 交易带来的潜在协同与影响 - **渠道协同**：控股股东江药集团是全国院外医药流通的头部玩家，拥有覆盖单体药店、中小连锁及诊所的终端网络，有望与太龙药业的中药制剂、饮片产品形成渠道互补，加速集采产品市场渗透并提升非集采产品覆盖 [7][10] - **研发协同**：太龙药业子公司北京新领先在CRO领域有技术实力，江药集团依托江西国资在研发、政策对接方面有优势，双方有望在新药研发、仿制药一致性评价、中药创新药申报等方面形成合力 [8] - **政策与产业资源**：江西省将医药产业列为战略性新兴产业，拥有“樟帮”“建昌帮”中药炮制流派，产业基础雄厚，公司有望获得当地在产能扩张、技术升级、产业链整合等方面的政策支持 [8] - **财务改善**：定增募集的4.54亿元将用于补充流动资金及偿还有息负债，有望改善现金流、降低财务费用，并在国资背景下降低后续融资成本、拓宽融资渠道 [8] 行业趋势：国资成为重要资本力量 - 在行业转型调整期，地方国资凭借资金、政策、产业链整合能力等优势，频频出手布局医药产业，成为传统药企纾困解难、转型升级的重要资本力量 [10] - 国资介入有助于为传统药企提供资金支持、缓解财务压力、加大研发投入，并带来渠道资源与政策支持，有望加速行业优胜劣汰和资源向优势企业集中 [11] - 江药集团入主太龙药业不仅是一次投资，更承载着区域医药产业整合的战略意图，旨在获取中药制造与研发资产，与自身流通业务形成产业链闭环，巩固其院外市场优势并助力江西省打造医药产业集群 [10]