交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并可能募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 交易历史 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，并于2025年5月19日复牌 [1][2] - 公司已披露交易预案及相关公告，包括《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [2] 交易进展 - 自交易预案披露后，公司及相关各方正在积极推进交易相关工作 [2] - 截至公告披露日，审计、评估等工作尚未完成，完成后将再次召开董事会审议相关议案并提交股东大会 [2]

【 导读 】 中盐化工拟全资控股中盐碱业，股票不停牌 见习记者 庄佳 6月19日晚间， 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称中盐化工） 发布公告称，公司与 中 石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称太湖投资） 以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权 为目的， 共同出资设立中盐碱业 。2025年6月16日，中盐碱业参与 内蒙古自治区通辽市奈 曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权竞拍 ，6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得该采矿权， 截至本公告发布日，尚处于公示期。 现由太湖投资提出，经股东双方友好协商， 中盐化工拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益 。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，并纳入公司 合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完 成。 公告显示，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况， 及时履行信息披露义务。 构成重大 资产重组 中盐碱业成立于2025年3月，注册资本为4000万元，由太湖投资与中盐化工共同投资设立， 其中 ...

交易方案调整内容 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权，交易对方从九格众蓝、正通博源等7方调整为九格众蓝、袁莉等5方 [2] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式从发行股份调整为支付现金 [2] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式从发行股份及支付现金相结合调整为仅发行股份 [3] - 募集配套资金总额从不超过42,000万元逐步调减至不超过38,000万元，最终调整为不超过19,003.68万元 [3][11][13] - 募集资金用途从支付现金对价、中介费用和偿还借款调整为仅支付现金对价19,003.68万元和中介费用1,400万元 [3][13] 业绩承诺安排 - 九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方，承诺安孚能源2025-2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [6] - 若交易实施时间延后，业绩承诺期相应顺延 [6] - 业绩补偿金额计算公式为：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/累计承诺净利润×穿透计算对应的交易对价 [7] - 补偿总额不超过穿透计算对应的交易对价 [7] 股份锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为36个月 [4] - 若用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份锁定期延长至36个月 [4] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份也需遵守锁定承诺 [4] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [5] 交易方案调整性质 - 调整内容涉及交易作价、锁定期安排、募集资金金额和用途等 [11] - 独立财务顾问认为历次调整均未达到《重组管理办法》规定的重大调整标准 [14] - 调整事项已履行董事会审议程序，独立董事发表意见 [13]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易对手包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [2] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] - 交易完成后公司对安孚能源持股比例将从62.25%提升至93.25% [3] 标的资产情况 - 标的资产为安孚能源31%股权 不涉及立项 环保 行业准入等报批事项 [2] - 安孚能源为合法设立的有限责任公司 不存在出资不实或存续障碍 [3] - 交易前公司已取得安孚能源控股权 交易对方股权权属完整无转让限制 [3] 交易影响 - 交易将提升公司对南孚电池的权益比例 南孚电池为安孚能源控股子公司 [4] - 有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况重大不利变化 [4] - 有助于突出主业 增强抗风险能力 且不会新增重大同业竞争 [4] 公司治理 - 交易前后公司控股股东与实际控制人保持不变 [3] - 交易有利于提高资产完整性 保持人员 采购 生产等方面的独立性 [3] - 公司业务 资产 人员 机构 财务均独立于控股股东及关联方 [3]

公司动态 - 中盐化工公告中盐碱业以68 09亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益 [1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%的股权并纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过纯现金方式收购葱岭能源另外5%股权[1] - 交易对手方分别为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO LTD[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 主要认购方包括新疆地矿投资集团[1] 法定程序完备性 - 已履行董事会决议 独立董事专门会议审核等内部决策程序[1] - 获得控股股东及一致行动人吐鲁番金源矿冶的原则性同意[1] - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[1][2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事对提交文件真实性 准确性 完整性承担法律责任[2] - 声明法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 文件效力获得《上市公司监管指引第9号》等规范性文件支持[2] 后续审批要求 - 交易尚需履行监管部门审批等程序[1] - 需符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求[1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权，使其成为全资子公司 [2] 交易结构 - 交易包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 配套资金募集对象包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司等符合证监会条件的投资者 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 重组报告书已披露需履行的审批程序及潜在审批风险 [1] - 标的资产权属清晰不存在转让限制或出资不实情形 [2] 资产整合影响 - 标的公司拥有完整的经营性资产 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务等方面的独立性 [2] - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] 关联交易控制 - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 [2] - 交易不会产生严重影响公平性的关联交易 [2]

公司交易方案合规性 - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规要求 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易报告书草案及相关文件编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] - 拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》符合法律法规规定 [3] 交易结构与关联关系 - 交易对方克州葱岭实业有限公司在交易前无关联关系 交易后预计持股超5% 控股股东新疆地矿投资参与配套资金认购构成关联交易 [4] - 本次交易未达重大资产重组标准 不导致控制权变更或重组上市 [4] 交易影响评估 - 交易将提升公司资产质量与规模 增强市场竞争力和持续经营能力 符合长期发展战略 [5] - 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法相关 定价公允 未损害中小股东利益 [6] 信息披露与程序履行 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理办法》 采取严格保密措施 无信息泄露违规情况 [4][5] - 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 程序完备合规 尚需董事会/股东会审议及交易所/证监会审核 [9] 股东权益保护措施 - 已制定填补即期回报方案 符合国办发2013110号等文件要求 董事/高管及控股股东作出履行承诺 [7] - 控股股东参与配套资金认购体现对公司支持 未损害中小股东权益 [5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权[1] - 公司拟通过支付现金方式购买葱岭能源5%股权[1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项[2] - 本次交易尚需上海证券交易所审核[2] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并召集股东会审议相关议案[2] 信息披露 - 公司已于2025年6月20日披露相关交易报告书草案及摘要[1] - 公告内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[1]

公司重大资产重组 - 公司拟向控股股东空港开发出售控股子公司天源建筑80%股权，交易采用现金方式，完成后将不再持有天源建筑股权，预计构成重大资产重组 [1] - 受此消息影响，公司股价6月19日涨停，收报10 95元 [1] 业务结构调整 - 交易前公司主营业务包括建筑工程施工、自持物业运营与物业管理及园区供热服务，交易后将剥离建筑工程施工业务 [2] - 2024年公司营业收入4 82亿元，其中建筑施工板块收入3 51亿元，占比超70%，是公司核心业务 [2] - 2024年公司归母净利润-0 96亿元，主要因天源建筑亏损9123 91万元，经营活动现金流-1743 02万元，亏损原因为工程材料采购成本和建筑工人用工成本增加 [2] - 公司表示交易有利于改善资产质量，提升可持续经营能力和盈利能力 [2] - 2025年1月公司完成收购北京天利动力供热有限公司100%股权，其2024年营业收入约1 71亿元 [2] - 交易完成后公司营业收入规模预计将有所下降，因新收购的园区供热服务收入远低于原建筑工程施工业务收入 [3] 历史业绩表现 - 公司成立于2000年，2004年主板上市，近年业绩不佳 [5] - 2019年收入10 95亿元，净利润-1727万元 [5] - 2020年扭亏为盈主要依靠转让亿兆地产80%股权产生的非经常性损益，扣非后净利润-6348万元，较上年-2960万元亏损扩大 [5] - 2018年起公司扣非后归母净利润持续为负 [5] - 2020-2024年营业收入分别为11 18亿元、10 13亿元、6 53亿元、5 17亿元、4 82亿元，净利润分别为0 05亿元、-0 51亿元、-0 53亿元、-1 27亿元、-1 19亿元，连续四年亏损 [5] 曾筹划卖壳 - 2021年底公司曾筹划瑞能半导体借壳上市但很快终止 [5] - 2021年12月14日公告拟通过发行股份购买瑞能半导控股权或全部股权，同时拟出售建筑工程施工等相关资产，交易构成重大资产重组并可能导致实际控制人变更 [6] - 瑞能半导从事功率半导体器件研发生产销售，拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计一体化能力，产品包括晶闸管和功率二极管等，应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域 [6] - 一周后公司宣布终止收购，原因为交易相关方未能就部分核心条款达成一致 [7]