来源：视频滚动新闻 在维权投资公司埃利奥特投资管理公司购入美敦力股份后，美敦力公司计划扩大其董事会规模。报道援 引知情人士的话称，这家医疗设备制造商计划在周二晚些时候发布财报的同时，宣布董事会的调整事 宜。为提升公司估值，美敦力将任命医疗科技行业资深人士约翰・格罗特拉尔斯和比尔・杰利森为独立 董事。公司还计划成立专注于增长和运营的特别委员会，格罗特拉尔斯和杰利森将加入这些委员会，且 委员会将由首席执行官杰弗里・玛莎牵头。 ...

总则 - 设立提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善公司治理体系 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责董事及经理人员的人选推荐 选拔标准制定和程序研究 [1] - 经理人员范围包括CEO 总裁 执行总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及CEO提请董事会聘任的其他高管 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事构成 其中独立董事占两名 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 需经成员选举并报董事会批准 [1] 任期规则 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员若不再担任董事职务则自动丧失资格 空缺需按规则补足 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及经理人员选拔标准 广泛搜寻合格人选 [3] - 负责审核董事候选人及CEO人选任职资格 同时对其他需董事会聘任的高级管理人员进行审核 [3] - 每年对董事及经理人员进行任职资格评估 对不符合资格者及时提出解任或解聘建议 [3] - 委员会需对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应尊重其推荐建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会批准执行 [5] - 工作程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 [5] - 对初选人员进行资格审查 并在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前7天通知成员 由召集人主持 [6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [6] - 允许邀请董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [6] - 会议需保存记录并由出席成员签字 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [9] - 细则若与法律法规或公司章程冲突 需按后者执行并立即修订后报董事会审议 [9]

公司治理结构 - 董事会下设投资发展战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [2] - 委员会由3至5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设召集人1名 由董事担任 负责主持委员会工作 成员任期与董事会一致 可连选连任 [2][3] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 [3] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 所有提案需提交董事会审议决定 [3] 决策机制 - 下设投资评审小组 由CEO担任组长 设副组长1至2名 小组成员由CEO提名并经战略委员会批准 [3] - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审项目意向 签发立项意见书 进行评审并提交正式提案 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 每年至少召开两次会议 会议通知需提前7天发出 由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 非成员的投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高管列席 [4][5] 运作保障 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录由出席会议成员签名 由董事会秘书保存 [5] - 通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属公司董事会 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6]

保荐工作概述 - 保荐人华泰联合证券及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况 [1] - 公司已建立健全包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度、内部审计及关联交易等规章制度并有效执行 [1] - 保荐人每月查询一次公司募集资金专户 募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐人未亲自列席三会但已阅会议文件 现场检查1次且未发现主要问题 [1] - 保荐人发表专项意见9次 未发表非同意意见 未向交易所报告需关注事项 [1] 承诺事项履行情况 - 公司及股东承诺不进行利益输送并约束职务消费 承诺将薪酬制度与填补回报措施挂钩 [3] - 若招股说明书存在虚假记载导致发行条件不满足 公司将以发行价回购全部新股且控股股东回购已转让限售股份 [3] - 公司设定股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产 需在30日内实施稳定方案 [3][4] - 股价稳定措施包括公司回购股份（单次资金不低于2000万元且总额不超过IPO募集资金总额） 控股股东增持（单次不少于500万元）及董事高管增持（资金不少于上年度薪酬总和） [4][5] - 公司承诺每年至少进行一次利润分配 现金分红比例不低于当年可分配利润的15% 且可结合股票股利方式分配 [7][8] - 公司承诺若信息披露存在虚假记载导致投资者损失 将依法承担赔偿责任 [8] - 公司加强募集资金监管 制定专户存储制度并签订三方监管协议 加快募投项目进度以早日实现预期收益 [8][9] - 公司通过加强技术创新、经营管理和内部控制提升经营效率 控股股东李文美、王继华承诺避免同业竞争 [9][10][11] 重大合同履行与其他事项 - 公司重大合同履行条件未发生重大变化 不存在无法履行的重大风险 [12] - 报告期内保荐人及公司均未被监管机构采取监管措施 [12]

智通财经记者 | 高菁 8月19日，伯朗特发布《2025年第一次临时股东会会议决议公告》。此次股东大会审议了一项备受关注 的议案——《关于修改伯朗特机器人股份有限公司章程的议案》。 嘉兴君岚实控人李博铮曾在公开信中表示，计划将伯朗特现任董事长、总经理尹荣造与伯朗特划清界 限，第一步便是通过8月18日的股东大会的投票修改公司章程，恢复所有合法股东依法参与董事会治理 的权利。 此后，还需要进行第二次投票，修改董事会成员，改选公司董事长，并通过多数股东控制的董事会，解 聘尹荣造的总经理身份。 在股东会会议决议公告发布的同时，伯朗特还披露了另一则公告。 该公告显示，伯朗特第四届董事会、监事会及高级管理人员任期将于2025年8月31日届满。 8月12日，该公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并提交至2025年第三次临时股东会审议的《关 于董事会换届选举的议案》中，第五届董事会候选人员为7名。这一内容与8月18日最新通过的公司章程 规定公司董事会由5人组成的规定相冲突。 该议案由伯朗特第十大股东嘉兴君岚企业管理合伙企业（有限合伙）（下称嘉兴君岚）提交，涉及多项 公司章程的修订，其中包括针对限制董事会成员身份的公司章程修 ...

公司治理争议 - 董事长尹荣造提出200万元固定月薪议案，若通过年薪将达2400万元，相当于公司2024年全年营收的7%以上，但被董事会以1票支持、4票反对否决 [1] - 尹荣造此前还要求将公司未来十年全部净利润扣除1元后全部作为个人奖金，被第十大股东君岚投资怒斥为"掏空公司""羞辱股东"的掠夺行为 [1] - 尹荣造通过"荣造一号基金"掌控约40%投票权成为单一大股东，基金设计使合伙人资金转入基金但投票权全归尹荣造个人控制 [4] 经营状况与历史 - 公司营收从2020年4.47亿元腰斩至2023年2.01亿元，净利润从盈利7383.3万元恶化为亏损1.25亿元 [2] - 2024年全年亏损3737万元，2025年上半年继续亏损740万元，四年半累计亏损超过4亿元 [2] - 2021年和2022年连续收到"无法表示意见"的审计报告，主要针对"应用商销售模式"下的收入真实性和应收账款风险 [2][3] - 2023年4月被强制从新三板摘牌，尹荣造起诉三家审计机构但均败诉 [3] 控制权争夺 - 尹荣造修改公司章程规定"公司董事必须从与伯朗特签订劳动合同的在职人员中产生"，堵死股东直接委派董事的道路 [4] - 君岚投资联合其他股东提议在8月18日临时股东大会上修改公司章程、改选董事，目标直指"清除尹荣造" [4][5] - "荣造一号基金"于今年5月完成清算注销，所有投票权回归原始出资人手中，尹荣造失去对伯朗特控制权 [4] 行业与公司价值 - 在机器人本体行业，伯朗特国内出货量排名第三，仅今年7月就售出8700多台 [6] - 公司账上有1.5亿元现金且无银行负债，在持续亏损企业中实属难得 [6] - 君岚投资认为公司摆脱个人控制后仍有重生希望，计划推动公司"淡化个人、强化公司"，回归技术本质 [6] 资本市场背景 - 2025年7月25日证监会发布《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》，对亏损企业董监高薪酬提出更严格约束要求 [5] - 新规强调亏损企业董监高薪酬需特别说明合理性，会计师事务所应重点审计薪酬发放的内部控制有效性 [5]

智通财经记者 | 高菁 8月19日，伯朗特发布《2025年第一次临时股东会会议决议公告》。此次股东大会审议了一项备受关注的议案——《关于修改伯朗特机器人股份有限公司章 程的议案》。 8月12日，该公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并提交至2025年第三次临时股东会审议的《关于董事会换届选举的议案》中，第五届董事会候选人 员为7名。这一内容与8月18日最新通过的公司章程规定公司董事会由5人组成的规定相冲突。 该议案由伯朗特第十大股东嘉兴君岚企业管理合伙企业(有限合伙)(下称嘉兴君岚)提交，涉及多项公司章程的修订，其中包括针对限制董事会成员身份的公 司章程修改，这也是所有修改中最为重要的一项。 修改前，根据章程，伯朗特董事会需由7名董事组成，设董事长1人，不设独立董事。董事必须从已与伯朗特签订劳动合同或劳务合同的在职员工/劳务人员 中产生。 修改后的章程则提出，伯朗特董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 根据公告，该项议案最终获得同意股数1.52亿股，占出席本次会议有表决权股份总数的70.77%，以压倒性优势获得通过；反对股数0.63亿股，占比达 29.23%。 嘉兴君岚实控人李博铮，计划将伯 ...

公司治理结构调整 - 董事会成员从7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事保持3名（含1名会计专业人士）[1] - 董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会，成员从7名减至5名（含1名独立董事），由董事长担任主任委员[2] - 审计委员会成员从5名减至3名（含2名独立董事），提名/薪酬与考核委员会成员均从5名减至3名（均含2名独立董事），各委员会主任委员均由独立董事担任[2] 制度修订与废止 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》等28项制度，涉及公司治理、信息披露、财务管理、内控审计等领域[3][4][5] - 废止《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，相关条款已整合至其他现行制度[4] - 新增《内部控制制度》，强化风险管理体系[4] 人事变动与利润分配 - 提名厉宝平为第九届董事会非独立董事候选人，其现任控股股东横店集团副总裁，兼任多家横店系上市公司董事[4][7] - 通过2025年中期利润分配方案，具体分配金额待股东大会审议[5] 股东大会安排 - 需提交股东大会审议事项包括董事会成员调整、制度修订、董事增选及利润分配等12项议案[1][2][3][4][5] - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项[5]

公司治理结构 - 公司总经理对董事会负责 行使公司章程规定的职权 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [6][8] - 公司设副总经理若干名和总经理助理若干名 协助总经理工作并依照分工负责具体经营管理工作 [12][13][14] - 公司设财务总监1名 协助总经理全面负责财务工作 包括编制预算、财务收支计划、信贷计划及资金使用方案 [15] 高级管理人员义务 - 经理人员需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂或谋取公司商业机会 [3] - 经理人员需遵守勤勉义务 包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证披露信息真实准确完整 [4] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [2] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [8] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监 并决定其他管理人员的聘任解聘 [8] - 总经理在拟定职工工资福利等涉及职工切身利益问题时 需事先听取职工代表意见 [9] 会议制度 - 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和临时会议 是总经理行使职权的主要形式 [16][17] - 经理级会议每周召开一次 审议重大经营管理事项 包括产品开发、营销策略及财务预算方案 [23][24] - 工作例会每月召开两次 主要通报行业形势、检查董事会决议执行情况并部署部门工作任务 [37][40] 资产处置权限 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权 [44] - 总经理有权处置非正常使用未到使用年限报废且价值净资产5%以下的固定资产 [46] - 总经理有权处置闲置的价值净资产5%以下的固定资产、低值易耗品及备品备件 [47] 报告与监督机制 - 总经理需定期向董事会报告工作 包括经营计划实施情况、重大合同签订执行情况及资金运用情况 [53][54] - 遇重大事故、突发事件或重大理赔事项 总经理需在接到报告半小时内报告董事长 [55] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织 并制定相关经营管理目标和绩效考核方案 [56] 细则修改与解释 - 本细则修改由总经理负责组织 修改后的细则需经董事会批准后生效 [61] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [65][66] - 本细则未尽事宜以国家法律、法规及公司章程规定为准 [64]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门机构 负责制定和管理高级管理人员薪酬方案及评估业绩指标 [1] - 委员会运作需遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 若委员会决议违反相关规定 利害关系人可在决议作出后60日内向董事会提出撤销请求 [2] 委员会人员构成与任职条件 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之二 [4] - 主任委员由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [5] - 委员需满足无禁止性任职情形、近三年无交易所公开谴责或重大违法违规行为等条件 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限与决策范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会报告 [11] - 具体建议事项包括董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [15] - 股权激励计划需经董事会和股东会双重批准 [16] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 需在会计年度结束后4个月内举行 [18] - 定期会议主要评估高管上一年度业绩指标 并可讨论职权范围内其他事项 [19] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需委员签字确认 [20] - 会议需提前三日提供资料 证券管理中心负责通知及议案准备 [21][22][24] 表决程序与决议有效性 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [26] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代行表决权 独立董事需委托其他独立董事 [27] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决 [31][37] - 会议记录需由出席会议委员及记录人签字 保存期限不少于十年 [44] 回避制度与信息保密 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时 需将议案提交董事会审议 [48] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 并可对董事或高管提出质询 [51][52] - 委员对未公开信息负有保密义务 [54] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [57][58] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 冲突时以上位规定为准 [56]