董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 应参加表决董事9名 实际收到9名董事有效表决票 会议由董事长丁后稳主持 [1] 半年度利润分配方案 - 母公司期末未分配利润为2,193,731,717.20元 2025年半年度实现可供分配利润258,557,817.73元 [2] - 拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税） 总股本512,599,264股 扣除回购专用账户股份898,900股后 实际可参与分配股份为511,700,364股 合计派发现金红利25,585,018.20元 [2] - 上半年股份回购金额占母公司可供分配利润比例10.54% 占合并报表归属于上市公司股东净利润比例9.49% 不进行公积金转增及送红股 [2] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 [3] - 审议通过国投财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告 3名关联董事回避表决 [3] - 审议通过融实国际财资管理有限公司2025年半年度风险持续评估报告 3名关联董事回避表决 [3][4] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [4][5] - 审议通过内部审计管理办法 [5] - 审议通过公司高级管理人员业绩考核指标议案 [5] 信息披露安排 - 相关公告文件刊登于2025年8月28日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站 [3][4][5]

中南红文化集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中南红文化集团股份有限公司（以 下简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构， 公司董事会特决定下设中南红文化集团股份有限公司薪酬与考核 委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"） ，作为制订和管理公司高 级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、《上市公司治理准则》 《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中 南红文化集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的有关 规定制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》 本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议 内容违反《公司章程》 、本议事规则及其他有关法律、法规的规定， 该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本 议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关 ...

限制性股票激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象23名，可解除限售股票数量105.15万股，占公司总股本0.53% [1] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年7月22日 [13] - 解除限售后公司股本结构变化：有限售条件股份减少1,051,500股至42,625,266股（占比21.42%），无限售条件股份增加1,051,500股至156,403,784股（占比78.58%） [15] 激励计划审批与实施历程 - 2023年5月26日公司董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2023年6月14日股东大会审议通过激励计划 [3] - 2023年7月11日完成首次授予登记，授予日2023年6月14日 [3][9] - 2024年7月完成首次授予部分第一个解除限售期105.15万股解除限售 [5][6] - 2024年11月完成预留授予部分第一个解除限售期8.40万股解除限售 [6][7] 业绩考核达成情况 - 第二个解除限售期业绩考核目标为2024年扣非归母净利润不低于3,000万元 [11] - 公司2024年实际扣非归母净利润为77,783,585.64元（剔除股份支付费用影响），达到考核要求 [11] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核均为"优秀"或"良好"，个人层面解除限售比例100% [12] 激励计划具体内容 - 首次授予限制性股票第二个限售期为24个月（2023年7月11日至2025年7月10日） [9] - 第二个解除限售期可申请解除限售所获限制性股票总量的30% [9] - 激励计划预留授予价格由4.81元/股调整为4.797元/股 [13]

高管减持 - 惠发食品5位高管魏学军、闫晓、臧方运、张庆玉和董雪计划减持合计13.19万股，按公告日股价9.17元/股计算可套现约121万元 [1][2] - 魏学军拟减持不超过3.75万股占总股本0.0153% 闫晓拟减持3100股占总股本0.0013% 臧方运拟减持3.48万股占总股本0.0142% 张庆玉拟减持3.75万股占总股本0.0153% 董雪拟减持1.9万股占总股本0.0078% [2] - 减持人员包括董事魏学军、监事闫晓、副总经理臧方运和张庆玉、财务总监董雪 [2] 业绩表现 - 2025年一季度公司营业收入3.10亿元同比下降26.58% 净利润亏损1803.63万元 [1][6] - 2024年营业收入19.25亿元同比下降3.61% 净利润亏损1658.59万元同比下降320.68% [4] - 2021-2024年扣非净利润累计亏损2.94亿元 其中2021年亏损1.42亿元 2022年亏损1.29亿元 2023年亏损272.79万元 2024年亏损2031.67万元 [4] 行业对比 - 2024年安井食品营业收入151.27亿元同比增长7.70% 净利润14.85亿元同比增长0.46% 显著优于惠发食品 [5] - 2024年海欣食品营业收入17.06亿元同比下降0.54% 净利润亏损3694.33万元 与惠发食品业绩相近 [5] - 公司表示业绩下滑受消费疲软和行业竞争加剧影响 但2024年销售费用1.37亿元同比下降2.30% 管理费用1.53亿元同比增长0.7% 变化幅度不大 [5] 产品与市场 - 2024年公司中式菜肴、丸制品、油炸品营业收入分别下降17.94%、16.46%和15.96% [5] - 境外营业收入724.49万元同比大增118.98% 成为业绩亮点 [5] - 公司属于速冻调理食品行业 北方市场以畜禽类制品为主 如肉丸制品、狮子头等 [4] 监管与考核 - 公司因2024年业绩预告信息披露不准确收到山东证监局警示函 董事长惠增玉、财务总监董雪、董秘刘海伟被认定承担主要责任 [3] - 2024年股权激励考核目标为营业收入20.03亿元 实际完成19.25亿元未达标 2025年目标21.47亿元 一季度仅完成3.10亿元同比下降26.58% 完成压力大 [6]

股权转让终止 - 沧州明珠控股股东东塑集团与交控集团终止筹划11%股权转让及7.77%表决权委托事项 因交易方案未达成共识[1][2][3] - 原计划若完成转让 公司控股股东将变更为交控集团 实控人变更为沧州市国资委[2] - 终止事项不会对公司治理结构及持续经营造成影响[3] 控股股东财务状况 - 东塑集团持有沧州明珠3.14亿股中2.42亿股被质押 质押率77.09%[1][13] - 未来一年内到期质押股份1.04亿股 占其持股31.89% 对应融资余额2.11亿元[13] - 东塑集团6次被列为被执行人 总金额3293.42万元 涉74起司法案件[1][15] 公司经营表现 - 2024年前三季度营收19.62亿元(同比-1.54%) 净利润1.38亿元(同比-43.02%)[9] - 毛利率连续下滑 从2021年20.86%降至2023年14.52% 2024年前三季度仅11.93%[11][12] - 2017年为业绩峰值 营收35.24亿元(+27.47%) 净利润5.45亿元(+11.89%)[5] 股权激励计划 - 2023-2025年股权激励考核目标以2022年净利润为基数 要求2023/2024/2025年增长率分别不低于20%/50%/100%[6][7] - 2023年考核未达标 2024年前三季度净利润降幅43%显示2024年目标亦难实现[9] - 激励对象含董事长陈宏伟、总经理于增胜等高管[8] 主营业务情况 - 主营PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品 PE管道产销量行业领先[4] - 公司为PE燃气/给水管道系统重要生产基地 市场口碑良好[4]