董事会会议召开情况 - 湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第四次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长赵忠召集和主持，应出席董事7名，实际出席7名 [1] - 会议通知及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 证券投资额度预计议案 - 公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行证券投资 [1] - 额度有效期12个月，可循环滚动使用，含投资收益再投资 [1] - 投资范围包括新股配售/申购、股票及存托凭证、债券等上交所认可的投资行为 [1] - 议案获全票通过（同意7票，反对0票） [2] 证券投资管理制度 - 董事会审议通过《湖南和顺石油股份有限公司证券投资管理制度》 [2] - 议案获全票通过（同意7票，反对0票） [2] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司湘潭中油销售有限公司以优化资源配置 [2] - 合并后湘潭中油将注销，其全部业务、资产、债务由公司承继 [2] - 议案获全票通过（同意7票，反对0票） [3]

市场表现 - A股市场8月6日收盘共77股涨停，剔除ST板块个股后63股涨停，整体封板率为75.49% [1] - 25股封板未遂，封单金额均超1亿元 [1] - 铜陵有色涨停板封单量最高达83.38万手，中国重工、中安科、北纬科技紧随其后分别为64.66万手、28.83万手、23万手 [1] 个股封单资金排行 - 倍加洁封单资金5.06亿元居首，收盘价44.97元，换手率3.99%，连板5天，涉及益生菌+三胎概念+口腔护理+外销领域 [2] - 长城军工封单资金3.46亿元排名第二，收盘价46.98元，换手率5.88%，5日4板，涉及兵装重组概念+弹药武器装备+中报亏损收窄 [2] - 铜陵有色封单资金3.36亿元位列第三，收盘价4.03元，换手率7.75%，涉及回购+铜箔扩产+国企改革 [2] 重点个股分析 - 中国重工封单资金3.33亿元，收盘价5.15元，换手率4.24%，涉及吸收合并+船舶制造+国企改革 [2] - 中国船舶封单资金3.17亿元，收盘价38.51元，换手率5.01%，涉及并购重组+中报预增+邮轮进展 [2] - 洪通燃气封单资金3.15亿元，收盘价13.96元，换手率2.06%，连板2天，涉及天然气+节能环保 [2] - 飞龙股份封单资金2.43亿元，收盘价19.59元，换手率3.95%，涉及液冷服务器+人形机器人+净利润增长 [2]

交易概述 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 交易已获中国证监会批复[1] - 交易完成后中国重工将终止上市并摘牌 不进入退市整理期交易[1] - 本次交易为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易[3] 现金选择权安排 - 中国重工异议股东现金选择权行权价格为4.03元/股 较8月4日收盘价4.68元/股溢价16.13%[2] - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股 较8月4日收盘价34.04元/股溢价13.39%[2] - 中国重工股票自2025年8月13日起连续停牌 8月12日为最后一个交易日[2] 合并后规模 - 合并后中国船舶总资产将超过4000亿元 营业收入将超过1300亿元[3] - 合并后公司将成为全球资产规模 营业收入规模 手持订单数均领跑全球的船舶上市公司[3][4] - 合并后公司将成为全球最大的船舶上市公司[3] 业务整合 - 中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用 业务涵盖造船 修船 海洋工程及机电设备[4] - 中国重工主要从事舰船研发设计制造 涵盖海洋防务装备 海洋运输装备 深海装备及舰船配套[4] - 重组将整合双方优势科研生产资源和供应链资源 促进造修船技术深度融合升级[4] 历史背景 - 2019年10月中国船舶集团与中船重工实施联合重组 新设中国船舶集团有限公司[3] - 2023年9月中国船舶首次公告筹划吸收合并中国重工[3] - 2024年1月获国务院国资委原则同意 7月获上交所审核通过及证监会注册批复[3] 财务表现 - 中国船舶预计上半年归母净利润28-31亿元 同比增长98.25%-119.49%[5] - 中国重工预计上半年归母净利润15-18亿元 同比增长181.73%-238.08%[5]

吸收合并交易进展 - 中国船舶与中国重工正式启动异议股东现金选择权实施程序 两家公司股票将于8月13日开始停牌 其中中国重工将持续停牌直至终止上市 [1] - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30 02元/股 中国重工异议股东现金选择权行权价格为4 03元/股 [3] - 中国船舶异议股东申报期间为8月13日至8月15日 中国重工异议股东申报期间为8月13日9:00-15:00 [3] 股东权利与市场反应 - 中国重工8月4日收盘价4 68元/股 较现金选择权行权价溢价16 13% 中国船舶8月4日收盘价34 04元/股 较收购请求权行权价溢价13 39% [3] - 异议股东权利源于股东大会表决中投出有效反对票的股东 需持续持有股票至现金选择权实施日并完成申报程序 [3] 停牌安排与合并进程 - 中国船舶将在刊登异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌 中国重工自8月13日起连续停牌至终止上市 8月12日为最后一个交易日 [4] - 交易已获证监会批准 7月18日中国船舶通过发行A股换股吸收合并中国重工的方案获注册批复 此为A股史上最大规模吸收合并交易 [4] 合并后企业规模与影响 - 合并后中国船舶总资产将突破4000亿元 年营业收入超1300亿元 资产规模 营收及手持订单量全球领先 [4] - 合并将消除同业竞争 优化船舶制造产业布局 通过资源整合发挥协同效应提升核心竞争力 [4]

吸收合并交易进展 - 中国船舶与中国重工于8月4日同步启动异议股东现金选择权实施程序 股票将于8月13日停牌 其中中国重工停牌直至终止上市 [1] - 中国船舶通过发行A股换股吸收合并中国重工的交易已于7月18日获得证监会同意注册批复 [1] - 此前两家公司临时股东大会上均有股东投出有效反对票 持续持有股票并完成申报的异议股东可行使现金选择权 [1] 现金选择权具体安排 - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股 申报期间为8月13日至15日的9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 中国重工异议股东现金选择权行权价格为4.03元/股 申报期间为8月13日9:00-15:00 [1] - 中国重工8月4日收盘价4.68元/股较行权价溢价16.13% 中国船舶收盘价34.04元/股较行权价溢价13.39% [2] - 未申报现金选择权的中国重工A股股东所持股份将按比例转换为中国船舶A股股份 [2] 交易实施与市场先例 - 中国船舶股票将在刊登申报结果公告当日复牌 [2] - 该安排依据《公司法》中保护投反对票股东权益的相关规定 [2] - 今年2月国泰君安与海通证券合并前也履行类似程序 但最终无股东申报行使现金选择权 [2] - 海通证券于3月4日终止上市 两家券商吸收合并于3月16日正式完成 [2]

公司股权变动 - 山东电工电气拟吸收合并宏盛华源股东陕西银河，完成后将直接持有宏盛华源7.06%的股份（188,921,180股）[3][5] - 本次权益变动前陕西银河直接持有宏盛华源7.06%股份，变动后将不再持有任何股份[7] - 吸收合并后山东电工电气成为宏盛华源直接股东，但直接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委[10] 交易背景与目的 - 交易旨在优化国有资本布局和产业结构调整，强化管控并提升管理效率[6] - 山东电工电气与陕西银河于2025年7月28日签订《吸收合并协议》，采取吸收合并形式，合并后山东电工电气存续，陕西银河解散[7] 交易审批进展 - 已履行山东电工电气董事会、中国电气装备董事会审批程序及协议签署[8] - 尚需取得上交所合规性审查确认及中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续[8][13] 股份限售情况 - 交易涉及股份原为有限售条件流通股，锁定期为上市后36个月[8] - 因符合《上市规则》豁免条款，经申请后可提前解除限售[9] 其他重要信息 - 陕西银河在权益变动前6个月内不存在买卖宏盛华源股票的情况[10] - 本次交易不涉及控股股东或实际控制人侵害上市公司权益的情形[13]

吸收合并事项概述 - 公司于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，并于2025年5月19日召开股东大会，审议通过吸收合并全资子公司常熟英华特环境科技有限公司的议案 [1] - 吸收合并完成后，英华特环境的法人资格将注销，其全部业务、资产、债权、债务、人员及其他权利义务由公司承继 [1] 吸收合并进展情况 - 英华特环境已收到常熟市数据局出具的《登记通知书》，准予其注销登记，标志着本次吸收合并事项已完成 [2] 本次吸收合并对公司的影响 - 有利于优化公司管理结构并降低管理成本 [2] - 英华特环境为全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，吸收合并对公司的正常经营和财务状况不构成实质影响 [2]

吸收合并双方基本情况 - 吸收合并方为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，成立于2003年10月23日，注册资本25224.1516万元，经营范围涵盖锯切工具、复合材料、电力电子元器件制造及销售等 [1][2] - 被吸收合并方为湖南泰嘉智能科技有限公司，成立于2021年4月9日，注册资本2473.85万元，经营范围包括金属工具制造、智能装备制造及新材料研发等 [3] - 泰嘉股份2024年资产总额254506.53万元，负债总额116401.15万元，净利润4464.11万元；泰嘉智能2024年资产总额22051.91万元，负债总额15904.13万元，净利润3298.17万元 [1][3] 吸收合并方式及安排 - 泰嘉股份将承继泰嘉智能全部资产、债权、债务、人员及其他权利义务，合并完成后泰嘉智能法人资格注销 [3] - 合并基准日至完成日期间产生的资产、负债及损益由泰嘉股份承担，双方将完成资产转移、税务及工商变更手续 [3] - 合并后公司名称、经营范围、注册资本及股权结构不变 [3] 募集资金及募投项目变更 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额58555.16万元，截至2025年4月30日累计使用32902.25万元 [4][5] - "硬质合金带锯条产线建设项目"原由泰嘉智能实施，拟投入募集资金9844.21万元，已投入5133.76万元（进度52.15%），变更后由泰嘉股份直接实施 [6][7] - 变更后募投项目投资金额、用途、实施地点及内容均保持不变 [7][8] 吸收合并影响及审议程序 - 合并有助于降低管理成本、整合资源并优化运营架构，对财务状况及盈利水平无实质性影响 [8] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过，认为变更符合公司战略且未损害股东利益 [9][10] - 保荐人核查认为程序合规，无异议，尚需提交股东会审议 [11]

关联交易概述 - 广东东阳光科技控股股份有限公司参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司与关联方广东东阳光药业股份有限公司签署《吸收合并协议》，由东阳光药以换股方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614 [1][2] - 公司持有的长江药业21,815,200股H股预计可换得5,750,792股东阳光药H股 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][3] 合并换股主体介绍 - 东阳光药实际控制人为张寓帅、郭梅兰，注册资本46,394.3215万元，主营药品生产、批发及进出口业务 [3][4] - 长江药业实际控制人同为张寓帅、郭梅兰，注册资本87,996.77万元，主营药品生产及医疗器械销售 [4] 换股方案及估值 - 东阳光药将发行H股作为对价吸收合并长江药业，后者将从香港联交所摘牌 [4] - 换股比率基于商业基准确定，估值顾问估算东阳光药新发行H股理论价值约67.02元人民币（73.45港元），区间为61.18-74.32元人民币 [5][6] - 预计换股及东阳光药H股上市时间为2025年8月7日 [6] 交易影响及审议程序 - 换股完成后公司将持有东阳光药H股，可分享其上市潜在收益 [6] - 独立董事认为交易遵循公平原则，未损害中小股东利益 [6] - 董事会已审议通过，关联董事回避表决 [7]

吸收合并背景与决策 - 公司于2025年6月12日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过吸收合并全资子公司北票钢管的议案 [1] - 2025年6月30日召开债券持有人会议和临时股东会批准该议案 [1] - 合并目的为提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [1] - 北票钢管将被注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务和人员由公司承继 [1] 债权人申报程序 - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内申报债权 [2] - 申报需提供有效债权文件及相关凭证原件及复印件 [2] - 法人债权人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明文件 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件原件及复印件 [2] - 委托他人申报需提供授权委托书和代理人身份证件 [2] - 邮寄申报以寄出日为准 [2]