交易概况 - 公司董事会审议通过关联交易议案，涉及控股股东、持股5%以上股东及实际控制人为公司银行融资提供担保 [1] - 关联方提供连带责任保证担保、股票质押、不动产抵押及知识产权质押等多种担保方式，支持公司流动资金需求 [1][2][8] - 担保总额度为27,000万元，其中7,000万元为继续授信，其余20,000万元为新增授信 [3] 具体融资安排 - 向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限18个月，由临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时公司质押部分知识产权、东兴集团质押1,000万股股票 [1][13] - 向中国银行申请10,000万元综合授信，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团抵押昆明市不动产并质押300万股股票 [2][13] - 向华夏银行申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团质押300万股股票 [2][13] - 向平安银行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][14] - 向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][15] 关联方基本情况 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占总股本13.72%，主要业务为对公司进行投资 [4][7] - 持股5%以上股东东兴集团持有公司41,079,168股股票，占总股本6.29%，主要业务为实业投资、项目投资 [5][7] - 实际控制人包文东夫妇通过东兴集团持有临沧飞翔100%股权，间接控制公司13.72%股权，包文东担任公司董事长兼总经理 [5][6][7] 担保资产详情 - 公司及子公司共有部分知识产权拟质押给中信银行 [8] - 东兴集团合计质押1,600万股公司股票，其中1,000万股质押给中信银行、300万股质押给中国银行、300万股质押给华夏银行 [2][8][13] - 东兴集团抵押昆明市人民中路都市名园A座不动产给中国银行，产权证号为昆明市房权证字第200800934号及昆五个国用（2008）第0212290号 [2][8] 交易目的及影响 - 关联方提供担保是为满足公司正常生产经营所需的流动资金需求 [8] - 本次担保不收取任何费用，且不需要公司提供反担保，符合公司及全体股东利益 [8][11] - 交易不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未对关联方形成依赖 [8] 历史关联交易情况 - 截至公告日，关联方累计为公司及子公司提供担保金额达59,220万元，涉及海通恒信、红塔银行、交通银行等多家金融机构 [9][10] - 关联方均未收取任何担保费用，公司及子公司均未提供反担保 [11] - 公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年化利率3.00%，年初至今支付利息27.08万元 [11] 公司治理程序 - 关联董事包文东在董事会表决中回避 [4] - 独立董事认为交易公开、公平、合理、合规，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形 [11][12] - 监事会认为交易遵循"公平、公正、公允"原则，决策程序合法 [12]

交易概述 - 公司董事会审议通过为子公司提供担保暨关联交易的议案 涉及总担保额度12,900万元人民币 [1] - 子公司昆明云锗分别向民生银行申请1,000万元综合授信（期限一年）及向邮储银行申请4,900万元综合授信（期限不超过三年） [1] - 子公司东昌公司向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款（期限不超过三年） [1] - 子公司昆明云锗向中信银行申请6,000万元流动资金贷款（期限18个月） 需公司、控股股东、持股5%以上股东及实际控制人共同提供担保 [2] 担保明细 - 昆明云锗获民生银行1,000万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获邮储银行4,900万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 东昌公司获华夏银行1,000万元贷款担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获中信银行6,000万元贷款担保由公司、临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证 并附加知识产权质押及750万股股票质押 [2][3] 关联方信息 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股（占总股本13.72%） 主营投资业务 非失信被执行人 [5] - 股东东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%） 由包文东（69.70%）和吴开惠（30.30%）控股 主营实业投资 非失信被执行人 [6][8] - 实际控制人包文东任公司董事长兼总经理 吴开惠未在公司任职 夫妇非失信被执行人 [6][7][8] 被担保方财务数据 - 昆明云锗2024年末资产总额60,078.17万元 负债28,629.02万元 净资产31,449.14万元 2024年净利润1,357.30万元 [10] - 昆明云锗2025年6月末资产总额54,958.75万元 负债23,295.21万元 净资产31,663.54万元 2025年上半年净利润167.85万元 [10] - 东昌公司2024年末资产总额21,508.27万元 负债12,227.89万元 净资产9,280.38万元 2024年净利润3,952.08万元 [11] - 东昌公司2025年6月末资产总额23,602.68万元 负债15,293.21万元 净资产8,309.47万元 2025年上半年净亏损966.38万元 [11] 历史关联担保 - 实际控制人及控股股东累计为公司及子公司提供担保 包括云南中科鑫圆（海通恒信5,220万元）、云南鑫耀半导体（长江租赁5,000万元）等多项融资 [12][13] - 关联方未收取担保费用 公司未提供反担保 [13] - 截至公告日董事会批准担保总额57,320万元 占最近一期审计净资产39.38% 实际担保余额35,081.96万元 [14] 交易必要性 - 担保为满足子公司生产经营流动资金需求 不收取费用且无需反担保 [11] - 被担保方均为全资子公司 财务风险可控 不影响公司独立性 [11][15] - 独立董事及监事会认为交易公平合规 符合公司及股东利益 [15][16]

公司治理与会议决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要，7名董事均出席表决 [8][9][11] - 监事会全票通过半年度报告，确认财务数据真实反映公司状况 [23][24][25] - 临时股东会以99.94%高票通过公司章程等四项制度修订议案，出席股东代表39.06%股份 [38][39][41] 财务与资产状况 - 计提2025年上半年信用及资产减值准备1,308.56万元，影响净利润1,071万元 [12][51][53] - 减值准备占2024年净利润24.16%，涉及应收票据、存货等多类资产 [51][52] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5][6] 子公司担保情况 - 2025年已实际为子公司提供担保3.05亿元，占净资产37.82% [94] - 最大单笔担保为顺威新能源2.93亿元并购贷款 [66][68] - 广东赛特获400万元新增贷款担保，累计担保831.78万元 [59][63] - 所有被担保子公司财务数据正常，无失信记录 [71][75][79][81] 行业与业务动态 - 子公司顺威新能源主营汽车零部件研发制造，注册资本2.3亿元 [82][83] - 广东智能科技涉及智能机器人及卫浴产品研发制造 [76][77] - 广东广开顺开展新材料技术研发及塑料制品销售 [73][74]

董事会会议召开情况 - 2025年第十一次临时董事会会议于8月15日以通讯方式召开，9名董事全部出席，会议由董事长程官江主持[2] - 会议通知及材料已于8月10日通过通讯方式发出，符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 担保事项审议 周口钢铁子公司担保 - 为控股子公司周口公司提供1亿元综合授信连带责任担保，期限1年，需提交股东会审议[3][12] - 截至公告日，公司对周口公司累计担保余额达332,463.13万元（不含本次）[10] - 担保总额占最近一期经审计净资产的182.62%，无逾期担保[19] 南方电磁新材料子公司担保 - 为控股子公司南方电磁新材料公司提供8,000万元融资租赁连带责任担保，期限2年，需提交股东会审议[33][35] - 此前已为其提供累计2亿元担保（不含本次）[34] - 担保总额占最近一期经审计净资产的185.64%，无逾期担保[40] 融资租赁业务 - 南方电磁新材料公司拟以直租方式向湖北金租融资8,000万元，租赁物为电磁新材料二期设备，期限2年[21][24] - 交易不构成关联交易，已获董事会通过且无需股东会批准[22][29] - 融资用于优化资本结构，不影响本年度及未来损益[28][30] 被担保子公司财务概况 周口钢铁 - 注册资本53.980861亿元，主营钢铁冶炼、压延加工及配套业务，信用状况良好[15][18] 南方电磁新材料 - 注册资本4.8亿元，主营特种钢铁材料研发及销售，信用状况良好[38][39] 授权与协议签署 - 两项担保及融资租赁事项均授权董事长签署相关合同文件[4][8][36] - 具体协议内容以实际签署为准[15][40]

担保情况概述 - 公司及子公司拟向融资机构申请总额不超过112亿元人民币的综合授信额度 [1] - 公司为子公司提供不超过88.7亿元人民币的担保额度 [1] - 子公司之间互保额度为2.3亿元人民币 [1] - 控股子公司为公司提供不超过2亿元人民币的担保额度 [1] - 上述额度自2024年度股东大会通过之日起生效，有效期一年 [1] 担保事项进展 - 公司与宁波市轨道永盈供应链有限公司签署《担保书》，为合肥协鑫集成新能源科技等公司提供最高20,000万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 公司及控股子公司合肥集成为芜湖集成与徽商银行签署的《流动资金借款合同》提供最高5,800万元人民币的连带责任保证 [2] 被担保方财务数据 被担保方1 - 2025年3月31日总资产799,354.97万元，较2024年底下降1.04% [3] - 2025年一季度净利润-6,884.23万元，2024年全年净利润5,946.17万元 [3] 被担保方2 - 2025年3月31日净资产-495.78万元，2024年底净资产-722.27万元 [4] - 2025年一季度净利润226.49万元，2024年全年净利润-297.14万元 [4] 被担保方3 - 2025年3月31日总资产349,825.05万元，较2024年底增长33.91% [4] - 2025年一季度净利润-2,779.99万元，2024年全年净利润6,414.45万元 [4] 被担保方4 - 2025年3月31日净资产81,260.05万元，较2024年底增长1.56% [4] - 2025年一季度净利润1,247.23万元，2024年全年净利润5.14万元 [4] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额363,062万元，占最近一期经审计净资产的152.35% [6] - 公司为合肥集成提供的担保余额174,346万元，占净资产的73.16% [6] - 公司为芜湖集成提供的担保余额113,072万元，占净资产的47.45% [6] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保 [7]

担保额度概述 - 公司新增担保额度不超过人民币1.5亿元，担保额度可循环滚动使用，有效期限为公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 担保进展情况 - 公司拟与浦发银行签订《最高额保证合同》，为全资子公司久佳信通提供连带责任保证担保 [3] - 本次担保前，公司对下属子公司提供的担保余额为9,642万元，剩余可用担保额度为1.3亿元 [3] - 本次担保后，公司对下属子公司提供的担保余额为10,642万元，剩余可用担保额度为1.2亿元 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人久佳信通成立于2016年3月11日，注册资本人民币5111.1111万元，主营业务包括技术服务、软件开发、5G通信技术服务等 [4] - 久佳信通为公司全资子公司 [5] - 截至2024年12月31日，久佳信通资产总额36,481.80万元，负债总额15,910.97万元，净资产20,570.83万元，2024年度实现营业收入60,433.50万元，净利润5,624.72万元 [7] - 截至2025年3月31日，久佳信通资产总额41,009.23万元，负债总额19,076.94万元，净资产21,932.29万元，2025年第一季度实现营业收入14,477.46万元，净利润1,361.45万元 [7] - 久佳信通最新信用等级AAA，不是失信被执行人 [7][8] 担保合同主要内容 - 担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔债权合同债务行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 [9] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等 [9] - 担保金额最高不超过人民币1,000万元 [10] 董事会意见 - 董事会认为担保系满足久佳信通正常经营对流动资金的需求，其经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，财务风险可控 [11] 累计对外担保情况 - 本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为22,642万元，对外担保总余额为10,642万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的14.67% [12] - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，无逾期担保事项 [12]

交易概述 - 公司拟以现金95,200万元收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股东股权（对应45,008.89万股）[1] - 交易完成后公司对尼龙化工的持股比例从61.79%提升至72.06%[1] - 交易资金来源为公司自有资金[1] - 交易不涉及跨境交易和产业整合[2] 交易对方情况 - 交易对方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）[2] - 金石基金成立于2020年5月15日，注册资本3,250,000万元，主要从事非上市企业股权投资业务[3] - 金石基金主要股东为国家制造业转型升级基金股份有限公司[3] - 金石基金与公司不存在关联关系，不是失信被执行人[3] 标的公司基本情况 - 河南神马尼龙化工有限责任公司成立于1996年12月26日，注册资本438,370.26万元[3] - 公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），主要从事化工产品生产销售等业务[6] - 截至2025年3月31日，标的公司资产总额1,267,933.64万元，负债总额414,444.05万元，所有者权益853,489.58万元[5] - 2024年营业收入687,544.05万元，净利润22,082.06万元；2025年1-3月营业收入158,620.48万元，净利润1,666.01万元[5] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估，以2024年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值927,403.11万元[8] - 评估增值61,306.62万元，增值率7.08%[8] - 交易价格95,200万元基于评估价值协商确定，对应10.27%股权评估价值为95,219.48万元[14] 交易协议安排 - 转让价款95,200万元需在协议签署后5个工作日内一次性支付[2] - 逾期支付需按每日万分之五支付违约金[17] - 交易不涉及业绩对赌条款[15] - 协议适用中国法律，争议提交上海仲裁委员会仲裁[19] 交易影响分析 - 交易将提升公司对核心子公司的持股比例和管控能力[20] - 有助于促进协同效应发挥，提升公司盈利能力和综合竞争力[20] - 交易不会导致合并报表范围变更，不会产生关联交易或同业竞争[21] - 对公司财务状况和经营成果具有积极意义[21] 担保事项 - 公司拟为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保[22] - 为工商银行4,150万元贷款提供2,420万元连带责任担保[22] - 为华夏银行6,000万元贷款按60%持股比例提供3,600万元担保[23]

担保情况概述 - 公司及控股子公司获批准申请不超过80亿元人民币综合授信额度 [1] - 公司为全资子公司广东首航提供不超过15亿元人民币担保额度 有效期自2024年年度股东大会通过后12个月内 [1] 担保进展 - 与中国银行惠州分行签署《最高额保证合同》为广东首航提供担保 [1] - 本次担保无需提交董事会及股东大会审议 [1] 担保额度变化 - 本次担保前对广东首航担保总额为109,960万元 [2] - 本次新增担保20,000万元后担保总额维持109,960万元不变 [2] - 广东首航剩余可用担保额度为40,040万元 [2] 被担保方经营情况 - 广东首航未经审计营业收入28,467.21万元 经审计营业收入77,543.49万元 [2] - 未经审计净利润2,278.92万元 经审计净利润7,106.27万元 [2] - 未经审计资产总额151,141.03万元 经审计资产总额144,349.92万元 [2] - 未经审计负债总额126,098.69万元 其中流动负债125,903.10万元 [2] 担保协议细节 - 担保金额20,000万元 期限2025年8月14日至2026年7月23日 [3] - 担保方式为连带责任保证 覆盖主债权及利息、违约金、实现债权费用等 [3] 担保规模占比 - 公司及控股子公司担保总额116,460万元 占2024年末经审计净资产43.94% [3] - 担保总余额20,872.10万元 占2024年末经审计净资产7.87% [3] 担保范围特征 - 担保全部针对控股子公司 无合并报表外单位担保 [4] - 无逾期担保、诉讼担保或败诉应承担担保情形 [4]

担保情况概述 - 为控股子公司六枝特区龙马提供不超过500万元分离式履约保函担保 以支持其开立运营维护保函 [1][2] - 为全资子公司仓山福龙马提供不超过148.69万元分离式履约保函担保 以支持其设立环卫工人工资专用账户及开立银行保函 [1][2] - 担保形式为连带责任保证担保 无反担保安排 [1][2] 被担保人基本情况 - 六枝特区龙马环境工程有限公司为控股子公司 公司持股80% 注册资本12376.24万元 主营城乡生活垃圾处理、污染防治等业务 [4] - 福龙马环境服务（福州仓山）有限公司为全资子公司 公司持股100% 注册资本1700万元 主营城市生活垃圾经营性服务、道路货物运输等业务 [4] - 截至2025年3月31日 六枝特区龙马总资产38979.92万元 净资产14445.19万元 资产负债率62.94% [4][5] - 截至2025年3月31日 仓山福龙马总资产7464.75万元 净资产2725.73万元 资产负债率63.49% [4][5] 担保授权与额度 - 本次担保在2024年年度股东大会授权范围内 无需再次审议 [3][6] - 累计为六枝特区龙马提供担保余额不超过15584.48万元 为仓山福龙马提供担保余额不超过806.17万元 均未超过授权额度 [1][4] - 公司及子公司对外担保实际履行余额22857.31万元 占最近一期经审计净资产比例6.84% [1][6] 担保背景与期限 - 六枝特区龙马担保系为保障六枝特区城乡生活垃圾收运和处置PPP项目正常运营 保函受益人为六枝特区城市管理综合行政执法局 [5] - 仓山福龙马担保系为履行南台大道清扫服务项目合同义务 保函受益人为福州市环境卫生中心 [5] - 担保保证期间分别至2027年4月30日和2028年6月30日 [6]

授信申请与担保安排 - 公司及子、孙公司拟向银行等金融机构申请总额不超过30,000万元的综合授信额度 涵盖流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、国内非融资性保函、应收账款无追索权明保理等业务类型 [1][2] - 公司拟为子公司金时恒鼎、金时新能及孙公司金时中能提供总额不超过20,000万元的担保额度 有效期自董事会审议通过之日起一年 [2][5] 被担保企业基本情况 - 四川金时恒鼎科技有限公司为全资子公司 注册资本5,000万元 成立于2024年3月4日 主营新兴能源技术研发及储能服务 2025年净利润0.41万元 [3][4] - 四川金时新能科技有限公司由公司持股85.21% 注册资本6,573.33万元 2025年3月31日总资产6,668万元 净资产3,146万元 2025年1-3月营业收入23.45万元 净亏损438.56万元 [4] - 金时中能新能源投资（深圳）有限公司为孙公司 注册资本3,500万元 由金时恒鼎持股70% 成立时间较短尚无财务数据 [5] 历史授信及担保状况 - 公司于2025年1月7日已获董事会批准向中信银行成都分行申请30,000万元授信额度 有效期至2025年12月18日 [1] - 截至公告日 公司及合并报表范围内子公司担保总额为1,127.89万元 占最近一期经审计净资产比例0.59% 无逾期或涉诉担保 [6] 授权与决策机制 - 董事会授权董事长在授信额度和担保额度范围内决定具体事宜 包括签署相关合同及办理担保手续 [6]