公司融资与担保安排 - 公司控股子公司中海沃邦拟向兴业银行申请总额不超过8亿元人民币的授信额度 [1] - 其中2亿元授信将用于中短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商票贴现及国内反向保理等业务 [1] - 公司董事会已审议通过为上述2亿元授信提供连带责任保证担保的议案 [1] - 提供此次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为8亿元，对外担保总余额为6亿元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额约占公司2024年末经审计净资产的30.18% [1] 农业科技行业动态 - 植物工厂技术使水稻生产期从120天缩短至60天 [2] - 植物工厂的年产量是传统大田的120倍以上 [2] - 植物工厂的运营模式可实现1个人管理1栋楼 [2] - 植物工厂的生产环境没有虫害，无需使用农药 [2]

交易概述 - 公司控股子公司ASL通过其全资子公司ASS间接持有联营公司i-Sprint Holdings Limited约35.42%股权 [2][6] - 参股公司ISH拟出售其三家全资子公司的全部股权，合计交易金额约为87,942,250美元 [2][6] - 本次交易预计对公司归母净利润产生正面影响，金额约为1,349万美元 [2][6][13] 担保安排 - ISH公司股东将为本次交易中ISH可能承担的各项保证索赔提供担保，担保总额以交易总额87,942,250美元为上限 [3][7][9] - 公司控股孙公司ASS承担的担保金额预计不超过34,474,505美元，约占担保总额的39.20% [3][7][9] - 担保期限根据索赔类型不同分为两种：基本保证与税务保证索赔期为交易完成后7年内，其他保证索赔期为交易完成后3年内 [9][10] 交易影响与公司状况 - 本次交易有利于优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率 [13] - 交易完成后，ASS将按其持有的ISH约35.42%股权比例享有本次股权出售所产生的收益 [13] - 截至公告日，公司对子公司担保总额为140,000万元，占公司最近一期经审计净资产的31.78% [12]

公司融资与担保安排 - 公司子公司河南省惠丰金刚石有限公司及河南克拉钻石有限公司拟向中信银行商丘支行、中国银行柘城县支行营业部、浦发银行商丘分行申请累计不超过1.2亿元的综合授信额度 [2] - 申请授信额度目的为满足子公司经营发展需要，补充流动资金 [2] - 公司将为此笔银行授信提供连带责任担保 [2] 公司治理与审批程序 - 该事项已由公司第四届董事会第七次会议于2025年12月31日审议通过 [2] - 该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东会审议 [2]

担保事项概述 - 公司为子公司湖南德山酒业营销有限公司提供连带责任保证担保 担保借款本金为人民币900万元 对应担保保证金额为900万元 [2] - 该担保系为满足子公司酒业营销生产经营的资金需求 与交通银行股份有限公司常德分行签订《保证合同》 合同编号C251225GR4355310 [2] - 担保方式为信用担保 保证责任为连带责任保证 [5][6] 内部决策与额度使用 - 本次担保在2025年度预计担保额度范围内 公司于2025年1月20日及2月13日通过董事会和临时股东会 批准2025年度为子公司提供担保总额度不超过人民币21,000万元 [2] - 其中 为子公司酒业营销预计的年度担保总额度为7,000万元 本次新签担保在该额度内 无需另行审议 [3] - 截至2025年12月31日 公司在2025年度预计担保额度内实际对外担保累计金额为人民币5,300万元 [8] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用 [5] - 保证期间为自单笔债务履行期限届满之日起 至全部主合同项下最后到期主债务履行期限届满之日后三年止 [6] 公司财务状况与担保影响 - 截至2025年12月31日 公司实际对外担保累计金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为6.65% [8] - 公司无逾期对外担保事项 也无涉及诉讼的担保或因担保产生损失的情况 [9] 担保必要性说明 - 本次担保旨在保障子公司酒业营销生产经营的资金需求 支持其经营业务拓展 [7] - 被担保方为合并报表范围内子公司 公司能够实时掌握其现金流等财务情况 认为风险可控 [7]

公司治理与审计安排 - 公司于2025年12月30日公告，其2025年度审计机构北京德皓国际会计师事务所因内部项目安排调整，将签字项目合伙人由辛庆辉变更为夏福登，签字注册会计师周志及质量控制复核人林万锞保持不变 [1] - 新任签字项目合伙人夏福登于2009年9月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，近三年签署上市公司审计报告数量为2家 [2] - 公司董事会认为此次审计签字项目合伙人变更不会对公司2025年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响 [4] 股东会议程安排 - 公司定于2026年1月16日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [7][8] - 本次股东会的股权登记日为2026年1月9日，会议地点为海南省海口市美兰国际机场酒店会议室 [7][11] - 会议将审议包括关联交易在内的多项议案，其中提案1.00为关联交易事项，相关关联人将回避表决 [11][13] 子公司担保事项 - 公司董事会审议通过，同意为全资子公司上海瑞斐投资有限公司的一笔续借款提供担保，该笔借款本金为原贷款8000万元及其截至转贷日未付利息，暂按预计至本年度末金额约9000万元计算 [25][33] - 担保方式包括：以全资子公司新大洲投资有限公司持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司6.08%的股权提供质押担保，以及公司与新大洲投资共同提供连带责任担保 [25][31] - 本次担保后，公司及控股子公司审批的担保额度总金额为51,722.50万元，占公司最近一期经审计净资产的227.92%；对外担保总余额为21,522.50万元，占净资产的94.84% [37] 关联交易（债权债务展期） - 公司子公司新大洲（浙江）商贸有限公司对RONDATEL S.A.（22厂）和LIRTIX S.A.（177厂）的预付牛肉采购款债权合计6,344,677.85美元将展期，最迟交货/还款日期延长至2026年12月31日 [39][40][62] - 公司第一大股东大连和升控股集团有限公司将继续为上述债权的可收回性提供担保，其已于2024年12月31日支付至公司的45,611,254.60元人民币继续留存公司作为担保 [40][66] - 22厂和177厂曾为公司的子公司，已于2025年10月复工，预计2026年上半年全面恢复产能 [40][61] 董事会决议与后续安排 - 公司第十一届董事会2025年第八次临时会议审议通过了《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的议案》、《关于子公司之间借款提供担保等事项的议案》、《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [75][76][77][79] - 其中，关联交易议案已获独立董事专门会议审议通过，关联董事韩东丰、袁伟在董事会审议时回避表决 [75] - 上述关联交易议案及子公司担保议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过 [25][43][75][77]

信息披露媒体变更 - 公司决定自2026年1月1日起，将指定信息披露媒体由原《中国证券报》《上海证券报》《香港商报》变更为《中国证券报》《上海证券报》，不再将《香港商报》作为指定信息披露媒体 [1] - 自2026年1月1日起，公司所有公开披露的信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的内容为准 [1] 董事会决议与关联交易审批 - 公司第十一届董事会第七次会议于2025年12月29日召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议由董事长胡伟主持 [3] - 会议审议通过了《上海凤凰关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事王国宝、王朝阳回避表决 [3][4] - 会议审议通过了《上海凤凰关于2026年第一季度日常关联交易计划的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事王国宝、王朝阳回避表决 [5][6] 2026年第一季度日常关联交易计划 - 公司计划在2026年第一季度与关联方进行日常关联交易，交易价格以市场价格为基础 [9][18] - 主要关联方包括江苏美乐车圈有限公司（注册资本6,491万美元）、江苏美乐投资有限公司（注册资本6,250万元人民币）、江苏美乐链条车圈有限公司（注册资本8,500万元人民币）、上海慕苏科技有限公司（注册资本10,200万元人民币）及江苏恒翔包装科技有限公司（注册资本3,999万元人民币） [9][10][12][13][14] - 关联交易目的为利用双方优势资源，实现优势互补和资源合理配置，并为公司供产销体系打造一体化产业 [16][17] - 独立董事认为该计划是公司正常生产经营所需，交易价格公允，遵循公平合理原则，不会损害公司及非关联股东利益，对财务状况和经营成果无不利影响 [18] 增加2025年度日常关联交易预计额度 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度1,135.84万元，增加后2025年度日常关联交易总额度为13,715.83万元 [22][24] - 截至2025年11月30日，公司2025年度实际发生的日常关联交易金额为12,579.99万元 [24] - 本次增加额度事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，在提交董事会前已获独立董事专门会议审议通过 [22][25] - 增加的交易主要为向关联方采购商品、出售商品及物业租赁业务，旨在满足生产经营实际需要，利用关联方资源降低生产成本 [23][24] - 独立董事认为该事项基于经营发展需要，定价遵循公开、公平、公正原则，价格公允合理，不会损害公司和股东利益 [33] 为全资子公司提供担保 - 公司为全资子公司上海凤凰自行车有限公司（凤凰自行车）提供连带责任保证担保，担保金额为4,145.29万元，用于其与上海农商银行金山支行签订的《汇票承兑合同》 [37][39] - 截至公告披露日，公司对外担保余额为6.78亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的33.34% [37][50] - 本次担保在公司已获授权的担保总额度内，公司及全资子公司向银行申请的综合授信额度不超过18.50亿元，公司为子公司提供担保的总额度不超过9.50亿元 [41][42] - 被担保人凤凰自行车注册资本6,274.51万元，为公司全资子公司，其资产负债率不超过70% [43][45] - 担保方式为连带责任保证，保证期限为债权人垫付款项之日起三年，担保范围包括主债务本金、利息、罚息及实现债权的费用等 [48][49] - 公司及子公司提供的对外担保均不存在逾期情况 [38][51]

董事会会议召开与审议情况 - 盈方微电子股份有限公司第十三届董事会第三次会议于2025年12月26日以通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开程序及出席人数符合规定 [2] - 会议审议通过了《关于房屋租赁变更暨关联交易的议案》，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票 [3][7] - 关联董事史浩樑先生回避表决，该议案已事先经独立董事专门会议审议通过并获全体独立董事同意 [5][6] 房屋租赁变更暨关联交易详情 - 为满足未来经营发展办公需求，公司向关联方舜元控股集团有限公司租赁上海市长宁区舜元科创大厦3层及4层部分房屋，总面积2700.62平方米，作为主要办公场所 [3][11][20] - 新租赁合同期限自2026年1月1日至2026年12月31日，免租期3个月（2026年1月1日至3月31日），同时与舜元控股签署协议，将当前位于同大厦5楼的办公场所租赁提前终止于2025年12月31日 [3][11][19] - 每月租金为人民币424,683.75元（含税），每月物业管理费为人民币81,018.60元（含税），免租期内需支付全额物业管理费及其他费用 [20] - 需支付房屋租赁保证金共计人民币1,517,107.05元，包含三个月租金1,274,051.25元及三个月物业管理费243,055.80元 [21] 关联方基本情况 - 交易对方舜元控股集团有限公司为公司关联法人，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司实际控制人所控制的企业，且舜元企管持有其15%股份，公司董事长史浩樑在舜元控股担任董事 [12][16] - 舜元控股注册资本为70,000万元人民币，实际控制人为陈炎表 [13][14] - 截至2024年12月31日，舜元控股净资产为1,247,170,381.45元，2024年度营业收入110,009,922.10元，净利润329,609,571.18元 [15] - 截至2025年9月30日，舜元控股净资产为1,251,101,021.27元，2025年1-9月营业收入78,456,836.62元，净利润3,930,639.82元 [15] 关联交易定价与影响 - 本次租赁交易价格系根据租赁房屋所在地市场价格经双方协商确定，公司认为定价公允，不存在利益输送 [18] - 公司表示此次变更办公场所为满足经营发展需求，系正常商业行为，交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性，不会对财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会形成业务依赖 [22] 累计关联交易情况 - 2025年年初至本公告披露日，除本次租赁变更及已经股东会批准的关联交易外，公司及控股子公司与舜元控股累计已发生的各类关联交易总金额为0.14万元 [23] 为控股子公司提供担保 - 公司控股子公司深圳市华信科科技有限公司于2025年12月26日获得中国银行深圳南头支行授信额度人民币3500万元，使用期限至2026年10月26日 [28] - 公司及另一控股子公司苏州市华信科电子科技有限公司与中国银行签署《最高额保证合同》，分别为深圳华信科该笔授信提供连带责任担保，担保的最高债权本金余额为人民币3500万元 [28][33] - 保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年 [35] 担保授权与背景 - 公司分别于2025年3月24日及4月9日通过董事会和股东大会，为深圳华信科提供了不超过人民币50,000万元的担保额度授权 [28] - 公司于2025年12月5日及12月25日通过董事会和股东会，授权苏州华信科为深圳华信科提供不超过人民币10,000万元的担保额度 [28] - 本次担保在已授权预计担保额度内，因此无需再次提交董事会及股东会审议 [29] 被担保方财务状况 - 被担保方深圳华信科由公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司持有51%股权 [31] - 深圳华信科不是失信被执行人 [32] 反担保与累计担保情况 - 深圳华信科的其他股东之一上海竞域投资管理有限公司已出具《反担保函》，针对公司本次担保将无偿提供反担保 [39] - 公司及其控股子公司的担保额度总金额为51亿元，截至公告披露日，担保总余额为35,692.28万元，占公司最近一期经审计净资产的754.31% [39] - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项 [39]

担保事项概述 - 公司为控股孙公司北京大恒图像视觉有限公司向南京银行北京分行申请的人民币1,000万元流动资金借款提供最高额保证担保 [1][2][3] - 本次担保无反担保 且被担保方其他股东因持股比例较低未提供同比例担保或反担保 [2][3] - 截至公告披露日 公司已实际为被担保人提供的担保余额为990万元（不含本次） 且公司无逾期对外担保 [2][9] 担保授权与额度 - 公司董事会及股东大会已批准为下属控股子公司提供合计不超过人民币58,000万元的担保额度 授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [3][7] - 其中 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保额度不超过18,000万元 为资产负债率低于70%的被担保对象提供的担保额度不超过40,000万元 [3][7] - 本次1,000万元担保在年度授权额度内 且被担保方截至2025年9月30日的资产负债率为62.41% 适用于资产负债率低于70%的担保额度类别 [4][7][8] 被担保人基本情况 - 被担保人北京大恒图像视觉有限公司成立于1991年7月12日 注册资本为5,000万元 主营业务涉及图像处理系统、IC芯片、软件服务及进出口等 [5][6] - 截至2024年12月31日 其经审计资产总额为32,503.53万元 负债总额为20,683.36万元 净资产为11,820.18万元 2024年营业收入为29,420.00万元 净利润为634.60万元 [6] - 截至2025年9月30日 其未经审计资产总额为30,777.55万元 负债总额为19,209.36万元 净资产为11,568.19万元 2025年前三季度营业收入为14,823.24万元 净利润为-251.99万元 [7] 担保理由与风险控制 - 担保是为满足被担保人正常经营需求 符合公司整体发展战略 且被担保人为合并报表范围内控股孙公司 公司对其经营风险及决策能有效控制 [7] - 公司认为被担保人信用状况良好、具有偿债能力 担保风险可控 [7] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日 公司及控股子公司对外担保总额为人民币52,190.00万元 占公司最近一期经审计净资产的28.45% [9] - 公司及控股子公司不存在逾期担保 [9]

核心融资与担保安排 - 公司拟与信达租赁开展售后回租融资租赁业务 [1] - 全资子公司江西中矿新材为此业务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保 担保最高债权额为6亿元 [1] - 本次担保后 江西中矿新材为公司的担保总额达到29.9亿元 未超过公司股东会批准的额度 [1] 公司财务状况 - 截至2025年9月30日 公司营收为48.18亿元 净利润为2.04亿元 [1] - 2024年全年 公司营收为53.64亿元 净利润为7.57亿元 [1] 整体担保情况 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额为48.1亿元 [1] - 截至公告日 公司及控股子公司实际已发生的担保总额为22.99亿元 [1] - 公司及控股子公司无逾期担保情况 [1]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金 [3] - 本次交易的评估基准日已更新为2025年6月30日，公司据此对重组报告书草案进行了修订 [3] - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司进行加期评估，市场法评估后的股东全部权益价值为172,106.90万元 [7] - 根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此本次交易作价不作调整，仍以2024年12月31日为基准日的评估报告为依据 [8] - 关于本次交易的相关议案已获董事会全票通过，根据股东大会授权，无需再提交股东会审议 [5][6] 控股股东股份转让进展 - 控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司于2024年12月与上海勤学堂投资控股有限公司签署协议，拟转让其持有的公司69,848,057股无限售流通股，占公司总股本的5.01%，转让价款合计为210,941,132.14元 [41] - 双方已签署补充协议，将标的股票完成过户的最晚交割日由2025年12月31日调整至2026年6月30日 [42][43] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [44] 对控股子公司的财务资助展期 - 公司同意为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的20,000万元财务资助额度展期至2028年12月31日，展期期间资金占用费按年利率6%收取 [46][47][48] - 公司同意为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的30,000万元财务资助额度展期至2030年12月31日，展期期间资金占用费按银行同期贷款利率上浮6%收取 [46][49] - 截至2025年11月30日，邵阳友阿累计实际借款余额为20,000万元，常德友阿累计实际借款余额为56,600万元 [46][49] - 截至2025年11月30日，公司为控股子公司提供财务资助的总余额为227,220.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.73% [61] - 该展期事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [52] 对控股子公司的担保 - 公司拟为控股子公司邵阳友阿向邵阳农村商业银行股份有限公司申请的不超过4,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限至2031年3月31日 [64] - 本次担保后，公司对控股子公司提供担保的余额合计为64,235.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54% [70] - 该担保事项尚需提交公司股东会审议 [64] 股东会召开安排 - 公司决定于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议为控股子公司提供财务资助展期及担保等议案 [18][28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月7日 [24][25]