董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并保管董事会印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [3] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半 [14][15] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需提前征求董事意见后由董事长拟定 [4] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5][9] - 临时会议提案需提交书面材料，内容需明确具体且属于董事会职权范围 [6] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 会议有效召开需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [11][25] - 表决采用一人一票制，可通过现场、视频、电话或邮件方式进行，决议需全体董事过半数通过 [19][24] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [12][13] - 董事审议事项需评估损益风险、作价依据、合法性等16项因素，对定期报告需签署书面确认意见 [16][20] - 董事对决议有异议可向监管机构报告，会议记录需董事签字确认并保存至少10年 [29][32] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事会秘书执行，相关方需保密 [30] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 [31] - 会议档案包括通知、签到簿、委托书、录音、表决票等，由董事会秘书保存 [32]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集并提前十日书面通知全体董事 [3] - 临时会议在以下情形召开：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或法律法规及公司章程规定的其他情形 [5] - 临时会议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 明确提案及联系方式 [6] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长召集主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）通过书面形式送达全体董事及经理 董事会秘书 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但召集人需在会议上说明情况 [8] 会议提案与议程管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 董事长需视需要征求经理及其他高管意见 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更定期会议需提前三日书面通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9][10] - 会议不得就未包含在通知中的提案进行表决 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人与受托人姓名 对每项提案的意见及授权范围 [12] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未选择视为弃权 表决采取记名投票方式 每名董事有一票表决权 [17][18] - 回避表决情形包括：上市规则规定应回避 董事本人认为应回避 或公司章程规定的关联关系情形 此时需无关联关系董事过半数通过决议 [20] 决议形成与执行机制 - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [23] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上 [30][31] 特殊会议处理程序 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [24] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯 视频 电话等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发表意见或收到有效表决票计算出席人数 [14] - 会议记录需包含日期地点 出席董事姓名 议程 发言要点及表决结果 董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [26][28]

董事会职责与运作规则 - 董事会需在《公司法》《证券法》《公司章程》及本规则范围内行使职权，不得越权形成决议 [2] - 董事会决策程序涵盖投融资、财务预决算、利润分配、高管任免及机构审批五大类，均由总经理组织拟定方案，经专业委员会审核后提交董事会审议 [3] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但涉及公司重大利益事项需集体决策，授权需明确具体金额或事件 [4][6] 会议召集与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议需在10日内召开，触发条件包括董事长提议、1/3以上董事或1/10以上表决权股东提议等 [7][8][9][10] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提议人、理由、具体内容及材料，董事会秘书需当日转交董事长，内容不明确时可要求补充 [11][12] - 会议通知变更需提前3日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [13][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，缺席导致人数不足时需另行召开，列席人员无表决权 [16][17] - 董事可委托他人出席，但关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会 [25][26][30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，否则视为同意记录内容 [35][36] - 董事会档案（会议材料、签到簿、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [38] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准后生效，修改程序相同，解释权归董事会 [41][42]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：单独或合并持有10%以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要或公司章程规定的其他情形 [5][9] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 [5] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 通知方式包括专人送达、传真、电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、董事表决所需材料、出席要求及联系方式 [9][13] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [10] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席会议 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见及表决指示 [12] - 委托规则包括：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、传真或电子邮件方式召开 需保障董事充分表达意见 [14] - 非现场会议时 以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [17] - 提案通过需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限10年 [34] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [29] 决议效力与执行 - 董事会决议需及时告知全体股东 由董事会秘书办理公告事宜 与会人员需对决议内容保密 [32] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行进展 [33] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免责 [30]

董事会规范运作 - 董事会行使职权需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4][6] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[5] 会议通知与提案 - 临时董事会可通过口头、邮件、短信等方式通知，紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议通知需包含时间、地点、议题及紧急情况说明（口头通知至少含前两项）[7] - 定期会议提案变更需提前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[9] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[12][13] - 董事原则上需亲自参会，缺席时可书面委托其他董事，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事[14][15] - 表决实行一人一票，可通过现场、视频、电话等方式进行，关联交易需现场表决[16][20] 决议形成与记录 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[23][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果，由董事签字确认[32][34] - 董事会档案（含会议记录、录音、表决票等）保存期限为10年[36] 其他规则 - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[10][11] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容[29] - 规则由董事会制定并报股东会批准，修改程序相同[38][40]

董事会会议规则核心要点 第一章 总则 - 董事会需遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定议事规则，确保规范运作和科学决策 [1] - 董事会应以诚信原则对股东会负责，维护公司和全体股东利益，公平对待所有股东 [2] - 公司设立证券部门协助董事会秘书处理日常事务 [3] 第二章 会议召集和通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [4][5] - 临时会议提议需提交书面材料，董事长需在10个工作日内召集会议 [5] - 定期会议通知需提前10日发出，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] - 会议通知变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [8] 第三章 会议提案 - 董事、审计委员会、董事长均可提交提案，内容需符合《公司章程》职权范围且以书面形式提交 [11][12] - 独立董事认为资料不充分可联名要求延期审议，董事会需采纳 [10] 第四章 会议召开 - 会议需过半董事出席方可举行，非现场参会方式包括视频、电话等 [14][15] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需明确授权范围及表决意向 [16][17] - 会议主持人可调整提案顺序，但需二分之一以上与会董事同意 [20] 第五章 会议表决与决议 - 表决采用记名投票或举手方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数通过 [25][26] - 担保事项需出席会议董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [26][28] - 提案被否决后一个月内不得重复审议相同内容 [32] 第六章 会议记录 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年 [38][42] - 决议公告需披露会议方式、表决结果、关联董事回避情况等 [41] 第七章 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，自股东会批准之日起生效 [43][44]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [2] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案由董事长在征求总经理和其他高级管理人员意见后拟定 临时会议提案需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议 包含提议人信息 理由 时间 明确提案及联系方式 [2] - 董事长需在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议并主持 [3] - 会议召集以董事长为主 董事长不能履行职务时由副董事长代行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [3] 会议通知与变更 - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议提前五日 紧急情况下可口头或电话通知但需在会议上说明 [3] - 书面会议通知需包含时间 地点 方式 召集人 提案内容 会议材料 出席要求及联系人信息 [4] - 定期会议变更需提前三日发出书面通知 不足三日需顺延或获全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人 会议方式 提案 意见 授权范围及签字 [5][6] - 表决实行一人一票 通常采用书面方式 除非过半数出席董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [8] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需真实 准确 完整 包含会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 出席情况 提案 董事发言要点 表决结果及主要意见 [12] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音 表决票 会议记录 纪要 决议记录及公告 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [14] 特殊事项处理 - 董事需对关联交易 独立董事委托及全权委托等情形回避表决 关联交易需无关联关系董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后需根据正式审计报告对定期报告相关事项作决议 [10] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [11] 决议执行与公告 - 董事会决议公告需包含会议通知时间方式 召开时间地点方式 出席缺席董事人数姓名 理由 每项议案表决结果及反对或弃权理由 [13] - 董事长需督促决议落实 检查实施情况并在后续董事会会议上通报执行情况 [13] - 涉及股东会审议事项或重大事项需分别披露董事会决议公告和重大事项公告 参会人员需对决议内容保密直至公告披露 [13]

董事会规则制定 - 公司董事会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定，旨在规范议事方式和决策程序[1] - 董事会行使职权需遵循法律、行政法规及公司章程规定，并对股东会负责[1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[1][3] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[1][4] - 临时会议召开条件包括：代表1/10表决权股东提议、全体独立董事过半数提议、CEO提议或监管部门要求等情形[1][6][7] - 临时会议提案需通过书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间地点及具体提案内容[1][7] 会议召集与通知流程 - 董事长应在接到提议后10日内召集会议，若董事长无法履职则由过半数董事推举主持人[2][8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[2][9][10] - 会议通知变更需在原定日期前3日发出书面变更，临时会议变更需全体董事认可[3][11] 会议出席与表决机制 - 会议有效需过半数董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行权利[3][12][13] - 委托出席需明确表决意向，关联交易中关联董事与非关联董事不得互相委托[4][14] - 表决实行一人一票记名方式，结果统计需在独立董事监督下完成[6][18][19] 决议形成与执行 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项（如担保）需出席会议2/3董事同意[7][20] - 回避表决情形下，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[7][21] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，会议档案保存期限不少于10年[10][30][31] 其他规定 - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可提出暂缓[8][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，与会董事需签字确认[8][9][26] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[10][32][35]

董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，并设立审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [3][5] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议及相关材料 [4][6] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题等要素，变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可 [9][10] - 两名及以上独立董事可联名提议延期审议不充分议题，公司需披露相关情况 [9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，非董事的总经理和董事会秘书应列席会议 [11][12] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明详细意见的书面授权，且一名董事最多接受两名委托 [12][13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数赞成通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联交易等情形需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [20] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，会议档案由董事会秘书保存至少十年 [28][29] 其他议事规范 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名独立董事提出 [22][23] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [24][26] - 决议公告前参会人员需保密，规则解释权归董事会，修改需股东会批准 [27][30]

董事会职责与架构 - 董事会职责包括履行《公司法》《证券法》及公司章程规定的决策职能，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务并保管印章，证券事务代表可协助保管 [2] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事等主体提议召开 [3][5] - 定期会议提案需董事会秘书预先征求董事意见后交董事长拟定，临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面文件 [4][6] 会议召集与通知流程 - 董事长负责召集会议，无法履职时依次由副董事长或半数以上董事推举的董事接替 [7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [10] 会议出席与表决规则 - 会议有效需过半董事出席，董事可书面委托其他董事代出席并明确表决意向，但关联交易中关联董事不得互委托 [11][12][13] - 表决实行一人一票记名制，决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [17][19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案要点、表决结果等，保存期限不少于10年，重要会议可全程录音 [25][26][31] - 决议公告按上市规则办理，与会人员需保密未披露内容 [29][30] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先提供预案给注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [23] - 过半与会董事或2名以上独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [24]