董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，计划选举第七届董事会成员 [102][103] - 提名邢运波、孙海涛、徐承飞、夏丽君、林永涛为第七届董事会非独立董事候选人 [103] - 提名孟红、姚春德、姜爱丽为第七届董事会独立董事候选人 [105] 独立董事候选人资格 - 三位独立董事候选人（孟红、姚春德、姜爱丽）均已通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1][35][69] - 所有独立董事候选人符合相关法律法规及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][35][69] - 独立董事候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [15][49][84] 独立董事独立性 - 独立董事候选人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [17][51][86] - 独立董事候选人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [18][52][86] - 独立董事候选人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职 [19][53][87] 会议审议与表决 - 第六届董事会第二十六次会议于2025年11月24日召开，应出席董事9人，实际出席9人 [102] - 关于选举第七届董事会非独立董事和独立董事的议案均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [103][105] - 关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案以7票同意通过，独立董事候选人孟红、姚春德回避表决 [108] 独立董事津贴 - 公司拟定第七届独立董事津贴为每人8万元/年（税前） [108] - 该议案已经公司董事会考核与薪酬委员会审议通过 [107] - 议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [108] 后续安排 - 第七届董事会董事选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行 [104][105] - 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [105] - 公司定于2025年12月11日召开2025年第二次临时股东会 [109]

董事会换届选举议案 - 提名常瑞和武锡斌为公司第十届董事会非独立董事候选人，张泉不再担任董事 [1] - 提名叶盛基、李亚、吴骥、顾鑫、王学权、王德成、刘亭立、黎韦清为公司第十届董事会独立董事候选人 [2][3][4] - 议案需提交2025年第八次临时股东会审议批准，采用累积投票制选举，任期三年 [1][4] 董事候选人背景信息 - 非独立董事候选人顾鑫为男性，汉族，1976年9月出生，中共党员，硕士研究生学历 [17] - 非独立董事候选人王学权为男性，汉族，1978年11月出生，中共党员，硕士研究生学历 [21] - 独立董事候选人李亚为男性，汉族，1972年10月出生，中共党员，博士研究生学历，现任南开大学商学院副教授 [31] - 独立董事候选人刘亭立为女性，汉族，1975年4月出生，中共党员，博士研究生学历，现任北京工业大学教授 [34] - 独立董事候选人黎韦清为男性，汉族，1984年7月出生，中共党员，硕士研究生学历，现任慧为私募基金管理有限公司总经理 [37] 行业动态 - 东风蝉联销冠，三一累计销量超过重汽，10月氢能重卡销量榜单公布 [44] - 江淮新能源ES9满电可实现合肥直达上海的跨省配送 [44] - 特百佳动力助力山东运输企业成为煤运转型标杆，具有自重轻能耗低特点 [44]

2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年11月21日召开，审议并通过了关于调整2025年度日常关联交易预计的议案 [2][4] - 会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，召集、召开程序及表决结果合法有效 [2][5] - 出席会议的关联股东福建省南平铝业股份有限公司在审议关联交易议案时已回避表决 [5] - 公司全体8名在任董事均列席会议，董事会秘书及其他高管亦列席 [3] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期将于2025年12月18日届满，计划换届选举第四届董事会 [7] - 第四届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工董事）和3名独立董事 [7] - 董事会提名陈亚仁、吴彩民、胡俊强、李杨、黄志宇为第四届非独立董事候选人 [7] - 董事会提名郭伟、郑春燕、邢连超为第四届独立董事候选人，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [7][10] - 所有董事候选人均符合任职资格，未受监管处罚或纪律处分，且均不属于失信被执行人 [10][11][12][13][15][17][19][20][21][22] - 董事候选人胡俊强持有公司股票2,276,696股，其他候选人未持有公司股票 [13][11][12][15][17][19][20][21][22] - 换届选举事项需提交2025年第四次临时股东会审议，采用累积投票制选举 [8][47][48] 2025年第四次临时股东会通知 - 公司定于2025年12月18日14点召开2025年第四次临时股东会 [24] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [24] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月18日9:15至15:00 [24] - 会议将审议董事会换届选举相关议案，对中小投资者表决将单独计票 [27] - 股东需在2025年12月17日完成会议登记 [37]

公司治理结构重大调整 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届及《公司章程》修订等重大事项 [2][3][4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月2日 [4][5] - 股东大会将审议选举第三届董事会非独立董事5人和独立董事3人，均采用累积投票制 [7][15][16] 董事会换届选举 - 董事会提名邓丽琴、曹达龙、蒋建强、曹武、王玉萍为第三届董事会非独立董事候选人 [22][23] - 董事会提名史海昇、罗亮、汤晓建为第三届董事会独立董事候选人，其中汤晓建为会计专业人士 [24][25][44] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [22][24] 公司章程与制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，调整监事会架构，由董事会审计委员会行使监事会职权 [41][64] - 公司注册资本因2024年度资本公积转增股本已由238,853,334元增加至310,509,334元 [64] - 公司修订多项内部制度，包括《董事会议事规则》《对外投资决策制度》《募集资金管理制度》等 [29][60] 公司股权结构 - 实际控制人曹达龙直接持有公司147,199,000股股份 [48][49] - 董事长邓丽琴直接持有公司72,501,845股股份，与曹达龙等为一致行动人 [46][47] - 第三届董事会候选人中，非独立董事多来自公司创始团队及相关企业，具有长期行业经验 [46][48][50][52][54]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，计划选举产生由9名董事组成的第五届董事会，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[33] - 董事会提名柳金宏、韩岩、李凝、李岩、赵宝修为第五届董事会非独立董事候选人[2] - 董事会提名伍远超、王贡勇、杨光亮为第五届董事会独立董事候选人[5] - 所有董事候选人议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得董事会审议通过[3][6] - 董事换届选举议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议，并采用累积投票制表决[4][7][33] 股东会召开安排 - 公司定于2025年12月3日召开2025年第三次临时股东会，审议董事会换届及薪酬方案等议案[11][13] - 股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月3日9:15至15:00[14][15][16] - 会议股权登记日为2025年11月25日，现场会议地点为济南市历下区经十路9999号黄金时代广场A座公司会议室[16][17] - 股东登记时间为2025年11月26日9:30-17:00，登记方式包括现场登记、信函登记和传真登记[18][19] 董事薪酬方案 - 公司制定第五届董事会薪酬方案，方案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议[8][10][51] - 在公司全职工作的非独立董事，根据其担任的具体职务按公司薪酬管理制度核算薪酬[52] - 不在公司全职工作且不担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴[52] - 独立董事津贴标准为人民币8万元/年（含税），按季度发放并由公司代扣代缴个人所得税[52][54] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人李凝现任公司党委副书记、董事、总经理，直接持有公司股份1,300,000股[40][41] - 独立董事候选人王贡勇为注册会计师、注册评估师、正高级会计师，是会计专业人士[46] - 独立董事候选人杨光亮现任中国农药工业协会总工程师，具有丰富的农药行业政策制定经验[48] - 多数董事候选人在中国农业生产资料集团有限公司及相关企业有任职经历[36][38][42]

2025年第三次临时股东会召开情况 - 会议于2025年11月17日以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室 [3][4] - 共有97名股东及授权代表参与表决，代表股份295,458,431股，占公司有表决权股份总数的44.7101%，其中现场出席股东4人，代表股份292,979,191股（44.3349%），网络投票股东93人，代表股份2,479,240股（0.3752%）[6][7] - 参与会议的中小股东共93人，全部通过网络投票，代表股份2,479,240股，占公司有表决权股份总数的0.3752% [8][9] 股东会议案审议及表决结果 - 议案一《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》获得通过，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的99.9589%，中小股东同意比例为95.1070% [9][10] - 议案二《关于修订、制定、废止部分治理制度的议案》包含13项子议案，全部获得高票通过，总同意比例均在99.9579%至99.9590%之间，中小股东同意比例在94.9860%至95.1110%之间 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39] - 议案三《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》获得通过，同意股份占出席会议有效表决权股份总数的99.9586%，中小股东同意比例为95.0626% [40][41][42] 第五届董事会换届选举结果 - 选举王真见、王增潮、吴江华为公司第五届董事会非独立董事，同意股份数均为292,982,710股左右，占出席会议有效表决权股份总数的99.1621% [43][45][47] - 选举王海兵、刘忠海、闫信良为公司第五届董事会独立董事，同意股份数均为292,982,711股左右，占出席会议有效表决权股份总数的99.1621% [49][51][52] - 职工代表大会选举童曹鑫为公司第五届董事会职工代表董事，董事会成员共7人，符合相关法律法规规定 [71][82] 第五届董事会第一次会议决议 - 会议选举王真见为董事长，王增潮为副董事长，表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权 [57][58][59] - 董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并选举了各委员会主任委员及委员 [60] - 聘任王增潮为公司总裁，杨廷文、吴江华为副总裁，吕路涛为财务负责人，李晓华为董事会秘书，喻洁为审计部负责人，张凯莉为证券事务代表，所有聘任议案均获全票通过 [61][64][66][67][68][73][74][76] 公司治理结构完善 - 本次股东会审议通过了多项治理制度的修订和制定，包括《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》等，旨在提升公司治理水平 [11][13][16][18][20][22][25][27][29][31][34][36][38] - 律师出具法律意见，认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [54] - 新一届董事会及高级管理团队组建完成，确保了公司管理层的稳定性和连续性 [70][71][73]

股权激励回购注销 - 公司董事会于2025年10月29日审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及294,300股 [2] - 回购注销原因包括5名激励对象已离职及2024年度公司层面业绩考核未达标 [2] - 回购注销完成后，公司总股本将由365,401,826股减少至365,107,526股，注册资本相应由365,401,826元减少至365,107,526元 [2] - 公司就本次注册资本减少事宜依法通知债权人，债权人可在公告披露之日起45日内申报债权 [3] 公司治理结构重大调整 - 2025年第四次临时股东大会审议通过关于取消监事会、减少注册资本、修订《公司章程》等多项议案 [10][12] - 股东大会选举产生第六届董事会非独立董事和独立董事，与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成新一届董事会 [10][30][34] - 公司不再设监事会，转为设立一名职工代表董事，曹晖先生经职工代表大会选举担任该职务 [30][34] - 本次股东大会审议的议案全部获得通过，其中三项特别决议议案获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [12] 第六届董事会及高管团队组建 - 第六届董事会第一次会议选举金史平先生为董事长，并聘任其为公司总经理 [17][18][23] - 新一届董事会由9名成员组成，包括董事长金史平、董事王琨、吴志雄、颜桢芳、杨家骅、职工代表董事曹晖，以及独立董事李健、王震宇、顾国强 [38] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会主任委员及成员已确定 [19][20][38] - 公司聘任了包括副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表在内的高级管理团队，王琨、刘杨、钱惠平、汪锋、张宏庆、冯蕾被聘为副总经理，颜桢芳为财务总监，高冬冬为董事会秘书，邵乐和姚明为证券事务代表 [25][27][28][39] 公司核心管理层持股情况 - 董事长兼总经理金史平持有公司5,840,510股股份，持股比例为1.60% [42] - 常务副总经理王琨持有986,023股，持股比例0.27%；副总经理刘杨持有135,915股，持股比例0.04% [43][44] - 财务总监颜桢芳持有129,870股，持股比例0.04%；董事会秘书高冬冬持有55,640股，持股比例0.015% [49][50] - 部分新任副总经理及证券事务代表未持有公司股份 [46][47][48][51][52]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期届满，将选举产生由12名董事组成的第十一届董事会，包括8名非独立董事、4名独立董事，其中设董事长1名、副董事长2名、职工董事1名 [1] - 董事会提名委员会审核提名了7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人，职工董事已通过职工代表大会选举产生，新一届董事会任期三年 [2] - 所有董事候选人均符合任职资格，未持有公司股份，独立董事候选人与公司及控股股东无关联关系，其任职资格尚需上海证券交易所审核无异议 [4] 第十届董事会第三十三次会议决议 - 会议于2025年11月14日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，全部议案均以11票同意获得通过 [60][62][63][64] - 会议审议通过了修订公司章程、修订审计委员会工作细则、第十一届董事会换届选举、聘请2025年度审计机构以及召开2025年第三次临时股东会共五项议案 [63][66][67][70][73] - 其中，修订公司章程、董事会换届选举及聘请审计机构三项议案尚需提交公司股东会审议 [65][69][72] 2025年度审计机构聘请 - 公司拟继续聘请致同会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计90万元，与2024年度费用一致 [76][83][85] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，拥有注册会计师1,359名，近三年因执业行为受到过行政处罚和监督管理措施 [77][79] - 项目合伙人与签字注册会计师具备相应资质，且近三年未因执业行为受到处罚，审计委员会及董事会均审议通过该聘请议案 [80][82][84][85] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月1日召开第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [89] - 会议将审议修订公司章程、董事会换届选举等议案，其中修订公司章程为特别决议议案，选举董事议案对中小投资者单独计票 [91][92] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可通过交易系统或互联网投票平台进行网络投票 [89][90][93]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满，将于2025年11月27日召开临时股东会选举第六届董事会 [7][24][55] - 第六届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [24] - 所有董事候选人议案均获第五届董事会第三十三次会议全票通过，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [8][9][10][11][12][13][16] 非独立董事候选人构成 - 非独立董事候选人包括张波、王晓峰、查颖、胡礼倩、张军、王坤 [7] - 候选人主要来自公司控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司及关联方北京海鑫资产管理有限公司 [24][28][32][36][38] - 候选人王晓峰曾于2024年6月受到中国证监会北京监管局行政处罚，但董事会认为其已积极改正且对公司未来发展具有重要作用 [26] 独立董事候选人资质 - 独立董事候选人为何杨、石军、李晓龙，其中何杨为会计专业人士但尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次培训 [15] - 石军先生自2020年12月16日起担任公司独立董事，如当选其任期将仅至2026年12月15日，以满足连续任职不超过六年的规定 [25] - 独立董事候选人任职资格需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议 [15][25] 董事及高管责任保险 - 公司拟继续为全体董事及高级管理人员购买责任保险，年保险费用不超过人民币48万元 [17][46] - 保险赔偿限额不超过人民币5000万元，旨在完善公司合规与风险管理体系 [46] - 该议案审议时全体董事回避表决，将直接提交股东会审议 [19][20][46] 临时股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年11月27日下午13:30召开，股权登记日为2025年11月24日 [49][51][53] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与 [52][59] - 董事会换届选举将采用累积投票制，非独立董事和独立董事的表决分别进行 [55][66]

董事会换届延期 - 第十届董事会任期已届满 本应进行换届选举 [1] - 因重大资产重组尚在进行 需办理股份登记等工作 为确保工作连续性和稳定性 换届选举将适当延期 [1] - 在换届完成前 第十届董事会成员及高管将继续履职 [1] 公司运营与后续安排 - 此次延期不影响公司正常经营 [1] - 公司将积极推进相关工作 尽快审议换届事宜并披露信息 [1]