董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] - 临时会议需通过书面提议提交 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 具体议题及联系方式 [6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过专人 邮件或电话等方式发送 [3][8] - 紧急情况下经全体董事同意可不受通知时限限制 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更需提前书面通知 [9][10] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席或委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托出席需提供书面委托书 明确记载委托人对每项提案的同意 反对或弃权意见 [12] - 表决采用现场投票或通讯方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [17][19] 特殊事项决策机制 - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [19] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受委托 [13] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师审计报告草案先行决议 待正式报告出具后再作最终决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 包括会议日期地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [23] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存至少十年 [27] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [25] 董事会职权与执行监督 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案及内部管理机构设置等职权 [21] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 董事需及时报告执行中的重大变化或风险 [26] - 董事会不得越权形成决议 法定职权需集体行使 不得授权他人或通过章程变更剥夺 [21]

董事会职权范围 - 召集股东会并报告工作 执行股东会决议 [2] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [2] - 制订注册资本变更 发行债券及证券上市方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保及关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬 [2] - 制订公司基本管理制度及公司章程修改方案 [2][3] - 管理信息披露事项 提出更换会计师事务所 [3] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 独立董事过半数同意提议等 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间地点 审议事项 会议材料及联系人信息 [8] - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [9] 董事参会与表决规则 - 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 并明确表决意向 [10] - 委托规则禁止关联交易中关联董事互委托 独立董事与非独立董事不得互委托 [10] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意/反对/弃权 [14] - 决议需全体董事过半数赞成 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案 董事发言要点 表决结果及独立董事意见 [17] - 与会董事需签字确认记录 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票及签字记录等 [18] - 档案保存期限不少于10年 由董事会秘书负责保管 [18] 规则制定与修订依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关监管指引制定 [1] - 修订条件包括法律法规变更 公司章程修改或公司情况变化需调整规则 [19] - 规则自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [20]

董事会职责与构成 - 董事会对股东会负责 行使法律 行政法规 部门规章 公司章程及股东会授予的职权[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会秘书空缺超过3个月时 法定代表人需代行职责并在6个月内完成聘任[3] 会议召集与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[3] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开临时会议[3] - 提案需经提议人签字提交 内容需属董事会职权范围且材料充分[3] - 董事长需在接到符合要求提议后10日内召集会议[4] 会议通知与材料 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前3日通知[5] - 紧急情况下可通过电话等方式通知 但需在会议上说明[5] - 会议通知需包含日期 地点 方式 期限 议题及发出日期[5] - 董事会需提前提供会议材料 包括背景信息及专门委员会意见[6] 会议召开方式 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频 电话 传真或电子邮件等方式[7] - 会议需有过半数董事出席方可举行[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事 但需明确授权范围[8] - 董事连续两次未亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责[8] 议案审议与表决 - 会议需逐项表决提案 主持人需提请董事明确发表意见[9][10] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[10] - 表决方式为举手表决或书面投票 每董事享一票表决权[11] - 决议需经全体董事过半数通过 担保和财务资助事项需三分之二以上同意[12] 会议记录与档案 - 会议记录需包含发言要点 表决结果及董事意见[13] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在记录上签名[13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音 表决票 会议记录等[14] - 档案由董事会秘书保存 期限为十年[14] 规则效力与解释 - 规则经股东会批准后生效 由董事会负责解释[15] - 规则与公司章程冲突时以公司章程为准[15] - 规则中"以上"含本数 "超过"不含本数[14]

董事会组成与职能 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会对股东会负责 确保公司依法合规运作并维护股东及利益相关者权益 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券上市方案 [2] - 董事会可决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理等高级管理人员 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [4] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含日期 地点 议程及发出日期等核心信息 [6] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [7] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事 但一名董事最多接受两名委托 [7] - 表决采用一人一票制 方式包括举手表决或书面投票 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会 [11] 决议执行与记录 - 董事会决议需由董事会秘书办理公告 与会人员需保密决议内容 [14] - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [14]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室作为日常办事机构 由董事会秘书负责领导[1] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1] - 董事会议案提议人包括董事长 三分之一以上董事 二分之一以上独立董事 总经理 董事会各专门委员会 代表十分之一以上表决权的股东及其他公司章程规定情形[1][4] 议案的提交与审核流程 - 各职能部门需提前起草议案及相关附件材料并填写董事会议案提请审批表[2] - 涉及总经理办公会议题需出具会议纪要 涉及"三重一大"事项需履行党委会前置程序 涉及员工切身利益的议案需经职工代表大会审议通过[2] - 议案审核实行归口管理：申请部门负责人及分管领导负责业务审核 董事会办公室负责合规性审核 总经理和董事长负责战略及经营审核[2] 会议召集与通知机制 - 董事长需在接到提议或监管部门要求后十日内召集董事会会议[2] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可[5] - 会议通知需包含临时会议提议人及其书面提议 以及董事表决必需的会议材料[3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席会议[5] - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确记载对每项提案的表决意见[5] - 表决方式为举手或记名投票 表决意见分为同意 反对和弃权 未选择或中途离场视为弃权[8] 决议形成与执行监督 - 董事会秘书需在审计委员会成员或独立董事监督下统计表决结果 主持人需当场宣布或在下个工作日前通知结果[8] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[11] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 特殊情形处理机制 - 提案需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 会议主持人需指定独立董事宣读书面同意意见[6] - 出现二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应当暂缓表决[9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同议案[9] 规则制定与解释权 - 本规则由董事会制订 经股东会审议通过后实施 修订需董事会拟订草案并经股东会批准[12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程不一致 按后者规定执行并及时修改本规则[12] - 本规则最终解释权归董事会所有[12]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事[3] - 出现六种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或二分之一以上独立董事提议时[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据实际需求召开[1] 会议提案与通知机制 - 会议通知需包含时间地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料及联系人方式 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日[3][4] - 紧急情况下可豁免通知时限 通过电话或其他口头方式召开 但需在会议上说明情况[3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需提前三日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可[5] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席时可书面委托其他董事代行职责[5][6] - 委托需明确授权范围及表决意向 一名董事不得接受超过两名董事的委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事[6][7] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托[6] 表决与决议机制 - 表决方式采用举手表决或记名投票 实行一人一票制 表决意向分为同意 反对或弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事存在回避情形时 需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 日期 出席情况 议程 董事发言要点及表决结果 独立董事需签字确认[11] - 会议档案包括会议通知 材料 委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[12][13] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 与会人员需对决议内容保密[12] 专门委员会运作规则 - 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会需根据公司实际需求召开会议[1] - 专门委员会会议原则上需提前三日提供相关资料和信息[4] - 董事会对专门委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[11]

董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [5] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [7] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 并设立董事会办公室处理日常事务 [3][4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议 [9] - 七种情形下必须召开临时会议 包括代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事提议 审计委员会提议 1/2以上独立董事提议 总裁提议等 [10][4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可随时通过电话等方式发出通知 [12] - 会议可采用现场 通讯或结合方式召开 原则上以现场会议为主 [17] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [23] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由 [22] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确表示异议并记录的可免除责任 [26] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含会议日期 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 并由出席董事和董事会秘书签名确认 [27][28] - 董事会会议文件包括会议通知 资料 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会办公室保管 保存期限为10年 [29] - 董事连续两次未亲自出席也未委托他人出席的 需作出书面说明 [19]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形 [2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议 提议需包含提议人信息、理由、会议时间地点方式、明确提案及联系方式等 [2] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 可通过电子邮件、特快专递、专人送达等方式 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期 口头通知至少需包含日期和议题 [2][3] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 [3][4] - 委托书需明确记载委托人和受托人姓名、代理事项、授权范围、表决意见及有效期 [4] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事最多接受两名董事委托 [4] 表决方式与决议通过标准 - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [6][7] - 决议需经全体董事过半数同意通过 对外担保和财务资助事项需经出席董事三分之二以上同意 [7] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点方式、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容 [9] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存不少于10年 [10][11] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10]

董事会组成与任期 - 董事会是股东会的执行机构 向股东会负责并报告工作 [2] - 董事会由若干名董事组成 设董事长1名 董事长由全体董事过半数选举产生 [2][3] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [3] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及高级管理人员 [3] - 制订基本管理制度和公司章程修改方案 提请聘请或更换会计师事务所 [3] 交易审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [4][5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准 50%以上且超5000万元需提交股东会 [5] - 交易产生利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元需董事会批准 50%以上且超500万元需提交股东会 [5] 对外担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [6] - 担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象担保需股东会审议 [6] - 担保金额连续12个月累计超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议 [6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议 [6] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [7][8] - 被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月资助金额累计超净资产10%需股东会审议 [8] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会批准 [8] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [10][12] - 关联董事不得参与表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [12] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 可设置战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [14] - 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [14] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员 召集人需为会计专业人士 [14] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会 董事会会议组织准备 会议记录及决议执行情况跟踪 [15][17] - 协调信息披露 处理与监管机构 投资者关系 保管重要文件及董事会印章 [17] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [15]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议两种类型 [4] - 董事会每年召开四次定期会议 其中至少上下半年度各召开一次 [4] 会议提案形成机制 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [5] - 临时会议提案需通过书面提议方式提交 需包含提议人信息 理由 时间 具体提案和联系方式等要素 [6][7] - 提案必须符合法律法规且属于董事会职责范围 需有明确议题和具体决议事项 [7] 会议召集与主持程序 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [9] - 两名及以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议 董事会应当采纳 [10] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [12] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明对每项提案的明确意见 [13] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [14] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票制 方式包括记名书面或举手表决 [18] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意 [20] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议纪要等 [31] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [31] 其他重要规则 - 公司党委发挥领导作用 重大经营管理事项需先经党委研究讨论后再由董事会决策 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书负责管理办公室并保管印章 [3] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不得再审相同提案 [23]