董事会议事规则概述 - 公司董事会制定本规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等情形 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可采用口头或电话方式随时通知 [8] 提案与会议准备 - 证券事务部门初步形成会议提案后交董事长拟定，董事长拟定前可视需要征求其他董事及高管意见 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及相关材料 [6] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议事项、会议召集人、通知发出日期等要素 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事 [11][12] - 表决实行一人一票记名投票方式，意向分为同意、反对和弃权三类 [17] - 决议通过需超过全体董事半数赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议基本情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [23] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明，未确认且未说明视为完全同意 [24] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 [27] 特殊情形处理 - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [13] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [20] - 董事会不得越权形成决议，需严格在股东会和《公司章程》授权范围内行事 [21]

董事会架构与职责 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [6] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [4] - 董事会议事规则对全体董事具有约束力，董事会需依据《公司法》《证券法》及公司章程行使职权 [1][5] 会议召集与通知规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前2日通过专人、邮件、传真或电话通知 [8][9] - 临时会议可由董事长、代表十分之一表决权股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或总经理提议召开 [9][10] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期，议案内容需随通知送达全体董事 [10][15] 提案与审议规则 - 提案主体包括代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事、董事会专门委员会、董事长、二分之一以上独立董事及总经理，提案需签字盖章并提供法人决议文件 [14] - 议案需符合法律及公司章程，内容需真实、准确、完整，明确议题和具体事项，未通过提案在条件未变时不得重复提交 [16][18] - 董事可联名要求延期审议不充分议案，董事会需采纳该请求 [17] 表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别决议（如重大收购、章程修改）需三分之二多数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][29][31] - 表决方式为现场举手或通讯签字，主持人需当场公布结果并记录，关联董事需回避表决 [24][26] - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年 [33][34] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责决议公告编制及信息披露，公告需包含会议详情、表决结果、关联董事回避情况及独立董事意见 [37] - 决议执行人需向董事长汇报结果，董事长可跟踪检查并要求纠正违规执行事项 [38][39] - 参会人员需保密未披露决议内容，违规者承担法律后果 [40] 附则与修订 - 议事规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [41] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [42][43]

董事会组成与职权 - 公司董事会由7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少有一名会计专业人士，另设职工代表董事一名[2] - 董事会行使16项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[3] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易，以及单项关联交易金额占净资产绝对值0.5%以上5%以下的事项[2][3] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[6] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[4] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出，紧急情况下可口头通知[5][11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 会议表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权三类[10][11] - 提案通过需获超过全体董事半数赞成票，特定事项如担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊事项处理 - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席[16][23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决[13][27] - 会议档案包括会议记录、决议记录等，由董事会秘书保存至少十年[14][34] 决议执行与监督 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议上通报执行情况[33] - 董事会秘书负责安排会议记录，记录内容包括提案审议情况、表决结果等[14][29] - 决议公告前，与会人员负有保密义务，公告事宜由董事会秘书按上市规则办理[32]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营管理的核心决策机构，负责制定发展战略、重大投资及利润分配方案等事项，需维护全体股东利益 [1][2] - 董事会职权涵盖召集股东会、决定经营计划、审批重大交易（如资产收购超过总资产30%或营收50%且金额超5,000万元需提交股东会）及高级管理人员任免等 [4][5] - 董事会下设董事会秘书，负责信息披露、投资者关系管理及会议组织，并配备证券事务代表作为候补 [5][6] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议需由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，5日内通知全体董事 [7][9][10] - 会议可采用现场或通讯形式，紧急情况下可通过电子通信表决，但需确保董事签署书面意见且送达时限明确 [8][14] - 董事委托出席需书面授权，关联交易中非关联董事不得委托关联董事，连续两次未亲自参会可能被建议撤换 [9][15] 决策权限与程序 - 重大交易需董事会审议标准包括：资产总额占净资产50%以上且超5,000万元，或净利润占比50%以上且超500万元 [2][3] - 关联交易审批门槛为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，超3,000万元且占净资产5%以上需股东会批准 [3][4] - 对外担保需董事会三分之二以上通过，财务资助超净资产10%或单笔超500万元亦需同等表决门槛 [11][17] 高管任免与监督 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均需董事会决议并参考提名委员会意见 [13][14] - 独立董事对关联交易需过半数同意方可提交董事会，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [14][32] - 重大合同签署（如金额超年度营收100%且超2亿元）需董事会评估履约能力，并可能需律师或保荐机构核查 [14][34] 文件管理与执行 - 董事会决议需书面记录并由董事签字，保存10年，内容包括表决结果（赞成/反对/弃权票数）及关联董事回避情况 [12][26][27] - 总经理负责执行董事会决议，董事长监督执行情况，高级管理人员聘任后需立即或按决议时间就任 [13][29][30]

董事会议事规则核心框架 总则 - 董事会作为常设机构对股东会负责，执行决议并维护公司及股东利益[2] - 董事会决策需通过正式会议形成决议，不得越权行使职权[3] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程[3] 组织架构 - 董事会下设办公室处理日常事务，负责议案起草及文件管理[4] - 董事会秘书属高管层，统筹会议筹备、信息披露及股东资料管理[5] 会议召集机制 - 会议分为定期（每年至少2次）与临时会议[6][7] - 触发临时会议的七类情形包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、监管要求等[8][9] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集[12] 提案与通知规范 - 提案需符合法律法规且具有明确议题[10] - 定期会议需提前10日书面通知，内容含时间地点、提案清单及材料[13][14] - 变更会议事项需提前3日通知或获全体董事认可[15] 会议召开与表决 - 可采用现场/视频/通讯方式召开，表决以记名投票为主[16] - 出席门槛为过半数董事，缺席需书面委托其他董事[18][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事[20][24] 决议与记录管理 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项需2/3出席董事同意[28] - 会议记录需记载发言要点、表决结果及董事异议[29] - 档案保存期限为10年，含签到簿、授权委托书及录音资料[34][37] 特殊条款 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案再补充正式报告[25] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意[31] - 规则自股东会通过后生效，解释权归董事会[36][37]

中国核工业建设股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（"以下简称《证券法》"）《上市公司章 程指引》等有关规定以及《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本规则。 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规 则中涉及的有关部门及人员。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 公司董事会根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、 提名等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。战略与投资委员会成员为5名，外部董事应当占多数并包含至少1 名独立董事，由董事长担任召集人。提名委员会成员为3名，独立董事应当过半 数，由董事长担任召集人。薪酬与考核委员会成员为 ...

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2][3] - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，由董事长召集[3] - 代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议[5] 会议召集程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况可豁免提前通知[7] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素[6][8] - 变更会议时间或提案需在原定会议日前三日发出变更通知，临时会议变更需半数董事认可[4][5] 会议出席规则 - 会议需过半数董事出席方有效，总经理和董事会秘书必须列席[7] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围且受关联关系限制[11][12] - 独立董事与非独立董事之间不得相互委托，单名董事最多接受两名委托[12] 表决机制 - 表决实行一人一票制，可采用现场投票或电子通讯等方式[16] - 决议需经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[18] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 会议需全程记录并保存10年以上，内容包括出席人员、议程、发言要点及表决结果[24] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等[28] - 董事需对会议记录签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意[26] 其他规定 - 本规则与公司章程具有同等效力，冲突时以法律法规为准[29][30] - 规则经股东会审议通过，术语定义明确包含与不包含本数的情形[31][32]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需满足代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名等八类触发条件 [3][5] - 董事会审议涉及党委前置的重大事项时需附公司党委书面意见 [1][2] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需经董事会秘书核查审议范围，并征求总经理等高管意见后报董事长审核 [1] - 临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面材料，董事长需在10日内召集会议 [2][3] - 会议通知变更需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4][5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，总经理、董事会秘书等非董事成员须列席 [5] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易中关联董事不得接受委托，独立董事与非独立董事间禁止互委托 [5][6] - 表决采用一人一票记名方式，结果需独立董事监督统计，决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席董事三分之二同意 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，档案保存期限10年以上 [11][13] - 决议公告前参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [12][13] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [11]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形 [5][6] 会议召集与提案规则 - 临时会议提案需经提议人签字提交，内容需明确包含提议理由、时间、地点及具体提案 [6] - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] - 会议通知变更规则：定期会议变更需提前3日通知，不足3日需全体董事书面认可或顺延 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未亲自出席且未委托他人将被建议撤换 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括书面或举手，表决意向分为同意、反对或弃权 [17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事仅能委托其他独立董事代为出席 [13][14] 决议形成与执行监督 - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需同时满足出席会议2/3以上董事同意 [19] - 董事长需定期检查决议执行情况，若执行与决议不一致或存在重大风险需重新审议 [29] - 会议档案保存期限为10年，包括会议记录、表决票、授权委托书等材料 [30][13] 特殊情形处理 - 提案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，除非条件发生重大变化 [22] - 1/2以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23] - 非现场会议需通过视频、电话等方式确认董事出席，表决原件需在合理期限内补交 [14]

董事会议事规则总则 - 公司董事会需遵循《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则，规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会作为股东会下属执行机构，其运作规则对内部机构设置、会议程序及表决具有强制约束力 [2][3] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会处罚等八项负面清单条件 [3] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决，股东可自由分配投票权 [5][6] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需经董事会资格审核并提前披露候选人资料 [4][6] 董事会职权与决策范围 - 董事会行使16项核心职权，包括经营计划制定、高管任免、管理制度建立及股东会授权事项决策 [9] - 关联交易需经独立董事过半数同意，担保事项需三分之二以上董事通过，重大投资需专家评审 [10][11] - 交易达总资产10%或净利润10%且超100万元等财务指标时需董事会审议 [11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，临时会议可采取通讯表决方式 [16][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [22][26] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年 [20][21][47] 董事行为规范 - 董事需亲自参会，连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需公开说明并可能被撤换 [8][9] - 离任董事需履行2年竞业禁止义务，商业秘密保密义务持续至信息公开 [12] - 董事执行职务造成损失需赔偿，违规行为需承担个人责任 [14] 专门委员会与档案管理 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，提案需提交董事会审议 [12] - 董事会档案使用需书面申请，列明用途并经董事会秘书审批 [22] 规则修订与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会拟草案报股东会批准 [22][23] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]