审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对风险管理和内部控制系统的监督及财务信息审计，维护全体股东权益 [1] - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 审计委员会中的会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格、具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授及以上职称/博士学位、具有经济管理方面高级职称且在会计/审计/财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 [2] 审计委员会职责权限 - 审计委员会主要职责包括监督评估外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督评估内部审计工作、负责内外部审计沟通、审核公司财务信息及其披露、监督评估内部控制、检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务行为等 [4] - 当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，审计委员会有权要求其纠正 [4] - 审计委员会可提议召开临时董事会会议、临时股东会，并在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会 [5] - 审计委员会可向股东会提出提案，并可接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [5] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题、欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 对于存在财务造假、重大会计差错等问题，审计委员会需要求公司更正财务数据，完成更正前不得审议通过 [6] - 审计委员会监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素和评分标准、审议决定聘用机构及审计费用等 [6] - 审计委员会需定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [7] - 审计委员会监督指导内部审计部门，参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计制度建立实施、审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等 [7] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划和整改情况，发现重大问题需立即直接报告 [8] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、衍生品交易、财务资助、资产购买出售、对外投资等重大事件实施情况，以及大额资金往来情况 [8] - 审计委员会发现财务舞弊线索、经营异常、重大负面舆情或收到投诉举报时，可要求公司自查或内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构 [9] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，督促评估关键领域和重点环节风险，定期组织分析评估意见和检查情况 [9] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，督促公司对内部控制重大缺陷或财务造假等问题制定整改方案和措施 [9] - 公司需披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所的核实评价意见 [10] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上年度缺陷整改情况、本年度拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [10] - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [10] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时向董事会通报或股东会报告并及时披露，或直接向监管机构报告 [11] - 审计委员会可对违规董事、高级管理人员提出解任建议 [11] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式向董事会提出，董事会需在收到提议后5日内发出通知，临时股东会需在提议召开之日起2个月内召开 [11] - 审计委员会在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 [12] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，董事会和董事会秘书需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [12] - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求，对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [12] - 若审计委员会或董事会收到股东请求后拒绝提起诉讼或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可自行提起诉讼 [13] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议需提前三天以书面形式通知全体委员并提供资料和信息，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [13] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，由召集人召集和主持，原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频电话等方式 [13] - 委员需亲自出席会议并表达明确意见，不能出席时需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事委员 [14] - 审计委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议 [14] - 审计委员会向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请其他董事、高级管理人员列席 [14] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 公司披露年度报告时需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 审计委员会决议实施过程中，召集人或指定委员需跟踪检查执行情况，发现违反决议事项时可要求纠正，若不采纳需向董事会汇报 [15] - 会议需制作会议记录并保存至少10年，出席委员需签名，会议记录由董事会秘书保存 [15] 附则 - 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修订亦需经董事会审议通过 [15] - 本细则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [16] - 本细则由公司董事会负责解释 [16]

审计意见与基础 - 天健会计师事务所对湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为其公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司[2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标的固有风险，2023年度、2024年度和2025年1-3月营业收入均来自电力销售（清洁能源）[2] - 固定资产确认为关键审计事项，因公司属水力发电业，固定资产投资规模大、回报期长，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产账面价值重大，分别占资产总额的57.60%、59.86%和57.64%[3] 收入确认审计程序 - 审计程序包括了解收入确认相关内部控制、检查销售合同评价收入确认方法适当性、按月分析营业收入和毛利变动合理性、检查支持性文件如结算单和回款记录、函证销售金额、截止测试检查收入确认期间恰当性、检查财务报表列报恰当性[2][3] 固定资产审计程序 - 审计程序包括了解固定资产管理相关内部控制、获取大额固定资产支持性文件检查入账金额准确性、检查减少固定资产授权批准和会计处理正确性、实施监盘程序实地检查存在性、检查资产权属证明和抵押担保情况、折旧测算检查折旧年限和计提准确性、检查财务报表列报恰当性[3][4] 公司基本情况 - 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电，注册资本为人民币124,477,859.37元[6] - 公司股东为湖南能源集团电力投资有限公司和沅陵县辰发能源开发有限公司，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组[6] 重要会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[6] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类，金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、金融资产转移形成、财务担保合同、以摊余成本计量四类[7][8] - 应收账款预期信用损失按账龄组合计提，坏账准备计提比例为5%[16] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年、残值率0-5%，机器设备折旧年限5-20年、残值率0-5%，电子设备折旧年限3-10年、残值率0-5%，运输工具折旧年限4-14年、残值率0-5%，其他折旧年限5年、残值率0-5%[19] - 收入确认原则为在某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入，电力销售业务根据电网结算单据确认收入[24][25] - 研发费用归集包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用、其他费用[21][22][23] 税项与税收优惠 - 主要税种及税率：增值税13%、房产税1.2%（从价计征）或12%（从租计征）、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税15%[26][27] - 公司享受高新技术企业所得税优惠，2022年至2024年按15%税率缴纳企业所得税[27] 财务报表项目注释 - 2025年3月31日应收账款账面余额6,313,426.61元，坏账准备315,671.33元，账面价值5,997,755.28元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2024年12月31日应收账款账面余额1,977,466.25元，坏账准备98,873.31元，账面价值1,878,592.94元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2023年12月31日应收账款账面余额2,848,485.27元，坏账准备142,424.26元，账面价值2,706,061.01元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2025年3月31日预付款项账面余额119,746.35元，主要供应商包括中国石化销售股份有限公司湖南怀化石油分公司（47,432.14元，占比39.61%）、国网湖南省电力有限公司（45,120.54元，占比37.68%）[32]

总则 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 提高内部控制力 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作 管理层需配合并提供资料 [3] 机构及人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一及以上 且至少一名为专业会计人士 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [4] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [4] - 内控审计部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等日常工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 [6] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [7] - 审核财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构等 [8] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [9] - 监督指导内部审计机构 参与内部审计负责人考核 指导内部审计制度建立和实施 [9] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 发现问题立即直接报告 [10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或调查 必要时聘请第三方中介机构 [11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 出具内部控制有效性评估意见 [11] - 督促公司做好内部控制重大缺陷或财务造假等问题的整改与内部追责工作 [11] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员行为 要求纠正损害公司利益行为等职权 [11] - 可要求董事和高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为向董事会通报或股东会报告 [12] - 对违反规定的董事和高级管理人员可提出解任建议 关注现金分红政策和股东回报规划执行情况 [13] - 提议召开临时股东会会议 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [13] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [14] - 有权接受股东请求对造成损失的董事和高级管理人员提起诉讼 [15] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议需提前五天通知 [16] - 召集人不能履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持 [17] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托其他独立董事 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 决议需经委员过半数通过 表决方式为记名投票 存在利害关系需回避 [17] - 会议记录需真实准确完整 与会委员需签名 相关资料保存至少十年 [18] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [18] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景和5年内从业经历及变动情况 [18] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [18] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [18] - 董事会未采纳审计委员会审议意见的需披露事项并充分说明理由 [19] - 需披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [19] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需及时修订 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

审计委员会设立依据与定位 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程设立[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作[2] - 下设内控审计部作为日常办事机构 负责联络会议组织和材料准备[2] 人员组成要求 - 由三名不在公司担任高管的董事组成 含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业人士担任的召集人一名[3] - 任期三年与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补选[3] - 公司需组织委员参加专业培训 董事会定期评估其独立性和履职能力[3] 主要职责权限 - 负责选聘监督评估外部审计机构 审核财务信息及披露 监督评估内部审计和内部控制[3][4] - 协调管理层内部审计部门与外部审计机构沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[6] 监督评估职能 - 评估外部审计机构独立性和专业性 审核审计费用及条款 监督其勤勉尽责[5] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导部门运作[6] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题及舞弊可能性[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议年度报告时同步形成决议[7][8] 检查与报告机制 - 每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件及大额资金往来情况[8] - 持续关注募集资金使用情况 就内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需及时披露并说明后果及措施[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[9] 决策程序 - 内控审计部提供财务报告审计报告等资料作为决策前期准备[11] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价内部审计实施情况财务报告真实性等书面决议[12] 议事规则 - 会议分定期和临时 每季度至少召开一次 提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托[15] - 可邀请外部审计内部审计财务人员等列席 但无表决权[15] - 会议记录需签字并由董事会秘书保存不少于十年[15] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成专业背景及五年从业经历和变动情况[16] - 披露年度履职情况和会议召开情况[17] - 披露履职中发现且触及信披标准的问题及整改情况[18] - 披露董事会未采纳委员会审议意见的事项及理由[18] - 披露委员会就重大事项出具的专项意见[18]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月22日以现场和视频结合方式召开 地点为北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室 [1] - 会议应到董事9名 实到9名 其中8名现场出席 董事杨丽迎委托董事高建军代为行使表决权 [1] - 会议由董事长武钢主持 公司高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 财务报告已事先经董事会审计委员会审议通过 [2] - 报告具体内容披露于深交所巨潮资讯网及港交所网站 公告编号为2025-064和2025-065 [2] 审计报酬安排 - 董事会全票通过2025年度审计报酬议案 表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 向德勤华永及德勤·关黄陈方会计师行支付合计1255万元人民币 包括960万元年度财务审计报酬 85万元内控审计报酬及210万元半年度审阅报酬 [2] - 该议案已通过董事会审计委员会审议 [2] 内部审计制度更新 - 董事会全票通过内部审计制度修订议案 表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 修订后的制度文件披露于深交所巨潮资讯网及港交所网站 [2] - 议案已通过董事会审计委员会前置审议 [2] 公司治理与信息披露 - 会议决议体现公司在治理结构和财务审计方面的规范运作 [3] - 相关信息披露为投资者了解公司经营情况提供依据 [3]

公司治理结构 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名为专业会计人士，且成员均不担任公司高级管理人员 [1] - 委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作，需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等专业条件 [2] - 委员会下设审计工作组作为日常办事机构，负责监督检查内部控制制度及财务信息真实性，并承担会议组织等日常工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括检查公司财务信息、监督董事及高管履职行为、提议召开股东会、提出解任或诉讼建议等九项核心职能 [3][4] - 需对财务会计报告真实性发表意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及财务问题整改情况 [4] - 对聘用解聘会计师事务所、财务负责人变更、会计政策变更等事项拥有前置审议权，需经全体成员过半数同意方可提交董事会 [4] 议事决策机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，需提前5天通知，临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [7] - 决议需经全体委员过半数通过，会议需有2/3以上委员出席，表决可采用举手、投票或通讯方式 [7] - 会议记录需保存10年以上，内容包括议程、表决结果、发言要点等，并通过书面形式向董事会报告决议结果 [7][8] 监督协调职能 - 负责协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构的关系，每季度向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 [4] - 持续关注公司担保事项，监督担保相关内部控制，发现异常需及时提请董事会采取措施 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，审计工作组需提前准备财务报告、审计合同等决策材料 [6][7]

审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，成员需独立于公司日常经营管理且不担任高级管理人员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[6] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验[7] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构工作包括评估其独立性、建议聘请或更换、审核费用及条款、沟通审计范围和重大事项[11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、接收内部审计部门报告并协调外部审计关系[12] 财务报告与内部控制监督 - 审阅财务报告并对真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[13] - 评估内部控制有效性包括制度设计适当性、审阅内控自评报告和外部审计报告、督促缺陷整改[14] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通，就重大审计问题提供协调支持[15] 议事规则与决策程序 - 会议分为定期和临时会议，由主任委员召集主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知[20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，委员需亲自出席或委托其他委员代行职责[22][24] - 决策前期准备工作由审计工作组负责，提供财务报告、内外部审计报告、关联交易等书面资料[18] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况[29] - 年度履职情况和会议召开情况需随年度报告同步披露[30] - 对职责范围内事项需向董事会提出审议意见，若未采纳须披露并说明理由[32]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中至少有两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作[6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需在60日内补选[7][8] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[10][5] - 应审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性及是否存在欺诈舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件及决定聘用机构等[12] - 督促外部审计机构诚信尽责 定期向董事会提交履职评估报告[13] - 监督指导内部审计工作 包括指导制度建立 审阅年度计划及督促计划实施等[15] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 重大问题需立即直接报告[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[16] - 监督内部控制检查评估工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题[18] - 评议外部审计工作评价 内部审计实施情况 财务报告真实性及董事高管履职合规性等事项[19] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事高管及提议召开会议等[20] - 对违反规定的董事高管可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告[11] 审计委员会决策程序 - 会议每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议通知需提前三天发出 经全体成员一致同意可缩短通知时间[24] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[25] - 委员必须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席[26] - 可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席会议但无表决权[27] - 表决时每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意[28] - 表决可采取记名投票 举手表决或通讯表决等方式[29] - 与议题有利害关系的委员需回避表决[30] - 会议记录需由出席委员签名 档案由证券部保存10年[31] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[32] - 与会人员负有对决议内容保密的义务[33] 附则 - 工作细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修订并解释[35][36]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间精力履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 连选可连任 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 负责资料收集 会议组织等事宜 对审计委员会负责并报告工作[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[10] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决 一人一票[13] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避 因回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议[13] - 会议记录 决议 授权委托书等资料保存期限至少十年[13] 核心职责与权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜[14] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[15] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[18] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施进度[19] - 内审部需向审计委员会报告工作 各类审计报告及整改计划须同时报送审计委员会[19] - 监督指导内审部至少每半年检查一次重大事件实施情况及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向监管部门报告[20] - 组织开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度[22] 监督职权与特殊职能 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 要求其纠正损害公司利益的行为[23] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议[23][26] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议 并向董事会 股东会或监管机构报告[24] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼[27] - 自行召集的股东会会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合支持[26]