交易概况 - 公司拟发行股份收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易构成关联交易及重大资产重组，公司股票将于2025年7月29日复牌[1][3] - 停牌前公司股价8.36元/股，总市值41.36亿元[6] 标的资产情况 - **益阳橡机**：主营橡胶机械制造，核心产品包括密炼机、硫化机、挤出机，应用覆盖轮胎、输送带、电线电缆等工业领域[4] - **北化机**：专注化工装备制造，核心收入来自氯碱电解装置、熔盐热储能装置及特种阀门[4] 公司经营现状 - 2024年完成KM集团置出，主营业务转型为橡胶机械和化工机械[4] - 2024年营收96.12亿元，净亏损22.02亿元，截至2025年Q1净资产16.65亿元[4] 交易影响 - 增强公司在橡胶机械和化工装备行业的专业能力、客户资源及品牌实力[5] - 扩大主营业务规模，完善产品矩阵，提升抗周期能力和盈利能力[5] - 控股股东及实控人（国务院国资委）不变，不涉及控制权变更[4] 战略目标 - 通过资产注入提升营收和利润规模，加速扭亏为盈[5] - 强化化工装备板块竞争力，符合全体股东利益[5]

中化装备：拟发行股份购买两家公司100%股权 股票复牌 智通财经7月28日电，中化装备(600579.SH)公告称，公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司和北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的两家公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预 计构成重大资产重组。公司股票将于2025年7月29日开市起复牌。 ...

公司股价表现 - 汇绿生态复牌首日股价跌停，收盘报11.70元，跌幅10.00% [1] 交易方案概述 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产为前提但不影响其实施 [1] - 公司拟向彭开盛等7名交易对方购买武汉钧恒科技49%股权，交易价格待评估后确定 [1][3] - 股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] 交易背景与目的 - 公司此前已通过两次收购持有钧恒科技51%股权，支付对价合计4.91亿元 [8][9] - 本次收购旨在增强对标的公司的控制，提升在光模块行业的研发、生产和销售协同能力 [2] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为李晓明，合计持有53.21%表决权 [5][6] 标的公司财务表现 - 钧恒科技2023-2025Q1营业收入分别为4.35亿元、6.66亿元、2.92亿元，净利润分别为2728.63万元、6966.90万元、4407.37万元 [7] - 截至2025Q1总资产11.83亿元，负债7.23亿元，股东权益4.61亿元 [8] - 采用收益法评估股东权益价值6.61亿元，较账面净资产增值216.83% [10] 交易条款与安排 - 部分交易对方股份锁定期为12个月，若持股不足12个月则锁定期延长至36个月 [3] - 募集配套资金不超过35名特定对象，用于支付现金对价、项目建设等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50% [4] - 交易构成关联交易，因部分交易对方为公司关联人 [5][10] 公司整体财务情况 - 2024年公司营业收入5.87亿元同比下降14.28%，归母净利润6530万元同比增长13.85% [12][13] - 预计2025H1归母净利润3600-4900万元，同比重组前增长177.82%-278.14% [13][14] - 业绩增长主要源于钧恒科技并表带来的协同效应，标的公司在光通信领域技术实力突出 [14] 行业与业务布局 - 公司主营业务为园林工程施工、设计及苗木种植，提供全产业链服务 [6] - 钧恒科技主营光模块、AOC、光引擎等光通信产品研发生产，与公司形成产业互补 [6][14]

重大资产重组终止自查 - 公司于2025年5月25日召开董事会决议终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 终止交易公告编号为2025-033 已在上交所官网披露 [1] 内幕信息知情人自查范围 - 自查期间为2024年12月3日（重组预案披露日）至2025年5月26日（终止事项披露日） [2] - 自查范围涵盖上市公司及其董监高、控股股东及实控人、交易对方及相关知情人员 以及其直系亲属（配偶/父母/成年子女） [3] 机构股票交易情况 - 国信证券在自查期间通过自营和资管账户交易公司股票 期末持有2,504,715股A股 [4] - 国信证券声明其业务隔离制度完善 相关交易属正常业务活动 与本次重组无直接关联 [5] 自然人股票交易情况 - 自查期间有2位自然人交易公司股票 分别为吴超杰和周青 [5] - 吴超杰声明交易行为发生在重组预案披露后 未利用内幕信息 [5] - 周青声明其交易基于公开信息 且其配偶未担任公司独董 未接触重组内幕信息 [6] 自查结论 - 根据中登公司查询证明及当事人承诺 公司认定相关股票交易不构成内幕交易 [6] - 除已披露情况外 自查范围内其他机构及人员未在二级市场买卖公司股票 [6]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买彭开盛等7名交易对方持有的武汉钧恒科技49%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过总股本的30% [2] - 募集资金用途包括支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务（不超过交易作价25%或募集总额50%）、中介费用等 [2][11] - 本次交易以发行股份购买资产成功为前提，但募集配套资金成功与否不影响前者的实施 [2] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于市场参考价80%（前20/60/120日交易均价分别为11.06元、9.86元、9.52元，对应80%为8.85元、7.89元、7.62元） [4] - 最终发行价格将根据标的公司审计评估结果协商确定，期间遇除权除息事项将调整价格 [4][5] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数=股份支付对价/发行价格，不足1股部分无偿赠予公司 [5] 锁定期与业绩承诺 - 陈照华等5名交易对方股份锁定期为12个月，彭开盛、谢吉平根据持股时间长短分别适用12个月或36个月锁定期 [6][7] - 业绩承诺及补偿安排、过渡期损益分配将在审计评估完成后另行协商 [7][8] 交易性质与审批程序 - 交易构成关联交易（彭开盛为公司董事兼副总经理，陈照华、刘鹏为其一致行动人） [13] - 预计构成重大资产重组但不会导致控制权变更（实控人仍为李晓明） [14][16] - 已履行保密程序（内幕信息知情人登记、签署备忘录等） [20] 历史交易情况 - 过去12个月内公司分三次增资钧恒科技，持股比例从30%提升至51%，因已披露重组报告书，相关交易不纳入本次累计计算范围 [18][19] 独立董事意见 - 认为交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规，有利于增强持续经营能力且不损害中小股东利益 [23][25] - 相关预案及协议内容真实完整，交易程序合法有效 [23][24]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-061 汇绿生态科技集团股份有限公司 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批 准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否最终实施尚存在较大不确定性，有关信息 均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作， 并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后 续公告并注意投资风险。 特此公告。 一、停牌情况与披露交易预案 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公 司7名交易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"或"标的公 司"）49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 ...

中交地产重组交易自查报告 核心观点 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团，构成重大资产重组 [2] - 独立财务顾问中金公司对交易相关内幕信息知情人买卖股票行为进行核查，认定不构成内幕交易 [4][9] 交易自查范围 - 自查期间为2024年7月21日至2025年重组报告书披露前一日 [4] - 核查范围包括上市公司、交易对手方及其关联方（配偶、父母、成年子女） [4] 自然人股票交易情况 - **田菊芳**（中国交通建设集团党工部部长）：2024-09-27卖出5,300股，结余0股 [4] - **曾小珍**（中交房地产集团外部董事配偶）：2024-09-30买入200股，2024-10-10卖出200股 [4] - **王蕾**（中交房地产集团战略发展部副总配偶）：2025-01-13卖出1,000股，结余100股 [4] - **周琛**（中金公司投行部经理母亲）：2024-09-13卖出4,700股，2025-05-15买入55,700股 [4] 法人股票交易情况 - 中金公司自营及资管账户在自查期间存在买卖中交地产股票行为，但声明为独立投资决策，与重组无关 [6][7] 声明与承诺要点 - 所有相关自然人均声明交易基于个人投资判断，未利用内幕信息 [4][5] - 中金公司承诺已执行信息隔离机制，买卖行为与重组无关联 [7] 独立财务顾问结论 - 经核查认定相关主体股票交易不构成内幕交易，对重组无实质影响 [9]

交易概况 - 帝科股份拟以现金6.96亿元收购浙江索特60%股权，交易完成后浙江索特将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] 浙江索特财务变动分析 - 2024年末净资产较2023年末下降40.67%（从104,977.60万元降至62,279.98万元），主要因股东减资47,904.40万元（含冲减实收资本37,720万元和未分配利润10,184.40万元） [1][4] - 2024年末资产负债率从33.64%升至74.20%，主要因经营性资产和负债随收入增长而扩张： - 资产总额增长52.60%至241,381.78万元，其中货币资金增317.33%、应收账款增125.78% [2][3] - 负债总额增长236.62%至179,101.80万元，其中应付票据增2,581.99%、应付账款增198.04% [2][3] - 收入从2023年126,108.09万元增至2024年355,331.64万元，受益于光伏行业P型向N型技术迭代机遇 [3] 交易合规性说明 - 净资产大幅下降与股东减资直接相关，减资方为国有基金新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资，其退出行为基于自身资金需求（如新沂政府偿债、绵竹市项目建设等），与收购事项时间独立（减资完成于2024年12月，收购启动于2025年初） [4][5][6] - 财务顾问核查确认减资具备商业合理性，且与收购交易无关联，不存在规避重大资产重组的情形 [7][8]

公司治理 - 公司修订了包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》在内的8项治理制度以提升规范运作水平 [7] - 股东会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年8月1日交易时段进行 [6] - 会议议程包含20项议案审议 包括重大资产重组方案、交易合规性说明及授权董事会办理后续事宜等 [6] 重大资产重组交易 - 公司拟以现金60 136 55万元收购尼威动力50 11%股权 另通过公开挂牌竞购国资股东持有的5 39%股权 预计对价不超过6 463 45万元 [11][12] - 标的公司55 50%股权对应评估值为61 292 05万元 采用收益法评估 基准日为2025年2月28日 整体估值122 315 00万元 [12] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年合计净利润不低于32 000万元 不足部分按持股比例现金补偿 超额部分50%奖励管理层 [13][14] 交易合规性 - 本次交易达到重大资产重组标准 标的公司2024年营收、资产总额及净资产占比均超上市公司同期50%且超5 000万元 [9] - 交易不构成关联交易 交易对方与控股股东苏州辰顺无关联关系 且不会导致控制权变更 [18][21] - 独立评估机构北方亚事采用收益法和市场法评估 确认评估假设合理 方法与目的相关 定价公允 [27][28] 交易程序 - 公司已编制重大资产购买报告书草案 并于2025年6月6日及7月17日披露修订稿 [16] - 董事会确认交易履行程序完备 内幕信息知情人登记完整 股价在信息公布前20个交易日波动未达异常标准 [30][32][34] - 提请股东会授权董事会全权办理交易后续事宜 包括方案调整、协议签署及工商变更等 有效期12个月可自动延长 [38]