日常关联交易基本情况 - 2025年预计与关联公司发生日常关联交易，涉及采购原材料及产成品、销售商品、提供劳务、物业租赁等，采购类金额不超过9,870万元，销售类金额不超过29,950万元，提供劳务不超过200万元，租赁类不超过8,226万元 [2] - 公司与关联公司拟签署《2025年度日常关联交易框架协议》，具体业务根据一般商业条款经公平磋商后确定，参照市场价格定价 [2] - 此议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提请股东大会审议 [2][9] 关联交易主要内容 - 定价政策及定价依据：交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况 [3] - 关联交易协议签署情况：2025年度公司以签署协议、合同或订单形式进行交易 [3] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易为日常经营中的持续性业务，属于公司正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在 [4] - 关联交易遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不良影响 [4][6] 独立董事专门会议意见 - 独立董事专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为关联交易额度预计符合公司实际经营需要，定价客观、公允，决策程序合法，不损害公司和股东利益 [7] 董事会审议情况 - 第十届董事会第七次会议审议通过了与中电有限、中国电子、捷荣技术、北京德皓国际会计师事务所深圳分所的《2025年度日常关联交易框架协议》，关联董事回避表决 [9][10][11][13] - 独立董事专门会议审议通过了此议案 [14]

文章核心观点 公司编制2025年度日常关联交易计划，该交易定价公允合理，遵循相关原则，符合公司和全体股东利益，需提交股东大会审议，对公司生产经营和持续发展有支持作用，不会产生不利影响 [1][15] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 公司编制2025年度日常关联交易计划，董事会审计委员会预先审阅，独立董事审议通过并发表书面意见，认为交易符合规定，未损害公司及股东利益 [1] - 董事会审议《关于2025年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过 [2] 前次日常关联交易的预计和执行情况 - 购买关联人原材料上年预计金额622,137,584.78元，实际发生额644,663,990.01元 [2] - 购买关联人包装物上年预计金额736,695,471.16元，实际发生额669,562,345.29元 [2] - 向关联人销售商品上年预计金额10,829,272.78元，实际发生额27,875,804.86元 [2][3] - 向关联人提供服务上年预计金额46,528,269.48元，实际发生额50,300,904.98元 [3] - 接受关联人服务上年预计金额164,551,214.10元，实际发生额156,673,925.10元 [3] - 向关联人租出资产上年预计金额3,503,947.68元，实际发生额2,864,579.53元 [3] - 租入关联人资产上年预计金额23,760,243.12元，实际发生额24,680,877.84元 [3] - 购买关联人资产上年预计金额186,312,748.55元，实际发生额160,655,380.14元 [3] - 向关联人出售资产上年预计金额50,238.71元 [3] - 向关联人购买燃料及动力上年预计金额16,716,749.28元，实际发生额14,522,574.55元 [3] - 总计上年预计金额1,811,035,500.93元，实际发生额1,751,850,621.01元 [3] 本次日常关联交易预计金额和类别 - 购买关联人原材料本次预计金额716,853,393.94元，年初至披露日已发生108,916,332.64元，上年实际发生644,663,990.01元 [4] - 购买关联人包装物本次预计金额753,515,581.70元，年初至披露日已发生132,761,865.55元，上年实际发生669,562,345.29元 [4] - 向关联人销售商品本次预计金额29,103,683.86元，年初至披露日已发生6,757,964.43元，上年实际发生27,875,804.86元 [4][5] - 向关联人提供服务本次预计金额33,123,988.64元，年初至披露日已发生9,366,698.23元，上年实际发生50,300,904.98元 [5] - 接受关联人服务本次预计金额27,554,786.62元，年初至披露日已发生17,264,127.24元，上年实际发生156,673,925.10元 [5] - 向关联人租出资产本次预计金额1,773,664.97元，年初至披露日已发生18,215.17元，上年实际发生2,864,579.53元 [6] - 租入关联人资产本次预计金额35,185,695.12元，上年实际发生24,680,877.84元 [6] - 购买关联人资产本次预计金额131,715,992.29元，年初至披露日已发生17,657,471.89元，上年实际发生160,655,380.14元 [6] - 向关联人出售资产本次预计金额20,000.00元，年初至披露日已发生220.94元，上年实际发生50,238.71元 [6] - 向关联人购买燃料及动力本次预计金额19,459,064.36元，年初至披露日已发生4,331,010.77元，上年实际发生14,522,574.55元 [6] - 合计本次预计金额1,748,305,851.49元，年初至披露日已发生297,073,906.86元，上年实际发生1,751,850,621.01元 [7] 与嘉兴海天合作协议 - 公司曾与嘉兴海天签订合作协议，向其提供经销商信息，嘉兴海天向经销商提供授信、贷款服务，公司不提供担保、不支付费用，协议2025年6月到期，拟续签至2027年，对公司与经销商购销交易无影响 [7] 关联方介绍和关联关系 - 广东天酿智能装备有限公司法定代表人王力展，注册资本3000万元，成立于2018年8月，经营范围广泛 [7] - 江苏天将生物科技有限公司法定代表人邬存斌，注册资本7,058.8235万元，成立于2018年4月13日，有许可和一般经营项目 [8] - 江苏天玻包装有限公司法定代表人王荣富，注册资本10000万元，成立于2018年9月26日，有许可和一般经营项目 [8] - 广东海天集团股份有限公司法定代表人庞康，注册资本84178.0664万元，成立于2000年，有多项经营业务 [9][10] - 广东天康物流有限公司法定代表人文志州，注册资本1000万元，成立于2018年9月，有许可和一般经营项目 [10] - 鲜之然（广东）生物技术有限公司法定代表人黄烽，注册资本1000万元，成立于2021年5月24日，有许可和一般经营项目 [10][11] - 鲜之然（天津）生物技术有限公司法定代表人邓莉，注册资本2000万元，成立于2021年4月，有许可和一般经营项目 [11] - 佛山市粤玻实业有限公司法定代表人何俊强，注册资本5000万元，成立于2004年7月9日，有多项经营业务 [11] - 江门粤玻实业有限公司法定代表人何俊强，注册资本5000万元，成立于2014年12月25日，有多项经营业务 [12] - 南宁粤玻实业有限公司法定代表人何永立，注册资本11454.55万元，成立于2012年3月16日，有许可和一般经营项目 [12][14] - 嘉兴海天小额贷款有限公司法定代表人李军，注册资本50000万元，成立于2023年8月，有许可经营项目 [14] - 部分关联方为海天集团子公司、孙公司或合营企业，公司部分董事为关联董事，关联方资信和财务状况良好，履约有保障 [14][15] 关联交易主要内容和定价政策 关联交易定价遵循公平合理原则，以市场公允价格为基础，同等条件下不偏离给独立第三方的价格或收费标准，不得损害另一方利益 [15] 关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方日常交易属正常业务活动，支持公司生产经营和持续发展，不损害中小股东利益，不对公司财务和经营产生不利影响，不形成依赖，不影响独立性 [15]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年4月1日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月27日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席林乃机主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于预计公司2025年日常关联交易的议案》，2025年度关联交易总额不超过11,950万元 [1] - 关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未形成对关联方的较大依赖 [1] - 2024年度关联交易执行程序合法合规，未损害公司和股东利益 [2] - 2025年度关联交易预计符合法律法规，遵循公平公正公开原则，系正常生产经营需要 [2] - 关联监事林乃机、陈艳秋回避表决，议案需提交股东大会审议 [2]

日常关联交易执行情况 - 2024年度公司与关联方实际发生日常关联交易金额为5,853.01万元，未超出预计的7,600万元 [1] - 主要关联交易方包括无锡韦感、浙江豪晨、宁波智驾、爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微 [1][2] - 2024年4月公司实际控制人变更后新增与爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微的关联交易 [1] 2024年度关联交易明细 - 向浙江豪晨销售零组件实际发生37.79万元，占预计金额的0.03%，较预计差异-96.22% [2] - 向宁波智驾销售零组件实际发生3,708.32万元，占预计金额的3.07%，较预计差异85.42% [2] - 向无锡韦感采购零组件实际发生208.49万元，占预计金额的0.17%，较预计差异-86.97% [2] - 向宁波智驾采购零组件实际发生1,242.39万元，占预计金额的1.01%，较预计差异-37.88% [2] 2025年度关联交易预计 - 2025年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过21,390万元，较2024年预计增长181.45% [3] - 主要交易内容包括采购零组件、销售零组件、购买技术服务等 [3] - 与宁波智驾的销售零组件预计金额最高，达15,000万元 [4] 关联方介绍 - 无锡韦感为公司控股股东，持股13.01%，2023年营业收入212.38万元，净利润-1,607.20万元 [4] - 宁波智驾2023年总收入1.90亿元，净利润-1.66亿元，为实际控制人周思远参股企业 [5] - 爱芯元智2023年营业收入1.34亿元，净利润-1.25亿元，为周思远控制企业的参股企业 [7][8] 关联交易定价原则 - 交易定价以市场价格为基础，双方协商确定，与非关联方同类交易政策一致 [9] - 付款及结算方式参照行业标准或合同约定执行 [9] 交易目的及影响 - 日常关联交易为满足公司业务发展需要，属于正常持续性合作 [9] - 交易价格公允，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [9]

文章核心观点 公司于2025年4月2日召开董事会会议，审议通过2025年度日常关联交易预计议案，预计交易总金额约3583.09万元，该交易属正常经营业务往来，遵循公平原则，对公司独立性无影响，获独立董事认可 [1][6][7] 日常关联交易基本情况 日常关联交易概述 - 因业务发展和生产经营需要，公司及下属子公司与关联方发生采购和销售商品、提供和接受劳务等日常关联交易 [1] - 2025年度预计与关联方发生的日常关联交易总金额约为3583.09万元，2024年度同类日常关联交易实际发生总金额为1982.12万元 [1][3][5] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过议案，并授权管理层调剂关联交易金额，关联董事回避表决，该议案此前已获独立董事会议通过 [1] - 本次日常关联交易预计金额属董事会审议权限，无需提交股东大会，不构成重大资产重组 [2] 预计日常关联交易类别和金额 |关联交易类别|关联人|关联交易内容|2025年度预计金额（万元）|2025年初至2月末已发生金额（万元）|2024年度发生金额（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |向关联人采购原材料|天津泰达供应链管理有限公司|购买道恩料、高温滤袋|1300.00|-|-| |向关联人采购商品|天津泰达供应链管理有限公司|购买办公用品、劳保用品、固定资产等|1289.91|208.43|693.60| |向关联人采购|天津泰达水业有限公司|水费|20.00|3.80|17.00| |燃料和动力|天津泰达西区热电有限公司|采暖费|38.00|13.60|35.00| |向关联人销售产品、商品|天津泰达供应链管理有限公司|销售口罩|2.00|0.10|0.50| |向关联人提供劳务|天津泰达能源发展有限责任公司|提供碳资产管理技术服务|18.36|-|18.36| |接受关联人提供的劳务|渤海财产保险股份有限公司天津分公司、恒安标准人寿保险有限公司天津分公司等|员工综合医疗保险、补充医疗保险、车险等|953.18|296.20|948.16| |其他|天津泰达能源发展有限责任公司|出售碳资产配额|286.50|-|286.50| |总计| - | - | 3583.09 | 518.33 | 1982.12 | [2][3] 上一年度日常关联交易实际发生情况 |关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |向关联人采购商品|天津泰达供应链管理有限公司|购买办公用品、劳保用品、固定资产等|693.60|0.04|-| |向关联人采购|天津泰达水业有限公司|水费|17.00|0.54|-| |燃料和动力|天津泰达西区热电有限公司|采暖费|18.00|0.57|-| |向关联人销售产品、商品|天津泰达供应链管理有限公司|销售口罩|0.50|0.00|-| |向关联人提供劳务|天津泰达能源发展有限责任公司|提供碳资产管理技术服务|18.36|0.00|-| |接受关联人提供的劳务|渤海财产保险股份有限公司天津分公司、恒安标准人寿保险有限公司天津分公司等|员工综合医疗保险、补充医疗保险、车险等|948.16|1.48|-| |其他|天津泰达能源发展有限责任公司|出售碳资产配额|286.50|0.45|-| |总计| - | - | 1982.12 | - | - | [3][4][5] 关联人介绍和关联关系 关联人基本情况 - 关联方实际控制人均为公司控股股东天津泰达投资控股有限公司，其业务涉及房地产、交通运输等多个领域，资产和营收规模较大 [5] 与上市公司的关联关系 - 上述关联方为公司关联法人，与其发生的交易属关联交易 [6] 履约能力分析 - 交易对手方非失信被执行人，财务和资信状况良好，具备履约能力 [6] 关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 公司及下属子公司与关联方的关联交易属正常经营业务往来，定价遵循公平原则，付款和结算按约定或惯例执行，无损害公司和股东利益情形 [6] 关联交易协议签署情况 - 公司将根据需求与关联方在授权范围内签订合同交易 [6] 关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 关联交易系日常生产经营所需，利于拓宽采购渠道、拓展业务、保障公司发展 [6] 关联交易的公允性 - 关联交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允原则，无损害公司和股东利益情形 [7] 关联交易对上市公司独立性的影响 - 关联交易属正常业务需要，在同类业务中占比较小，公司主要业务不会依赖关联方，不影响公司独立性 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为2025年度预计关联交易属正常经营往来，定价公平，无损害公司及股东利益情形，同意该议案并提报董事会 [7] 备查文件 - 《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议》 [7] - 《天津泰达股份有限公司第十一届独立董事专门会议2025年第一次会议决议》 [7]

日常关联交易基本情况 - 公司2025年预计日常关联交易额为34,800万元，占2024年末归属上市公司股东净资产的2.03% [1] - 2024年日常关联交易实际发生额为35,204.42万元，较预计金额51,140万元减少15,935.58万元 [2] - 关联交易类型包括向关联人购买/销售商品、提供/接受劳务、出租/承租等，交易价格主要遵循政府定价或市场化原则 [2][3] 前次关联交易执行差异分析 - 向关联人购买商品实际发生额2,591.13万元，较预计2,836万元减少244.87万元，其中重庆水务环境控股集团有限公司交易减少1,515.58万元 [3] - 向关联人销售商品实际发生额11,796.08万元，较预计8,165万元增加3,631.08万元，主要因履约进度增加4,652.79万元 [3][4] - 承租交易实际发生额16,327.36万元，较预计33,572万元减少17,244.64万元，因部分污水处理项目租赁延期 [4] 2025年关联交易预计结构 - 向关联人销售商品/提供劳务预计4,405万元，占比12.66%，主要涉及重庆水务环境控股集团（1,552万元）等 [5] - 承租交易预计23,165万元，占比66.57%，全部来自重庆水务环境控股集团 [5] - 其他交易预计3,696万元，包括重庆环保投资集团（331万元）等 [6] 主要关联方财务数据 - 重庆水务环境控股集团2023年末资产884.93亿元，净资产375.48亿元，2024年9月末净利润17.08亿元 [7] - 重庆中法水务投资公司2024年末资产56.60亿元，年度净利润1.71亿元 [8] - 重庆市环卫集团注册资本10.35亿元，主营生活垃圾处理及环保装备制造 [7] 关联交易必要性及影响 - 关联交易有助于整合重庆市供排水资源，降低管理及采购成本，提升市场竞争力 [9] - 交易定价基于公平市场化原则，预计金额占净资产比例较低（2.03%），对关联方无依赖性 [1][9] - 通过合营公司如重庆中法水务实现专业化协同，2024年该关联方贡献营收15.06亿元 [8][9]

关联交易概况 - 2024年度日常关联交易实际金额为97,295,031元，2025年预计金额为100,395,949元，同比增长3.2% [1][2] - 交易类型主要包括购销商品、提供和接受劳务（占比85.6%）及租赁（占比14.4%）[1][2] - 主要关联方为控股股东中国国际贸易中心有限公司（国贸有限公司），持股比例未披露 [3] 购销商品及劳务交易 - 支付类交易：2025年预计支付餐饮费3,500,000元（同比+11.5%）、劳务费6,734,637元（同比-6.5%）、服务费8,309,898元（同比+5.1%）[1] - 收入类交易：2025年预计收取劳务费18,024,016元（同比+3.6%）、清洁及绿化费10,877,397元（同比-17.6%）、信息系统维护费2,673,824元（同比+9.3%）[2] - 特殊条款：国贸二期物业中心管理佣金按实际费用补偿原则结算，协议自动逐年顺延 [5] 租赁交易 - 支付租金：2025年预计支付库房及停车位租金1,160,782元（同比+2.9%）、公寓租金1,039,463元（同比-37.6%）[2] - 收取租金：2025年预计收取总部办公用房租金4,566,136元（同比持平）、中国大饭店美食店租金未披露具体金额 [2] - 长期协议：国贸写字楼2座办公租赁协议最长延续至2029年12月31日，月租金106,417元 [9][10] 关联方背景 - 国贸有限公司为台港澳合资企业，注册资本2.4亿美元，经营范围涵盖房地产、酒店、零售等多元领域 [3] - 法定代表人为盛秋平，成立日期1985年2月12日，实际控制关系未披露 [3] 交易机制 - 定价政策以市场价格为基础协商确定，操作透明 [5] - 多项委托管理协议采用"自动顺延"机制，如国贸西写字楼协议自2008年起持续有效 [6] - 子公司国贸物业酒店管理有限公司承接世纪公寓项目管理服务，合同期限2025年全年 [8] 交易影响 - 关联交易目的为满足业务经营需求，未披露具体财务贡献占比 [11] - 董事会审议通过相关议案，8名关联董事回避表决 [12]

公司监事会会议决议 - 第八届监事会第八次会议以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席刘翃主持，高管列席 [1] - 会议审议通过12项议案，包括总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等，所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权） [1][4][5][6][7] 财务业绩与利润分配 - 2024年合并报表归母净利润1.058亿元，母公司净利润2586万元，提取10%法定盈余公积后可供分配利润2327万元 [2] - 截至2024年末母公司未分配利润2279万元 [2] - 利润分配预案：每10股派现1元（含税），总股本1.893亿股对应分红1893万元，叠加中期分红（每10股派0.3元）后全年现金分红总额2460万元，占归母净利润比例23.25% [3] - 未分配利润剩余部分结转下年度，不实施资本公积转增股本或送红股 [3] 公司治理与审计 - 天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，监事会认为财务报告客观公正 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年审计机构 [5] - 通过2024年ESG报告、内部控制评价报告，确认编制程序合规 [5][6] 资产与会计政策 - 计提资产减值准备及核销资产议案获通过，监事会认为该操作符合会计准则且能公允反映资产状况 [6] - 会计政策变更系依据财政部规定调整，监事会认可其合规性 [6] 关联交易与股东授权 - 2025年度日常关联交易预计议案将提交股东大会审议 [6] - 授权董事会制定2025年中期分红方案，监事会认为该授权有利于简化程序并提升投资者回报 [7] 需股东大会审议事项 - 财务决算报告、利润分配预案、监事会工作报告、年度报告、董监事薪酬、续聘会计师事务所、标的资产业绩承诺实现情况、日常关联交易预计、中期分红授权等9项议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][3][4][5][6][7]

文章核心观点 公司2025年度日常关联交易预计金额合计支出350万元，属正常商业行为，定价公平合理，不损害公司及股东利益，审议程序合法合规，保荐机构对此无异议 [1][6] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计金额合计支出350万元，关联董事回避表决，非关联董事和监事一致通过，无需提请股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议和监事会均发表同意意见，认为交易符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形 [2] 2025年日常关联交易预计金额和类别 - 公司预计2025年度与美卓发生销售商品的日常关联交易，占同类业务比例计算基数为2024年度的营业收入 [2][4] 2024年度日常关联交易预计和执行情况 - 2024年初公司根据2023年实际发生金额675.07万元预计关联交易金额，但受半年第二轮带量采购影响，关联交易金额大幅减少，与年初预计金额不一致 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况 - 美卓企业类型为有限公司，法定代表人王岩，注册资本100万人民币，2018年5月31日成立，住所和主要办公地址均为北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院 - 2号 [4] - 美卓经营范围包括销售各类医疗器械及多种产品，以及技术开发等服务，主要股东及实际控制人为王岩，未公开财务数据 [4] 与上市公司的关联关系 - 美卓业务负责人李俊霞、郭福祥分别为公司实际控制人、董事史春宝的表妹、表妹夫 [3][4] 履约能力分析 - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司将与相关方签署合同或协议，双方履约有法律保障 [5] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 公司与美卓的关联交易为销售医疗器械产品，交易将签订书面协议，价格按市场价格确定 [5] 关联交易协议签署情况 - 日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将在预计范围内与关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议 [5] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [5] 关联交易定价的公允性和合理性 - 预计关联交易属正常商业行为，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公平合理，符合公司利益，不损害中小股东利益 [5] 关联交易的持续性 - 未来基于客户需求的关联方对外销售不可完全避免，公司将避免不必要关联销售，经常性关联交易占比将维持在较低水平 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2025年度日常关联交易预计审议程序合规，具有合理性和必要性，定价公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，对该事项无异议 [6]

业绩数据 - 2024年合并归母净利润52.1066190861亿元[8] - 集团母公司2024年净利润16.0752052507亿元[8] - 2023 - 2024年中期现金分红合计18.2791595288亿元[8] 利润分配 - 按2024年净利润10%提取法定盈余公积金1.6075205251亿元[8] - 2024年末可供分配利润余额24.0565208709亿元[8] - 2024年每10股派现0.63元，共分配15.7751650728元，占比30.27%[8][9] 其他费用 - 2025年度总体审计费用622万元，含内控审计54万元[14]