会议基本情况 - 贵州信邦制药股份有限公司第九届董事会第八次会议于2025年8月28日在贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑15楼会议室以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件、微信、电话等方式发出，并于8月25日发出补充通知 [1] - 应出席会议董事8人，实际出席8人，其中董事刘杰以通讯方式参会，会议由董事长安吉主持，监事和高级管理人员列席会议 [1] 审议事项及表决结果 - 会议所有议案均获得8票同意、0票反对、0票弃权的全票通过结果 [1][2][3][4] - 审议通过2025年半年度报告及相关披露文件，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告 [2] - 通过2025年半年度利润分配预案，该预案综合考虑公司半年度的盈利水平和整体财务状况 [2] - 通过《公司章程》修订议案，根据新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排进行修改 [3] - 通过公司治理结构调整议案，拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 通过多项公司治理制度修订及制定议案，包括信息披露、募集资金管理、规范运作等方面制度 [4] 后续安排 - 利润分配预案、公司章程修订、监事会取消及多项治理制度修订等议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，具体安排详见相关公告 [4] - 在股东大会审议通过前，公司第九届监事会继续履行职责，审议通过后监事会自动解任 [3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十六次会议于2025年8月28日召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件送达 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 3名监事全部参会 其中洪芳和秦友华通过通讯方式参与并传真表决 [1] - 会议由监事会主席洪芳主持 董事会秘书何刚列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 共3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 确认半年度报告编制符合法律法规 信息披露真实准确完整 [1] - 报告反映公司2025年上半年实际经营成果和财务状况 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 3票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相关职权由董事会审计委员会承接 [2] - 监事会议事规则同步废止 现任监事职务相应解除 [2] - 该事项尚需提交股东大会审议通过 [2]

公司治理结构调整 - 公司注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 因回购注销169.02万股限制性股票 涉及14名激励对象离职及1名职务变更 [1] - 撤销监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 依据新《公司法》及配套制度规则调整治理架构 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并新增法定代表人职务行为责任条款 [3][4][5] - 调整股东权利范围 删除监事相关起诉条款 明确股东可查阅会计账簿及凭证的条件 [6][10][11] - 细化股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 并设定三年内转让或注销要求 [7][8] - 完善股东会职权 新增分拆、财务资助等审议事项 明确特别决议适用情形 [24][25][26] 股东权利与义务更新 - 优化股东提案权 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 且公司不得提高提案门槛 [40][41] - 强化控股股东义务 新增专节规定其不得占用资金、不得强制违规担保等八项行为规范 [21][23] - 调整股东会召集程序 将监事会提议权转移至审计委员会 并明确自行召集股东会的持股比例维持要求 [32][36][38] 股份管理与交易规范 - 限制公司财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [7] - 规范董事、高管股份转让 要求在任期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [10] - 完善短线交易收益追缴条款 扩展至"其他具有股权性质的证券" 并增加证监会豁免情形 [10] 信息披露与合规管理 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种场景 [16] - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 在董事违规时承担诉讼发起责任 [17][18] - 调整重大交易审议标准 补充净资产、净利润等绝对值指标 并豁免部分关联交易审议 [29][30]

监事会会议召开与审议情况 - 第九届监事会第十五次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 所有3名监事均参与表决 [2] - 会议审议并通过公司2025年上半年业务报告及财务报告 三项议案均获全票通过（同意票3票 反对票0票 弃权票0票） [3] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及公司章程 且未发现违反保密规定的行为 [3] 公司章程修订与治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及变更经营范围的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会 [4][5][6] - 经营范围修改系基于公司经营发展需求及规范表述要求 [5] - 现任监事会主席赵威被提名为第十届董事会非独立董事 但其提名需待取消监事会议案通过后生效 [6][11] 董事会换届选举安排 - 第九届董事会任期届满 于2025年8月27日召开会议提名第十届董事会候选人 [9][10] - 提名5名非独立董事（郭端端、吉树新、赵威、金顺洪、虞永超）及3名独立董事（杨小虎、钱育新、覃予） [10][14][15][16] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [13] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月16日召开 采用现场及网络投票结合方式 [18][19] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及董事会换届等议案 其中议案1为特别决议议案 [20][21] - 对中小投资者单独计票的议案包括取消监事会及董事选举相关议案 [21]

公司治理结构修订 - 公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，现任监事和监事会主席将在股东会审议通过后卸任，《监事会议事规则》同时废止 [5] - 修订需经股东会以特别决议方式审议，并获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效 [5][12] - 除《公司章程》外，公司同步修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等7项治理制度，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》需股东会特别决议通过 [6][7][8][9][10][11][12] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，董事会提名林金锡、林金汉、赵东平、刘芹为第六届董事会非独立董事候选人 [14][15][16][17][18] - 董事会同时提名周国来（会计专业人士）、张雪平、屠江南为第六届董事会独立董事候选人 [20][21] - 新一届董事会选举将采用累积投票制，非独立董事任期为三年，新任董事就任前原董事继续履行职务 [18][19] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要，以及半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 相关报告内容已按规定在指定媒体及信息披露网站巨潮资讯网披露 [2][3] 会议召开及议案审议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年8月28日召开，应到董事7名，实到7名（其中6名现场出席，1名通讯表决），所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过 [2][5][6][12][14][20]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及相关董事会、监事会决议公告 重点包括半年度报告审议、募集资金使用情况、公司章程修订及治理制度更新 所有议案均获全票通过 无利润分配或控股股东变更情况 [1][7][8][9][26][27][28] 公司治理与会议决议 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年8月27日召开 应出席董事8人 实际出席8人 审议通过半年度报告、募集资金使用报告、公司章程修订及多项管理制度修订议案 所有议案均获8票同意 [8][9][11][14][16][17][22] - 第六届监事会第二十三次会议于同日召开 应出席监事3人 实际出席3人 审议通过半年度报告、募集资金使用报告及监事会改革议案 所有议案均获3票同意 [27][28][29][31][32][33] - 监事会改革议案通过 监事会职权将由董事会审计委员会行使 需提交股东大会审议 [32][44] 财务与募集资金 - 公司2015年非公开发行募集资金净额为1,089,457,834元 截至2025年6月30日 募集资金已全部使用完毕 账户余额为0元 [36][37][42] - 2025年上半年使用募集资金50,030,600元 其中50,000,000元曾用于暂时补充流动资金 并于2025年2月27日归还 [37][40] - 工业机器人产业化（一期）工程项目已终止 剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金 该项目累计使用52,071,300元 [41] 公司章程与制度更新 - 公司章程修订议案通过 主要涉及监事会改革后职权由董事会审计委员会承接 需提交股东大会审议 [14][15][44] - 公司全面修订治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等 并新增董事及高管薪酬管理制度 [17][18][19][20][21][22][23] 其他重要事项 - 公司报告期内无控股股东、实际控制人变更 无优先股股东 无债券存续 无利润分配计划 [3][4][5][6] - 半年度报告及摘要于2025年8月29日刊登于指定信息披露媒体 [9][28]

公司章程核心内容 - 公司公布了2025年9月版公司章程，对公司组织行为、股东权益及股份管理等多方面进行了详细规范 [1] 公司基本情况与上市历程 - 公司于2014年1月14日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股7485万股，并于同年2月11日在上海证券交易所上市 [2] - 公司于2025年6月19日经香港联交所批准并在中国证监会备案，在香港发行279,031,700股H股，成功于香港联交所上市 [2] - 公司注册资本为人民币5,851,824,944元，法定代表人由董事会过半数确定 [2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为462,150,000股，由两家发起人认购，其中广东海天集团股份有限公司持股99.8%（461,225,700股），佛山市海鹏贸易发展有限公司持股0.2%（924,300股） [3] - 目前公司已发行股份总数为5,851,824,944股，其中A股5,560,600,544股，H股291,224,400股，全部为普通股 [3] - 公司可根据需要经股东会决议增加资本，方式包括发行股份、派送红股、公积金转增股本等，减少注册资本需按规定程序办理 [4] - 公司股份依法转让，H股转让需采用特定书面转让文据，董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [5] 股东和股东会 - 股东依据股东名册按持股类别享有权利并承担义务，包括获得股利分配、参与股东会表决及监督公司经营等权利 [6] - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议公司报告、决定利润分配等职权，会议以现场与网络投票相结合形式召开 [7] 董事和董事会 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，任期三年可连选连任，但独立董事连任不得超过六年 [8] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，负责召集股东会、执行股东会决议及决定公司经营计划等职权 [9] 财务会计制度和利润分配 - 公司依照法律法规制定财务会计制度，会计年度采用公历制，需按时报送并披露年度和中期报告 [10] - 公司实行连续稳定的利润分配政策，优先采取现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [11] 其他重要规定 - 公司章程还对内部审计、会计师事务所聘任、通知公告、合并分立、解散清算及章程修改等事项作出详细规定 [12]

核心公告内容 - 公司发布2025年半年度报告摘要及董事会决议公告，涵盖财务数据、利润分配方案、公司章程修订及会计师事务所续聘等关键事项 [1][3][4] 财务表现与利润分配 - 2025年半年度归属于上市公司股东净利润为82,755,133.51元，母公司净利润为-1,940,182.34元 [5][22] - 可供股东分配利润为497,834,768.46元，基于总股本771,770,000股实施每10股派发现金红利0.26元（含税），合计派发现金股利20,066,020元，占半年度净利润比例为24.25% [5][22][30] - 利润分配方案以母公司可供分配利润孰低原则确定，不涉及送红股或公积金转增股本 [30][32] 公司治理与制度修订 - 董事会及监事会审议通过《公司章程》修订议案，以适应《公司法》及监管新规要求，调整公司治理结构 [7][24][45] - 修订涉及18项管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等，其中7项需提交股东会审议 [9][10][11][47] - 所有议案均获全票通过（董事会9票同意、监事会3票同意），无反对或弃权票 [4][5][7][20][22][24] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度财务审计机构，该所2024年业务收入47.48亿元，其中证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供审计服务 [36][37][38] - 立信注册会计师数量2,498名，近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次 [37][40] - 审计费用授权管理层根据业务情况协商确定，续聘议案需提交股东会审议 [42][44] 股东会安排 - 定于2025年9月16日召开第一次临时股东会，审议公司章程修订、部分制度修订及审计机构续聘等议案 [50][57][58] - 股东可通过现场或网络投票参与，股权登记日为2025年9月11日 [51][53][54] - 议案1（公司章程修订）需三分之二以上表决权通过，中小投资者表决将单独计票 [58]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以符合新修订的公司法和上市公司章程指引 [6][35][36] - 公司章程将进行全面修订 包括将股东大会表述改为股东会 股东提案门槛从3%降至1% 增加控股股东与实际控制人章节 明确职工董事设置等 [6][7][35] - 公司限制性股票激励计划已完成回购注销6,306,604股 总股本从940,093,188股变更为933,786,584股 注册资本相应减少 [7][35] 融资与资金管理 - 公司拟向四家金融机构申请总额不超过42亿元综合授信 其中工商银行5亿元 民生银行7亿元 财务公司20亿元 中国银行10亿元 均为信用担保方式 [14] - 截至2025年6月30日 公司募投项目实施主体麒麟软件有限公司尚未使用募集资金19.93亿元 募集资金账户余额为19.93亿元 [17] - 公司通过在中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估 未发现重大缺陷 关联董事在表决时回避 [18][20] 会议决议与安排 - 第八届董事会第二十三次会议全票通过8项议案 包括章程修订、授信申请、预算调整、半年度报告等 [10][12][15][16][20][22] - 第八届监事会第十二次会议批准2025年半年度报告 确认报告编制符合法规且内容真实准确 [30][31][32] - 公司拟于2025年9月12日召开第三次临时股东会 审议取消监事会及修订公司章程等议案 [22][36]

公司治理架构调整 - 公司拟调整治理架构并废止《监事会议事规则》[22][23][45] - 监事会职责将平移至董事会审计委员会[25] - 相关议案已获董事会及监事会全票通过[22][45] 公司章程及内部制度修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及《上市公司章程指引》要求[24][25] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"并同步调整交叉引用条款[1][25] - 修订10项内部制度包括战略决策委员会、审计委员会等工作制度[25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、网络投票实施细则及董事会议事规则等[27][29][30] 股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月12日9:15至15:00[4][5] - 将审议公司章程修订及治理架构调整等议案[5] 半年度报告及业绩说明会 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会及监事会全票通过[21][44] - 计划于2025年9月4日15:00-16:00召开半年度业绩说明会[48][49] - 说明会采用网络互动方式 董事长及高管团队将出席[50][51] 会议登记及投票机制 - 股东登记时间为2025年9月9日9:30-15:00[11] - 提供现场登记、传真登记及网络投票等多种参与方式[11][12][13] - 启用股东会提醒服务 通过智能短信推送会议信息[6]