董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 会议通知及相关资料已提前送达 会议由董事长杨建良主持 应参会董事7人 实际参会董事7人 监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 同时通过配套的《激励计划实施考核管理办法》 用于对核心骨干的工作绩效进行全面评估 确保激励计划顺利实施 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、办理授予与解除限售手续、调整股票数量与价格、处理注册资本变更及中介机构委任等 该授权议案需股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立利益共享机制 吸引和保留核心人才 依据《公司法》《证券法》及证监会指导意见制定 [4] - 通过配套的《员工持股计划管理办法》以规范实施保障员工权益 两项议案需提交股东大会审议 因关联董事季富华参与持股计划 其回避表决 表决结果为6票同意1票回避0票反对0票弃权 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包括政策调整、股票锁定解锁分配、中介机构委任等 授权期限自股东大会批准至计划清算完成 该议案需股东大会审议 关联董事回避表决 表决结果6票同意1票回避0票反对0票弃权 [6][7] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 依据新《公司法》及配套制度规定 公司将不再设置监事会并免去三名监事职务 该议案需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [7] - 同时修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保决策制度等12项制度 以符合最新法律法规要求 部分修订制度需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [9]

职工代表大会召开情况 - 2025年第一次职工代表大会于2025年9月5日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议就实施2025年员工持股计划、免去职工代表监事、选举职工董事事宜征求职工代表意见 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合证监会和上交所相关规定 [2] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制 健全长期激励约束机制 [2] - 两项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 监事会调整情况 - 审议通过免去朱永忠职工代表监事职务 公司不再设置监事会、监事 [2][3] - 免职决定自股东大会审议通过取消监事会事项之日起生效 朱永忠继续在公司任其他职务 [2][3] - 朱永忠在任职期间为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举情况 - 审议通过选举季富华为第四届董事会职工董事 与非职工董事共同组成董事会 [3] - 季富华任期与第四届董事会任期一致 具有本科学历、高级工程师职称 [3][6] - 选举完成后公司董事会中兼任高管职务及职工代表董事未超过董事总数二分之一 [3] - 季富华2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十六次会议于2025年8月29日以书面方式通知全体董事并召开[1] - 会议由董事长宋川主持 应出席董事9名 实际出席董事9名 监事及高级管理人员列席[1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 合法有效[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善治理结构 健全激励约束机制[1] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[2] 限制性股票考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保证激励计划顺利实施[2] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[3] 限制性股票授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格等[3][4] - 授权范围包括办理归属手续 作废处理未归属股票 以及修改计划管理规定等[4] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[5] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立员工与股东利益共享机制[5] - 议案已通过职工代表大会征求意见 并经董事会薪酬与考核委员会审议通过[6] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[6] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施确保有效落实[7] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[7] - 需提交股东大会审议[7] 员工持股计划授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括开立账户 解释计划条款等[7] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止[8] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[8] 临时股东大会召开 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 时间为2025年9月24日下午14:30[8] - 该议案表决结果为9票同意0票反对0票弃权 无董事回避表决[8]

董事会会议召开情况 - 诺思格第五届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长武杰主持 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件及专人送达方式发出 [1] 员工持股计划审议事项 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划草案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制 改善公司治理 提高团队凝聚力和竞争力 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规制定 [2] - 同步通过《员工持股计划管理办法》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括解释草案 调整计划内容等 [3][4] 独立董事变更事项 - 独立董事孙雯因个人原因辞去董事及专门委员会职务 [4] - 董事会提名胡晓红为独立董事候选人 并兼任薪酬与考核委员会主任委员等职务 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会 [5] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年9月23日下午14:30召开 [5] - 所有审议事项尚需提交股东大会审议通过 [2][3][4]

员工持股计划合规性 - 公司于2025年9月5日召开第四届监事会第十次会议审议员工持股计划事项 [1] - 计划内容符合《指导意见》及《自律监管指引》等监管规定 [1] - 不存在法律禁止实施持股计划的情形且未提供任何财务资助安排 [1] 持有人资格与计划目的 - 持有人资格符合《自律监管指引》等法规要求且主体资格合法有效 [2] - 计划旨在完善公司治理机制并提升员工凝聚力与竞争力 [2] - 通过调动员工积极性吸引优秀管理人才以实现可持续发展 [2] 审议程序 - 监事会一致同意实施员工持股计划 [2] - 相关事项将提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

员工持股计划主体资格 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等法律法规要求[1] - 不存在法律规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] 计划合规性 - 员工持股计划完全符合《指导意见》及其他法律法规规范性文件规定[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 关联董事和关联监事在董事会审议时已回避表决 程序合法有效[2] 参与对象资格 - 持有人资格符合法律法规规定的条件 符合参加对象确定标准[2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制员工参与的情形[2] - 公司未向持有人提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划[2] 计划目的与意义 - 使员工利益与公司长远发展紧密结合 提升公司治理水平[2] - 完善薪酬激励机制 提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 充分调动员工积极性和创造性 实现企业长远可持续发展[2] 审批程序 - 计划已获第二届董事会第十六次会议审议通过[2] - 尚需提交公司股东大会审议通过[2] - 监事会一致同意实施该计划并提交股东大会审议[2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以线上通讯方式召开 由监事会主席郭志钰主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 同步通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在完善公司治理结构并建立利益共享机制 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格 [2][3] - 排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其直系亲属 [3] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定 [4] - 关联监事郭志钰在两项员工持股计划议案中回避表决 其余表决结果为2票同意0票反对0票弃权 [5] - 计划明确禁止强制员工参与 强调通过利益绑定促进公司可持续发展 [4][5] 信息披露与公示安排 - 详细公告内容同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2][4][5] - 激励对象名单将进行不少于10天的内部公示 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件及专人送达方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席关虹主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划草案审议 - 审议通过《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [1][2] - 员工持股计划符合《公司法》《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所监管指引等法律法规要求 [2] - 计划旨在完善公司治理结构 建立长效激励机制 吸引优秀人才 增强核心团队责任感 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《公司2025年员工持股计划管理办法》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [2][3] - 管理办法保证员工持股计划规范运行 形成均衡价值分配体系 促进公司持续发展 [3] - 两项议案均需提交股东大会审议 详细内容披露于巨潮资讯网 [2][3]

员工持股计划概述 - 弘元绿色能源股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 旨在建立长效利益共享机制 吸引和保留核心人才 提升公司竞争力[10] - 计划遵循依法合规 自愿参与 利益共享和风险自担原则 不存在强制员工参与的情形[10] - 计划需经股东大会审议通过后实施 目前尚存在不确定性[1] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员及核心骨干员工 总人数不超过75人 其中董事1人 高级管理人员4人 其他核心骨干员工不超过71人[4][12] - 计划总规模不超过388.8698万股 约占公司当前股本总额67,902.2202万股的0.57%[5][13] - 首次授予216.0207万股 占标的股票总量55.55% 预留172.8491万股 占44.45%[5][13] - 非独立董事兼副总经理季富华获配100万份 对应8.6133万股 副总经理王进昌获配50万份 对应4.3066万股 副总经理兼董事会秘书庄柯杰获配100万份 对应8.6133万股 财务总监王泳获配60万份 对应5.168万股 核心骨干员工集体获配2,198万份 对应189.3196万股[13] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式[6] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 公司于2024年1月30日启动回购 截至2025年1月27日完成回购3,888,698股 支付总金额69,991,252.58元[14][15] 受让价格与定价机制 - 受让价格为11.61元/股 不低于草案公布前1个交易日股票交易均价23.22元的50%[15][17] - 定价依据为前1个交易日交易均价的50%[15] - 若发生资本公积转增股本 派息等事项 价格将相应调整[15] 存续期与锁定期安排 - 计划存续期不超过60个月 自最后一笔股票登记过户之日起算[7][18] - 首次授予部分分3期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期36个月 预留授予部分分2期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期24个月[7][19] - 首次授予首批解锁40% 第二批30% 第三批30% 预留授予每批解锁50%[19][21] 业绩考核条件 - 首次授予考核2025-2027年 要求2025年营业收入较2024年增长不低于40%或净利润扭亏为盈 2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22] - 预留授予考核2026-2027年 要求2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22][23] - 个人绩效考核分A B C D四档 对应解锁比例100% 80% 60% 0%[23] - 未达标部分由公司按原始出资额回购注销或用于后续计划[22][23] 管理模式与资产构成 - 计划由管理委员会自行管理 持有人会议为最高权力机构[25] - 资产包括股票权益 现金存款及利息 其他投资资产 独立于公司固有财产[26] 权益处置与会计处理 - 持有人权益变动分职务变动 退休 丧失劳动能力 身故等情形处理[26][27] - 负面离职包括擅自离职 被开除 追究刑事责任等 未解锁份额将被收回[28] - 股份支付费用将在存续期内摊销 首次授予部分预计总费用2,592.25万元 2025-2028年分别摊销1,296.13万元 864.08万元 324.03万元 108.01万元[31]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午2:30 [2] - 会议地点为上海市嘉定区恒定路1号公司会议室 [2] - 召集人为公司董事会 [2] - 出席人员包括符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 [2] 会议议程 - 主持人宣布会议开始并报告出席情况 [2] - 审议股东会议案包括员工持股计划相关议案及取消监事会并修订公司章程的议案 [2][1][3] - 宣读股东会决议并签署相关文件 [2] - 见证律师出具法律意见书 [2] 议案一：取消监事会并修订公司章程 - 公司拟取消监事会及监事职位 [1][3] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 自修订后的公司章程生效之日起现任监事职务相应解除 [3] - 公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [3] - 具体修订内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [3] 议案二：修订制定公司管理制度 - 公司拟对部分内部治理制度进行制定和修订 [3] - 修订依据包括公司法、上市公司章程指引及上交所监管指引等规定 [3] - 具体制度内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [3] 议案三：2025年员工持股计划草案 - 公司为建立利益共享机制改善治理水平拟实施员工持股计划 [4] - 计划依据包括公司法、证券法及上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等规定 [4] - 具体内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网发布的草案及摘要 [4] 议案四：员工持股计划管理办法 - 公司为规范员工持股计划实施制定了管理办法 [4][6] - 管理办法依据包括公司法、证券法及上交所监管指引等规定 [4] - 具体内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [6] 议案五：授权董事会办理员工持股计划 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划有关事项 [6] - 授权事项包括取消持有人资格、终止计划、调整计划内容等 [6] - 授权有效期为股东大会批准之日起至持股计划终止之日 [7] - 授权事项可由董事长或其授权人士直接行使 [7] 会议表决方式 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式表决 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [1] - 现场投票数据与网络投票数据由上海证券交易所信息公司汇总统计 [1]