本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意实施激励计划并授权董事会办理回购注销等事宜 [4] - 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 [4][5] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划相关规定 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因：根据《考核管理办法》，6名激励对象绩效考评结果为良好（解禁比例80%），1名为合格（解禁比例50%），需回购注销未解禁股份合计109,350股 [5] - 涉及人员及数量：本次回购涉及7名激励对象，拟注销限制性股票109,350股 [5] - 操作安排：公司已在中登公司开设回购专用账户（B883998235），并申请办理注销手续，预计2025年7月11日完成注销，后续将办理工商变更登记 [5] 本次回购注销的信息披露 - 公司已披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》及法律意见书等文件 [6] - 计划于2025年7月11日公开披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》及本法律意见书 [6] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及激励计划要求 [6] 结论意见 - 本次回购注销已获必要授权，符合实施前提条件，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划规定 [6] - 公司需后续完成减资股份注销登记及工商变更手续 [6]

发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过194,782.90万元，用于扩大主营业务规模及提升研发实力，但短期内可能导致每股收益和净资产收益率摊薄 [1][4] - 本次发行后总股本将从26,533.86万股增至34,491.69万股，假设2025年净利润与2024年持平（扣非前40,056.40万元），基本每股收益将从1.51元/股摊薄至1.47元/股 [2][3] - 公司提出五项具体措施应对摊薄风险，包括加强募集资金监管、推进项目投产、优化主营业务结构等 [6][7][8] 财务影响测算 - **情景1（净利润持平）**：扣非后基本每股收益从1.15元/股降至1.12元/股，加权平均净资产收益率从6.99%降至6.36% [3] - **情景2（净利润增长20%）**：扣非前基本每股收益从1.51元/股增至1.77元/股，加权平均净资产收益率从9.24%提升至9.88% [3] - **情景3（净利润增长40%）**：扣非后加权平均净资产收益率从6.99%提升至8.79%，稀释每股收益从1.15元/股增至1.56元/股 [3] 募投项目规划 - 募集资金全部投向超高纯溅射靶材及半导体精密零部件业务，与现有主营业务高度协同，旨在响应下游半导体及平板显示领域需求扩张 [5] - 公司已具备人员、技术及市场储备，项目可行性经董事会论证，具体规划详见发行预案 [5][6] 公司治理与股东回报 - 承诺完善治理结构，确保股东权益行使及董事会决策效率，监事会独立行使财务监督权 [8] - 将严格执行现金分红政策，明确利润分配条件及比例，强化中小投资者权益保障机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东姚力军承诺不干预公司经营，若违反填补回报措施将承担法律责任 [9] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩 [9]

公司股票交易异常波动 - 公司股票于2025年7月8日、7月9日、7月10日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于异常波动情形 [2] 公司信息披露问题 - 公司因涉嫌未按期披露定期报告，于2025年5月6日被中国证监会立案调查 [1][2] - 公司在2025年5月6日停牌后两个月内未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 [1][2] - 公司于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [1][2] 公司经营状况说明 - 公司确认除未按期披露定期报告外，目前不存在应披露而未披露的重大事项 [2] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [2] - 公司不存在处于筹划阶段的重大事项 [2]

股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成日期为2024年7月16日，第一个解除限售期为12个月后至24个月内，对应上市流通日为2025年7月16日 [4][5] - 本次解除限售涉及800名激励对象，可上市流通股票数量为1,757,512股，占公司总股本的0.10% [5][6] - 激励对象原获授限制性股票总量为4,393,780股，本次解除限售比例为其获授数量的40% [5] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩条件：2024年度营业收入为168.31亿元，达到前三个会计年度（2021-2023）平均水平且不低于前两个会计年度（2022-2023）平均水平的110% [5] - 个人层面考核：800名激励对象均无离职或绩效考核不达标情形，符合解除限售条件 [5] - 法律意见书确认解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [6] 股本结构变动 - 解除限售后，有限售条件股份减少1,757,512股至7,859,474股（占比0.43%），无限售条件股份相应增加至1,800,728,214股（占比99.57%） [6] - 公司总股本保持1,808,587,688股不变 [6] 分红及股票调整影响 - 公司以总股本扣除回购账户股份为基数，实施每股派发现金红利2.40元（含税）及资本公积金每股转增0.40股，激励对象获授股票数量据此调整 [5][6]

发行概况 - 华电新能源集团股份有限公司首次公开发行A股并在主板上市，股票简称"华电新能"，扩位简称"华电新能源集团"，股票代码"600930"，已获上交所上市委审议通过及证监会注册（证监许可〔2025〕1035号）[1] - 发行采用战略配售、网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，发行价定为3.18元/股[2] - 初始发行股份数量为496,894.4214万股（超额配售选择权行使前），占发行后总股本12.13%，若超额配售选择权全额行使，总股本将增至4,171,428.5714万股[3] 战略配售 - 初始战略配售数量为248,447.2107万股，占初始发行量的50%，最终战略配售股数与初始一致，无网下回拨[3] - 战略配售投资者包括与公司有战略合作的大型企业或其下属企业、大型保险公司及国家级投资基金等，承诺资金已足额缴纳[5][6] - 最终战略配售获配金额达7,900,621,300.26元，限售期未披露[6] 发行结构及回拨机制 - 网下初始发行173,913.0607万股（超额配售前占比70%），网上初始发行74,534.1500万股（占比30%），因网上有效申购倍数高，回拨40%（70,393.4000万股）至网上[4][5] - 回拨后网下最终发行103,519.6607万股（超额配售后占比18.12%），网上发行219,927.5500万股（占比67.95%）[5] 认购及包销情况 - 网上网下认购缴款于2025年7月9日完成，联席主承销商包销放弃认购股份8,230,853股，包销金额26,174,112.54元，占发行总量0.25%（超额配售前）[8] - 网下比例限售70%的股份（724,638,355股）限售6个月，占网下发行总量70%[7][8] 发行费用 - 总发行费用20,936.95万元（超额配售前）或22,702.71万元（全额行使后），含保荐承销费11,000.00万元（超额配售前）或12,745.55万元（全额行使后）[9] - 其他费用包括审计验资费3,200.00万元、律师费1,500.00万元、信息披露费884.75万元等[9] 承销团队 - 联席保荐人及主承销商包括中金公司、华泰联合、中信证券、中信建投、国泰海通、川财证券[1][2]

伟测科技限制性股票激励计划内幕信息自查 核心观点 - 公司于2025年6月24日通过董事会和监事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 自查期间（2024年12月24日至2025年6月24日）内幕信息知情人未存在买卖公司股票行为 [2] - 公司确认激励计划策划过程中未发生信息泄露或内幕交易行为 [3] 激励计划审议与披露 - 第二届董事会第十九次会议和监事会第十八次会议审议通过激励计划草案 [1] - 2025年6月25日在上交所官网披露相关公告 [1] 内幕信息核查范围与程序 - 核查对象包括激励计划内幕信息知情人及直系亲属 [2] - 通过中国结算上海分公司查询自查期间股票交易记录 [2] 核查结果 - 除2024年限制性股票激励计划首次归属期获得股票外，核查对象无其他股票买卖行为 [2] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划信息进行交易或泄露的情形 [3] - 所有核查对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

公司限制性股票激励计划解除限售及回购价格调整 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就，解除限售比例为获授限制性股票数量的30%，首次授予日为2024年5月13日，暂缓授予日为2024年6月3日，第一个限售期已于2025年6月2日届满 [11][12] - 公司2024年加权平均净资产收益率为17.42%，超过同行业对标公司80分位水平，满足业绩考核要求 [12] - 1,844名激励对象个人考核结果为A/B/C，解除限售比例为100%，2名激励对象考核结果为D，不满足解除限售条件 [12][13] 回购价格调整事项 - 公司因2024年现金分红导致限制性股票回购价格调整，调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），调整后回购价格为11.75元 [14][15] - 调整依据为2024年第一次临时股东大会授权董事会处理分红等事项时的价格调整权限 [15] 法律程序履行情况 - 本次解除限售及价格调整已获董事会、监事会审议通过，并履行了公示、核查等程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [6][7][9] - 公司需按深交所规定履行后续信息披露义务 [11]

本次发行的批准和授权 - 公司内部已通过多项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等，并已提交股东大会批准 [7][8] - 独立董事已审议通过相关议案 [7] - 上海市国资委批复同意公司向控股股东开开集团发行2,520万股A股股票，募集资金总额不超过20,588.4万元 [9] - 上交所审核通过本次发行申请，中国证监会同意注册 [9] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行由国泰海通证券担任保荐人及主承销商 [10] - 发行对象为控股股东开开集团，发行对象数量不超过35名 [12] - 发行价格为8.17元/股，后因权益分派调整为8.09元/股 [12][13] - 发行数量为19,651,945股，募集资金总额为158,984,235.05元 [13] - 公司与开开集团签署了《股份认购协议》及其补充协议，约定了认购价格、数量、支付方式等 [13] - 认购资金已全额到账，验资报告确认募集资金净额为155,490,031.03元 [14] 本次发行认购对象的合规性 - 保荐人已对开开集团进行投资者适当性核查，确认其符合B类专业投资者要求 [17] - 开开集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案程序 [17] - 开开集团承诺认购资金为合法自有或自筹资金，不存在代持、结构化融资等情形 [18] - 开开集团为控股股东，本次认购构成关联交易，公司已履行回避程序 [18] 结论意见 - 本次发行已取得所需授权和批准，并经上交所审核及中国证监会注册 [18] - 发行过程及结果符合相关法律法规，合法有效 [18] - 发行对象具备主体资格，符合相关规定 [18] - 公司需办理新增股份登记、上市手续及章程修改等后续事宜 [19]

苏州天准科技2020年限制性股票激励计划调整及归属情况 核心法律程序 - 公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期（2025年6月15日至2026年6月14日）归属条件已成就，可归属权益数量占授予总量的15% [14][15][23] - 授予价格由14.6299元/股调整为14.1330元/股，系因2024年年度每股派发现金红利0.4969元（含税）的差异化分红影响 [14] - 作废6万股限制性股票，涉及2名因非负面离职不再具备激励资格的激励对象 [23] 公司治理与合规性 - 本次调整、归属及作废事项已通过第四届董事会第十六次会议和监事会第十五次会议审议，独立董事及监事会均发表同意意见 [7][8][9][10][11][12][13] - 公司2019-2023年营业收入增长204.59%，远超激励计划设定的100%业绩考核目标 [15][19] - 35名在职激励对象个人绩效考核达标（A+至B档），归属比例为100%，7名激励对象因离职未参与本次归属 [19][22] 财务与股权结构影响 - 本次归属涉及32名激励对象共计54.15万股限制性股票，按调整后价格14.1330元/股计算，总价值约765.5万元 [21] - 公司需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理归属登记及增资手续 [23][24] 历史实施背景 - 激励计划自2020年6月15日授予日起已实施四次归属期调整，前三次分别对应2022-2024年业绩考核 [7][8][9][10][11][12][13] - 内幕信息自查显示计划披露前6个月无异常交易行为 [6]