关联交易概述 - 公司控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定为"XX 项目采购合同"供应商，拟与中物院下属单位签订合同，合同总金额预计843万元 [1] - 中物院通过下属全资公司合计持有公司38.31%股份，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易 [1] - 董事会会议以5票赞成、0票反对审议通过《关于关联交易的议案》，关联董事回避表决 [2] 关联方基本情况 - 中物院是国家重点军事研究院，主要从事国防尖端科学技术研究，涵盖冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术等领域 [2] - 中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，豁免披露 [2] 交易定价及依据 - 交易通过竞争性谈判方式确定，合同金额843万元 [2][3] - 定价遵循公平市场化原则，不会损害公司及股东利益 [3] 交易合同主要内容 - 合同甲方为中物院下属单位，乙方为公司控股子公司四川兴政信息技术有限公司 [3] - 合同金额843万元，通过竞争性谈判方式评选确定 [3] 交易目的及影响 - 本次交易为日常经营中正常商业行为，不会对公司经营造成负面影响 [3] - 交易不会影响公司财务状况、经营成果，也不会导致业务独立性受损 [3] - 公司与关联方本年累计已发生关联交易总额164.4万元 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为交易定价公平公正，程序合规，不存在利益输送情形 [4] - 交易符合公司及全体股东利益，关联董事已回避表决 [4]

关联交易基本情况 - 公司拟向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司的关联方销售商品及相关服务，预计业务规模合计不超过人民币8,000万元 [1] - 该关联交易已通过第七届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1] 预计日常关联交易类别和金额 - 向北京千喜鹤食品有限公司及其关联方销售猪肉产品及分割品等，预计金额不超过5,500万元 [2] - 向成都希望食品有限公司及其关联方销售鸡蛋等，预计金额不超过2,000万元 [2] - 向新玖商业发展有限公司及其关联方销售食品类、零食等，预计金额不超过500万元 [2] - 上一年度公司与上述关联人未发生日常关联交易业务 [2] 关联人介绍和关联关系 北京千喜鹤食品有限公司 - 注册资本人民币4.8亿元，2024年营业收入160,068.79万元，净利润1,200万元 [4][5] - 股权结构：四川新希望六和农牧有限公司持股99.978292% [4] 成都希望食品有限公司 - 注册资本人民币1,000万元，2024年净利润10,854.54万元 [5][6] - 股权结构：德阳新希望六和食品有限公司持股58.75% [6] 新玖商业发展有限公司 - 注册资本人民币20,000万元，2024年营业收入11,005.94万元，净利润-1,782万元 [8][9] - 股权结构：南方希望实业有限公司持股55% [8] 关联交易主要内容 - 交易定价遵循市场原则，依据市场价格协商定价 [9] - 公司将根据业务开展情况与关联方签署具体交易合同或协议 [9] 关联交易的目的及影响 - 本次关联交易基于业务发展需要，定价公平合理，不影响公司独立性 [9] - 不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 独立董事意见 - 独立董事认为本次关联交易属于正常商业行为，定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形 [10]

交易概况 - 阳谷华泰拟以14.43亿元收购波米科技100%股权，交易价格较净资产溢价超过13倍（增值率1330.32%）[3][7] - 波米科技主营业务为高性能聚酰亚胺材料研发生产，应用于半导体器件制造、封装及液晶显示面板领域[3] - 截至2024年末波米科技拥有技术人员33人，报告期研发费用分别为0.19亿元和0.2亿元[3] 监管关注焦点 - 深交所提出九大方面问题，包括跨行业收购必要性、关联交易定价公允性、无形资产评估增值35倍的合理性等[3][8] - 要求补充披露标的资产技术先进性、研发投入与持续创新能力的匹配性，以及跨行业收购的合规性[4] - 需量化分析标的资产持续亏损原因（报告期净利润-0.09亿元和-0.12亿元）及盈亏平衡时点预测[5] 公司回应 - 收购符合向化学新材料领域延伸的战略，响应国家支持新质生产力发展政策[5] - 收益法估值较高源于标的公司成立时间短、研发投入高但业绩未释放，且行业成长性突出[9] - 历史股权转让作价差异因发展阶段不同，本次交易定价具有合理性[9] 财务与评估细节 - 波米科技报告期营业收入分别为0.33亿元和0.34亿元，尚未盈利[5] - 资产基础法评估中无形资产增值4.67亿元（增值率3524.31%），但未披露流动资产及固定资产评估结果[9] - 阳谷华泰当前总市值66.78亿元（截至6月27日收盘）[9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，全部董事亲自参会 [2][3] - 会议由董事长汪小文主持，监事会成员及高管列席，召集程序符合《公司法》及《公司章程》 [4][5] - 会议通知及材料分别于2025年6月17日、23日通过电子邮件发送至董事、监事及高管 [2] 公司秘书变更 - 原公司秘书李忠成因工作变动辞职，辞任自董事会收到报告之日起生效，其确认与公司无分歧且已完成工作交接 [6][23] - 董事会聘任简雪艮为新任公司秘书及联交所授权代表，任期至本届董事会届满，其具备15年会计及公司秘书经验，持有相关专业资格 [6][24][25] 市值管理制度 - 公司通过《市值管理制度》，旨在规范市值管理行为，保护投资者权益，依据证监会《上市公司监管指引第10号-市值管理》制定 [9][10][11] 经理层成员管理 - 董事会通过2025年度经理层考核指标，拟签订《2025年度业绩责任书》，7票同意（关联董事余泳、吴长明回避表决） [12][13][14] 关联交易事项 - 公司将为安徽省交控集团5家子公司提供高速公路委托代管服务，期限至2026年底，总费用509.93万元，5票同意（4名关联董事回避表决） [15][16][17] - 公司及子公司拟与关联方交通数科签署ETC发行成本分摊协议，预计2025年分摊费用605万元，按季度据实支付，5票同意（4名关联董事回避表决） [18][19][20] - 独立董事认为上述关联交易符合法规要求，不影响公司经营，未损害中小股东利益 [21]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事10人 实际出席10人 [1] - 会议由董事长刘静主持 [1] 董事会审议事项 - 补选杨建国为公司第七届董事会非独立董事候选人 任期至第七届董事会届满 [2] - 修订公司《投资管理制度》 [2] - 放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权 [2] - 放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权 关联董事冯乐乐回避表决 [2] - 投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目 授权管理层办理相关事宜 [2] - 定于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东会 审议非独立董事补选议案 [3] 非独立董事候选人背景 - 杨建国现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官兼资本运营部总经理 [5] - 兼任五家高速公路上市公司董事职务 包括湖北楚天智能交通 福建发展高速等 [5] - 曾任交通运输部规划研究院信息所所长 招商新智科技首席技术官等职 [5] 信息披露 - 相关公告文件在上海证券交易所网站披露 包括投资管理制度修订 项目可行性研究报告等 [4]

关联交易概述 - 南海城建投拟对美芝股份提供4.94亿元借款额度展期一年（2025年7月8日至2026年7月7日），展期期间免息，公司可提前还款 [1] - 豁免美芝股份截至2024年末的全部借款本金结欠利息2157万元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期间停止计息 [1] - 交易目的为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高持续经营能力 [1] 关联方基本情况 - 南海城建投成立于2002年，业务涵盖城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块 [2] - 2024年末总资产80.38亿元，净资产54.19亿元，2024年营收7.55亿元，净亏损2845万元 [4] - 2025年一季度总资产79.58亿元，净资产53.08亿元，营收6825万元，净亏损1697万元 [4] - 南海城建投为美芝股份实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75.95%出资份额 [5] 借款基本情况 - 截至2025年6月25日，公司与南海城建投尚在履行的借款合同累计金额4.94亿元（实际借款4.83亿元，剩余1132万元额度未使用） [6] - 截至2024年末存量借款本金结欠利息2157万元，2025年1-7月预计新增利息824万元，合计豁免利息2981万元 [7] 交易影响 - 利息豁免将减少公司其他应付款2981万元，相应增加资本公积2981万元 [9] - 交易可降低财务费用，提升盈利能力和资金使用效率，为业务发展提供资金保障 [8] - 2024年公司与关联方累计发生关联交易金额3051万元，其中新增借款本金2985万元 [10] 审批程序 - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决 [2] - 独立董事一致认为交易有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [11] - 因豁免利息为公司单方面获益且无对价支付，已申请豁免股东大会审议程序 [2]

资产置换交易 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易涉及资产置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格存在差额需现金补足[1] 尚庄煤矿资产转让 - 公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元[1] - 江能集团同时承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元[1] - 转让完成后公司不再持有尚庄煤矿资产且不对其负债承担责任[1] - 该交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1] 土地收储交易 - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，总价款为3,554.96万元（土地价款3,203.91万元，地面附属资产价款351.05万元）[2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组[2] 交易时间范围说明 - 除上述交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他主要资产购买、出售行为[2] - 上述交易与本次资产置换交易无关，无需纳入累计计算范围[1][2]

资产置换交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份（8,550万股）进行等值置换，差额部分以现金补足 [1] - 交易对方为关联方江西钨业控股集团有限公司的控股子公司江钨发展，构成关联交易 [2] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行法定程序，包括内幕信息管控、进程备忘录制作及上报交易所 [1] - 独立董事专门会议审议通过交易事项并提交董事会，关联董事及监事在董事会和监事会表决时回避 [2] - 公司于2025年5月发布筹划公告及进展公告，持续披露交易动态 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会声明提交的法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3]

重大资产重组交易方案 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[2] - 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准[2] - 中信证券作为独立财务顾问对重组前业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查[2] 承诺履行情况 - 公司及相关主体自上市以来主要承诺包括保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易等[5][6][7] - 控股股东江能集团承诺在2025年12月31日前完成符合条件煤矿资产的置入工作[5] - 对于不符合上市条件的煤矿资产，将通过转让或注销方式处置[22][24] - 最近三年未发现不规范承诺或未履行完毕的情形[35] 规范运作情况 - 2022-2024年度未发现控股股东非经营性资金占用情形[37] - 同期未发现违规对外担保情形[37] - 公司及董监高近三年未受行政处罚或监管措施[38] 财务真实性核查 - 2022-2024年营业收入分别为54.04亿元、68.71亿元、89.16亿元，但持续亏损[39] - 审计机构出具标准无保留意见，未发现虚假交易或关联方利益输送[40][41] - 应收账款坏账损失2024年为-1,779.52万元，存货跌价损失2024年为-38.37万元[46] - 会计政策变更均按财政部规定执行，未发现滥用会计政策情形[41][42] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，未采用收益法因公司持续亏损且未来经营不确定性大[47][48] - 评估假设包括持续经营、公开市场等基本假设，以及资产现有用途等一般假设[49][50] - 评估结果已通过董事会审议及独立董事专门会议审核[52]

董事会决议 - 浙商银行第七届董事会2025年第五次临时会议于2025年6月20日发出通知，6月27日以书面传签方式召开，12名董事全部参与表决 [1] - 会议审议通过两项议案：2025年互联网贷款业务发展规划（12票赞成）和对浙江浙银金融租赁股份有限公司增资关联交易议案（11票赞成，关联董事回避表决） [1] 互联网贷款业务发展规划 - 董事会一致通过《浙商银行股份有限公司2025年互联网贷款业务发展规划》，显示公司计划加大该业务领域的投入 [1] 关联交易增资事项 - 董事会通过向控股子公司浙江浙银金融租赁股份有限公司增资的关联交易议案，关联董事侯兴钏回避表决 [1] - 独立董事认为该交易符合战略发展需求，遵循公平原则，未损害中小股东利益，且决策程序合法合规 [2] - 增资事项已通过董事会风险与关联交易控制委员会及独立董事专门会议审议 [2]