一、实缴出资时间问题 亿联无限，逾期实缴出资 公司在2012年9月成立，当时注册资本500 万元，公司章程按照当时公司法规定在两年内实缴出资，第一期只实缴了150万元，另 有350万元没有实缴。 2014年公司法修改后取消了实缴制，但公司章程没有修改出资期限，则股东应该于2014年9月完成实缴出资。但实际并未在此时 间内完成实缴，后来在2016年3月进行了减资处理。 公司上市前股东必须实缴出资，申请上市前需要核实公司成立以来所有股东的实缴出资情况，实缴出资不当会影响公司上市， 涉及三种情况，下面通过六个案例进行分析。 但实际上股东是有可能因此需要承担未纠正那段时间的责任的，我在《股权进阶》书里介绍过法院判决的案例。 公司被问询第二轮没有回复，已于2024年3月撤回上市申请了。 可是第二次又于2018 年 3 月将注册资本由 330 万元增资至 2000 万元，也没有修改公司章程关于出资期限的规定，就是应于2020 年3月完成实缴出资，但到时间又没有按期实缴。 过期后，才于2020 年 12 月通过股东决议将出资时间延期至2021年12月31日。但延期的时间到了，还有一个股东差362万元没有 实缴出资。 此时公 ...

公司资本运作 - 公司正在筹划境外发行H股并申请在香港联交所上市[1] - 目前正计划与相关中介机构商讨具体推进工作[1] - H股上市具体细节尚未确定[1]

文章核心观点 - 股权问题在公司申请上市时需从成立第一天开始核查 即使20年前的股权问题仍可能影响上市 涉及股权转让协议 股权转让流程 股权转让价格三种情况 [1][13][18] 股权转让协议影响上市 - 2002年三位创始人成立第一家公司 大股东持股70% 另两位股东各持股15% [1] - 2015年第二家公司融资时创始人被投资人通过股权架构设计免职 创始团队2017年重拾第一家公司 [2][3] - 2017年3月大股东朋友Y收购三位创始人100%股权 但协议未明确价格及付款方式 仅约定"另行约定" [4][5] - 收购后创始人以员工身份加入公司 两个月后新投资人融资5000万元 投资人及中介持股45% Y代持大股东45%股权 Y持股从100%降至10% [6] - 2017年第二家公司和解 大股东及另一位创始人以3500万元退出 但二把手留下 [7] - 2022年第一家公司申请创业板上市 二把手声称2017年股权转让为暂时调整 要求退还股权 主张受欺骗签署协议 未协商价格 [8][9] - 公司声称股权转让时已停业 转让价格为0元 但协议未写明价格 未另行协商 未支付转让款 [10] - 2023年4月上市申请被否 直接原因不符合创业板定位 但提及股份权属清晰问题 因股权转让协议未写价格 导致股权归属存疑 涉及实际控制人股权 [11] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定发行人股份权属清晰 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 [12] 股权转让流程影响上市 - 祥生医疗1996年成立 创始人小舅子持股6% 约定未经同意擅自离职自动取消股东资格 [16] - 一年后小舅子离职 签协议取消股东资格 股权归其他个人股东 一次性补助18万元 但未办理股权变更登记 [16] - 离职四年后与其他两位退出股东一起办理变更登记 股东决议小舅子股权由创始人承接 [16] - 20年后公司筹备上市 小舅子拒绝签字确认退股 称从未转让股权 公司主动起诉要求确认小舅子不具备股东资格 [16] - 法院终审判决支持公司 公司于当月申请上市 2019年12月成功登陆科创板 [16] - 股东退出需及时办理工商变更登记手续 股权转让或减资退出所需文件和手续不同 [16] 股权转让价格影响上市 - 实际控制人以1折价格收购股权 上市委认为未充分说明低价转让合理性和真实性 实控人股份权属清晰性存疑 导致上市被否 [19] - 另一家公司六年前二股东以18万元价格转让36%股权 被问询转让真实性 是否存在其他利益安排 上市失败 [19] - 慧翰股份第一次科创板上市失败 第二次申请创业板耗时两年零一个月才成功上市 [20] - 2020年4月申请科创板上市 股东结构为国脉集团持股47.25% 南方贝尔持股22.5% 浚联投资持股10.125% 小舅子老婆持股10.125% 上汽创投持股10% [20] - 证监会问询二股东南方贝尔入股背景 价格及公允性 资金来源 是否存在委托持股 利益输送或其他利益安排 南方贝尔股东变动和对外投资情况 股东是否在公司或实控人控制的其他企业任职 [22] - 南方贝尔股东结构为实控人小舅子老婆持股50% 曾担任慧翰股份董事 控股股东执行董事和总经理 国脉科技任职 B股东父亲曾担任慧翰股份董事 C股东曾担任慧翰股份核心技术人员及董事 小股东曾担任慧翰股份监事 [22] - 证监会问询三股东浚联投资2011年10月以450万元从大股东购买股权 半年后付款 与国脉科技共同投资乙公司 [24] - 2013年7月实控人朋友D以570万元收购浚联投资100%股权 对应慧翰注册资本450万元 10个月后支付款项 付款当月向实控人借款200万元 [25] - 被问询借款用途 归还情况 是否存在股权代持或其他利益安排 回复称借款用于买房 已归还 [26] - 证监会进一步问询D收购原因 定价公允性 资金来源 是否存在股权代持 利益输送或其他利益安排 要求披露D个人简历 [27] - 四个月未回复问询 2021年2月被通知现场检查 半个月后撤回第一次科创板上市申请 [27] - 撤回后实控人收购南方贝尔和浚联投资全部持股 [28] - 南方贝尔股东会表决全体股东同意不低于3.48亿元估值卖出股权 但仅持股50%和20%股东同意授权C选择买家 持股21%和9%股东反对 [30][31] - 2021年6月实控人按慧翰股份估值3.5亿元收购南方贝尔和浚联投资全部股权 [32] - 2022年2月公司融资5200万元 投前估值10亿元 较半年前收购估值上涨三倍 [34] - 2022年7月第二次申请创业板上市 [35] - 南方贝尔股东B提异议 发律师函称同意卖股权的股东与实控人恶意串通 利用关联交易低价卖出股权 主张股权转让协议无效 [36] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定股份权属清晰 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 [37]

股东减持计划 - 股东汪荞青持有公司股份4,811,500股 占总股本比例5.6% [1] - 计划通过集中竞价方式减持不超过859,454股 占总股本比例不超过1% [1][2] - 减持期间为2025年10月14日至2026年1月13日 减持原因为个人资金需求 [2] 财务表现 - 2024年营业收入10.85亿元 较2023年12.75亿元下降14.88% [3] - 2024年扣非净利润-327.69万元 较2023年-5,599.34万元大幅收窄 [2][3] - 2025年上半年营业收入3.85亿元 同比下降36.22% [4] - 2025年上半年扣非净利润-3,701.19万元 同比下降253.57% [4] - 经营活动现金流量净额2024年为8,352万元 同比增长2.24% [3] 上市情况 - 2021年7月15日科创板上市 发行价格27.40元/股 [4] - 上市首日盘中创下185.58元/股高点 此后股价震荡下行 [4] - 实际募集资金净额3.59亿元 较原拟募资4.97亿元少1.38亿元 [5] - 2022年度权益分派以资本公积每10股转增4股 [5] 股东背景 - 汪荞青为公司创始人之一 现任董事职务 [2] - 持有股份中3,436,786股为IPO前取得 1,374,714股为资本公积转增 [1] - IPO前取得股份已于2022年7月15日解除限售 [1]

上市进展 - 紫金黄金国际于9月14日通过港交所主板上市聆讯 [1] - 公司联席保荐人为摩根士丹利和中信证券 [1] 募集资金用途 - 所募资金将用于支付收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿的代价 [1] - 资金将在未来五年内用于现有矿山的升级及建设项目，以全面提升公司产能 [1] - 资金将在未来五年内用于公司运营的所有矿山的勘探活动 [1] - 部分募集资金将用作一般公司用途 [1]

会议基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年09月10日在上海市浦东新区绿科路699号华勤全球研发中心会议室召开 [2] - 会议由董事会召集 董事长邱文生主持会议 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书李玉桃出席会议 其他高级管理人员列席 [3] 公司章程及治理制度变更 - 通过变更公司注册资本及修订《华勤技术股份有限公司章程》的议案 [4] - 通过修订股东会议事规则和董事会议事规则的议案 [4][5] - 制定及修订包括董事离职管理、独立董事工作、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金管理等10项内部治理制度 [5][6] H股发行上市相关决议 - 通过发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所主板上市的议案 [6] - 确定上市地点、股票种类和面值、发行时间、方式、规模、定价方式、发行对象及中介机构选聘等具体方案 [6][7] - 通过转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 [8] - 授权董事会全权办理H股发行上市事宜 并确定募集资金使用计划 [8] - 通过H股发行前滚存利润分配方案及上市决议有效期设定 [8][9] H股上市后制度安排 - 制定适用于H股发行后的公司章程草案及股东会、董事会议事规则草案 [8][9] - 制定独立董事工作、对外担保、关联交易及募集资金管理等制度的草案版本 [9] - 通过投保董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险的议案 [10] 其他重要决议 - 通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [10] - 特别决议议案均获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 中小投资者单独计票的议案包括H股发行相关议案及责任保险议案 [10] - 责任保险议案涉及关联股东回避表决 包括邱文生等自然人及多家合伙企业 [10] 法律合规情况 - 北京市中伦律师事务所律师贾海亮、马继伟见证会议 [11] - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定 [11]

宏观经济与市场概况 - 2025上半年中国经济运行延续稳中向好态势 [3] - 截至2025年8月31日，境内沪、深、北三家证券交易所共有5432家上市公司披露半年度报告 [3] - 截至2025年6月末，A股市场投资者总数已突破2.4亿 [3] 公司上市动机与益处 - 上市发行股票是公司筹集资金以支持扩大生产规模、研发新产品和拓展市场的重要手段 [3] - 通过发行股票筹集资金相比银行贷款无需支付利息，有助于降低公司财务成本 [3] - 上市后股份转让给投资者可分散公司经营风险，股东参与监督有助于改进管理、提高经营效率并提升品牌形象和价值 [3] - 股份有限公司需在生产规模、组织机构、经营情况、财务表现等方面达到证券交易所规定标准才能申请上市 [4] 股票投资逻辑与风险 - 投资者买卖股票旨在通过买入与卖出之间的价格差额赚取利润 [5] - 股票价格存在波动，可能上涨也可能下跌，因此炒股并非稳赚不赔，存在亏损风险 [5] - 股票价格本质上由供求关系决定，当对某公司股票的需求大于供给时价格上涨，反之则下跌 [6] 影响股价的核心因素 - 影响股票供求最关键的因素是公司的业绩表现，如营业收入和净利润持续增长会吸引投资者购买，推动股价上升 [6] - 公司业绩表现除受自身经营管理水平影响外，也受整体经济环境和政府最新财政政策等因素影响 [6] - 分析股票涨跌需综合考虑多方面原因，并对未来走势进行预测以作出合理投资决策 [6]

文章核心观点 - 合伙人关系及股权问题对公司上市进程产生重大影响 包括持股平台纠纷 低价股权转让 历史代持问题以及临阵退出等情形 均可能导致上市申请受阻或撤回 [1][7][8][45] 案例一：合诚技术合伙人反对上市 - 创始人持股58% 合伙人C持股7.4% 双方在员工持股平台另有股权 [3] - C因厂房租赁纠纷及直接持股转换要求未满足 对全部上市议案投反对票 [4][5] - 经半年协商达成和解：厂房租赁维持现状 C放弃持股方式调整 但其股票锁定期仅一年（对比员工三年） [6] - 公司2023年3月申请上市 经问询后于2024年5月撤回申请 [6] 案例二：绍兴拓邦新能源历史股东问题 - 二股东2017年以18万元转让36%股权（单价1元/注册资本） 六年后公司2022年12月申请创业板上市 [10] - 现场督导发现净资产实为1.6元/注册资本 较公司披露的1.03元高出60% 且邮件证据显示转让时业务已好转 与"发展前景不明"表述矛盾 [13] - 股权转让协议存在倒签及延迟付款 且创始人存早期矛盾 公司2023年9月撤回申请 [14][17] 案例三：尚水智能代持历史影响 - 创始人A2014年完成代持还原 但缺乏2012年公司成立时的代持协议及资金流水 [24] - 2020年A套现1000万元退出 2023年公司申请上市时 A与代持人B拒绝访谈核查 [25] - 公司登报公告寻求纠纷主张 后于2024年撤回科创板申请 转报创业板 [26][27] 案例四：中联云港临阵退出及控制权问题 - 二股东D在2019年科创板申请期间辞职 公司半月后撤回申请 [30] - D所持12.75%股权以4.3亿元估值转让（较一年前融资估值7.53亿元折价57%） [31] - 实控人认定争议：2019年7月由一人变三人 2019年10月再变两人 均不满足两年未变更要求 [33][34][37] - D离职前任董事及副总经理 触发高管重大不利变化审核 [38][39] - 公司2020年7月改申请创业板 2021年8月再度撤回 [31]

公司资本运作 - 公司拟筹划境外发行H股并在香港联交所挂牌上市 [1] - 公司正与相关中介机构商讨H股发行上市的具体推进工作 [1] - H股发行上市的相关细节尚未确定 [1]

财务表现 - 公司2025年利润有望增长两倍至30亿美元（约234亿元人民币）[1] 商业进展 - 公司在商业化方面取得进展并有望实现上市[1] 用户数据 - 公司现阶段月活跃用户规模已突破3亿[1] - 公司用户粘性与商业化能力持续提升[1]