菲林格尔控制权变更 - 菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人将8887.29万股（占总股本25%）以7.88元/股转让给安吉以清，总价约7亿元，转让后安吉以清实控人金亚伟将持股25%，原实控人持股降至19.56% [2][5][6] - 菲林格尔控股以6.73元/股转让9676.46万股（占总股本27.22%）给乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金，转让后其持股比例降至0% [7][8] - 安吉以清与乐盈267号信托等受让方相互独立，无一致行动关系 [9] 金亚伟背景与资本动作 - 金亚伟曾任职房利美投资组合经理、中国央行外汇管理局执行董事，现任南京中益仁（管理规模50-100亿元）和日照中益仁私募基金（管理规模5-10亿元）执行董事 [15][16][17] - 2024年通过日照中益仁以2.28亿元收购实朴检测9.5%股份，该企业连续三年亏损（2022-2024年累计亏损1.77亿元） [20][21] - 持有雷迪克8.95%股权，投资回报率达529.6%，浮盈5.29亿元 [3][21][22] 菲林格尔股东矛盾与治理问题 - 中德股东因经营理念不合矛盾加剧，董事长Jürgen Vhringer无法保证2024年报真实性，公司存在未披露关联交易等违规事项 [11][12] - 安吉以清入主后将改组董事会，席位从5席增至7席，安吉以清提名6名董事，原实控人仅提名1名 [13][14] 家居行业整合趋势 - 2024年菲林格尔、帝欧家居、*ST亚振密集变更控制权，反映房地产调整周期下行业洗牌加速 [23][24] - 帝欧家居2021-2024年营收从61.47亿元降至27.41亿元，连续三年亏损超25亿元 [23] - 行业同质化竞争、渠道成本高企及需求疲软倒逼整合，政策支持私募基金参与并购重组 [24]

当然，企业上市后业绩变脸并不完全归因于上市前的业绩包装或欺诈行为。部分企业业绩下滑确实 可能源于经营环境的变化。但总体而言，上市后业绩骤降现象不能排除与上市前业绩粉饰甚至财务造假 存在关联。具体原因需待监管部门立案调查后方能确认。因此，有必要加强对上市后业绩变脸企业的监 管力度。 具体而言，建议从以下三方面完善监管机制： 第一，建立上市后业绩变脸企业专项监管制度。所有符合业绩变脸标准的企业均应纳入监管调查范 围，确保无一遗漏。需明确定义业绩变脸的量化标准，例如上市后前三年内，若出现以下任一情形即认 定为业绩变脸：年度营业收入或净利润同比下滑30%及以上；三年累计业绩下滑50%及以上；出现业绩 亏损。 第二，重点核查业绩变脸原因。调查核心应聚焦于：是否存在上市前业绩粉饰或财务造假行为；若 涉及财务造假，则升级为欺诈发行专项调查；如排除造假嫌疑，需如实向投资者披露业绩变动原因，保 障投资者知情权。 第三，从严惩处违规行为。对经查实存在以下情形的企业应实施严厉处罚：上市前后存在财务造假 或虚假披露的，依法启动退市程序；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任；严格落实投资者赔偿机 制，通过建立全方位追责体系，形成有效震 ...

万达广场收购交易 - 太盟投资集团联合腾讯控股、阳光人寿、京东系资本等组建500亿元基金收购万达商业旗下48家万达广场 [1] - 收购通过专项基金平台完成，太盟注资50亿元认购次级份额，国有大行提供300亿元贷款授信，剩余150亿元通过夹层融资募集 [1] - 48家目标公司涉及北京、广州、成都等一二线城市万达广场项目，交易已获国家市场监管总局无条件批准 [2] - 太盟投资管理资产超550亿美元，业务涵盖私募股权、不动产及信贷投资，第三大股东为黑石集团 [3] 私募基金并购趋势 - 2024年私募基金参与并购交易热情高涨，启明创投以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份成为控股股东 [4][5] - 天迈科技市值29 68亿元，该交易为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司控股权案例 [5][6] - 2024年其他代表性案例包括临昌投资收购山科智能5%股份、嘉道博文出资5 93亿元控股*ST长药 [7] - 历史案例包括IDG资本2016年控股四川双马、基石资本2019年收购聚隆科技39 4%股份 [8] 政策与市场动态 - 证监会《重组办法》明确鼓励私募基金参与并购，引入"反向挂钩"机制缩短锁定期至6-12个月 [10] - 多地国资成立并购基金，超10个地区发布支持并购重组政策，并购招商成为新趋势 [11] - 2025年多家GP设立并购部门，并购经理年薪达50-120万元，行业人才需求激增 [13] - 国务院常务会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金促进创投良性循环 [14] 行业活动 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选，计划7月发布以鼓励优秀机构与人才 [16][21]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。随着相 关文件精神落实持续深入，上市公司的并购重组日趋活跃。本报告从首次披露、受理、交易所审核、不需上会项目情况以及已完成并购重组五个阶段对 2024年上市公司并购重组市场进行分析。 一、首次披露情况 1、交易金额 | 排名 | 上市公司 | 交易标的 | 上市板块 | 交易金额(亿元) | 重组形式 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国船舶 | 中国重工100%股权 | 上交所主板 | 1151.50 | 吸收合并 | | 2 | 国泰君安 | 海通证券100%股权 | 上交所主板 | 976.15 | 吸收合并 | | 3 | 国联证券 | 民生证券99.26%股权 | 上交所主板 | 294.92 | 发行股份购买资产 | | ব | 紫米股份 | 新华三30%股权 | 深交所主板 | 151.77 | 协议收购 | | 5 | 塞力斯 | 深圳引望10%股权 | 上交所主板 | 115.00 | 协议收购 | | ...

资本市场支持科技创新政策框架 - 证监会将深化科技金融体制机制改革，推动科技创新与产业创新深度融合，加强对中小投资者保护[1] - 2023年以来已推动出台多项支持政策，包括创业投资16条、科创板改革8条、并购重组改革意见等[1] - 修订《上市公司重大资产重组管理办法》，联合最高法发布司法保障指导意见，与央行联合推出科创债支持公告[1] 资本市场服务科技创新成效 - 沪深北交易所战略新兴产业上市公司达2700家，市值占比超40%[2] - 2024年科创板/创业板/北交所新上市公司中90%以上属战略新兴产业或高新技术企业[2] - 2025年战略新兴产业上市公司披露资产重组140单，同比翻倍[2] - 截至2025年4月交易所市场累计发行科创债1327只，规模1.35万亿元[2] - 私募股权创投基金在投战略新兴产业项目超10万个，在投本金超4万亿元[2] - 天津市场表现突出：科创板公司数量倍增，重点产业链39家上市公司，并购重组规模175亿元[2] 深化改革六大方向 股票发行注册制 - 增强科创板/创业板制度包容性，支持优质未盈利科技企业上市[3] - 推动科创板第五套上市标准新案例落地[3] - 优化各板块差异化安排，覆盖不同发展阶段科技企业需求[3] 上市公司并购重组 - 落实新修订《重组管理办法》，激发市场活力[4] - 支持收购强链补链关键技术资产，鼓励股份/可转债/现金组合支付[4] - 推动分期支付机制和简易审核程序落地[4] 长期资本培育 - 优化私募股权基金长周期考核机制[4] - 发展S基金，扩大份额转让试点和股票实物分配试点[4] - 完善"长钱长投"制度，优化私募基金与企业法律关系[4] 股债联动服务 - 推动科创债高质量发展，开发更多主题债券[5] - 将优质科创债纳入基准做市品种[5] - 支持AI/数据中心/智慧城市等领域发行REITs[5] 投资者保护 - 加强科创属性与风险信息披露，完善适当性管理[6] - 推动先行赔付机制和特别代表人诉讼常态化[6] - 制定《中小投资者保护若干意见》等综合性政策[6] 法律制度建设 - 参与"金融法"起草，推动制定《上市公司监督管理条例》[6] - 修订《证券公司监督管理条例》，厘清科技企业权责关系[6] 市场环境建设 - 修改《诚信监督管理办法》，充实诚信档案数据库[7] - 建立失信惩戒机制，打击欺诈发行/信披虚假等行为[7] - 提升中介机构把关作用和从业人员操守[7]

证监会支持上市公司并购重组 - 证监会将大力支持上市公司并购重组 落实新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 进一步激发并购重组市场活力 [1] - 支持上市公司收购有助于强链补链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [1] - 鼓励科技型上市公司综合运用股份 定向可转债 现金等多种支付工具实施并购重组 [1] - 推动股份对价分期支付机制 重组简易审核程序落地 [1]

并购完成 - 瀚蓝环境于6月2日完成对粤丰环保的私有化并购，粤丰环保从香港联交所退市 [1] - 该并购是2024年以来国务院和证监会鼓励的战略性并购重组案例之一，涉及金额达百亿级别 [1] - 并购标志着瀚蓝环境"十四五"战略目标初步达成，公司历史上多次通过战略并购实现跨越式发展 [1] 行业地位 - 并购后瀚蓝环境垃圾焚烧规模达到97590吨/日，位居国内行业前三、A股上市公司首位 [2] - 粤丰环保的垃圾焚烧业务被整合为瀚蓝固废事业二部 [2] 战略意义 - 并购不仅是产能叠加，更通过"管理标准输出+技术创新共享"双轮驱动重新定义环保基础设施资产价值模型 [2] - 公司将加强共性技术研发，联合行业伙伴解决技术创新痛点难点 [2] - 以可持续发展理念引领行业标准，输出管理模式，优化商业模式，共同打造良好行业生态 [2]

美国更好并购集团 并购的价格，不仅是"值多少钱"的问题，更是"凭什么值"的逻辑架构。 在一级市场，估值是故事决定的；在二级市场，估值是信仰决定的；而在并购市场，估值往往是算出来的，但必须讲得动听。这听起来像是魔法，但其实背 后藏着一整套科学与艺术并存的定价机制。 "千金难买心头好，万亿也得精估值。"这句话若出自资本市场老手之口，听来虽俗，却不失真理。在这片以市值为话语权，以数字为战场的江湖中，并购重 组不再只是权力与股权的转移，它更像一场复杂的"暗棋"博弈——表面上谈的是价格，背地里拼的是智慧、信息和策略。 最近，某上市公司通过一笔估值高达80亿元的重组案再次登上热搜，一边是收购方豪掷资金"all in"背水一战，一边是市场质疑其估值偏高、盈利承诺虚高。 于是，老问题又一次浮上水面：并购重组到底是为企业赋能，还是为资本找"出路"？ 作为长期参与上市公司并购重组实务操作的美国更好并购集团（Goheal），我们决定今天就来揭一揭这背后的"定价密码"。 比如，在市盈率管理趋严的背景下，监管不再接受"闭着眼睛给高估值"的定价模型；又如，目标公司一旦传出负面舆情，哪怕是谣言，也可能导致整个收购 方案被迫重估甚至中止。这 ...

品大事 - 恒宝股份控股股东在股票异常波动期间减持股份 减持行为与此前披露计划一致 [2] - 绿通科技拟现金收购大摩半导体不低于51%股权 拓展半导体业务 [3] - 安奈儿控股股东筹划控制权变更 拟转让13.03%股份 股票停牌2个交易日 [3] - 瑞康医药控股股东终止5.05%股份转让协议 原计划转让7600万股 [4] - 西藏矿业降价10%再次挂牌转让白银扎布耶100%股权 挂牌价调整为1.77亿元 [5][6] - 广东建工拟4.71亿元收购5家光伏项目公司 涉及装机容量249.78MWp [7] - 棒杰股份控制权拟变更 新控股股东将优化主营业务结构 [8] - 华东医药雷珠单抗注射液上市许可申请获受理 用于治疗黄斑变性 [9] - 深康佳A拟择机出售武汉天源不超过3%股份 目前持股12.99% [10] - 北京科锐子公司拟投资1700万元建设分布式光伏发电站 [14] - *ST中利撤销退市风险警示 股票简称变更为"ST中利" [15] 观业绩 - 比亚迪5月新能源汽车销量38.25万辆 海外销售8.9万辆 动力电池装机量28.476GWh [16] - 北汽蓝谷子公司5月销量1.71万辆 同比增长215.11% [17] - 长城汽车5月销量10.22万辆 同比增长11.78% 新能源车销售3.26万辆 [18][19] 增减持 - 顺络电子董事长拟减持不超过1.69%股份 [20] - 中金辐照股东拟合计减持不超过1%股份 [21] - 华仁药业股东拟减持不超过1%股份 [22] - 力源信息董事拟合计减持不超过0.05%股份 [23] 签大单 - 龙蟠科技签署超50亿元磷酸铁锂正极材料销售合同 2026-2030年供应15.2万吨 [24] - 炬申股份签订7800万元船舶建造合同 建造2艘甲板驳船 [25][26] 其他 - 天风证券子公司收到3256万元政府补贴 占2024年净利润109.6% [11][12] - 天顺股份子公司获得1.95亿元航空货运补贴 [13]