交易方案与进展 - 中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，标志着“汇金系”券商合并迎来重大进展，并拟于12月18日复牌 [1] - 中金公司作为吸收合并的存续主体，换股价格分别为36.91元/股、东兴证券16.14元/股、信达证券19.15元/股 [1] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股，定价有利于平衡各方股东利益 [1] 合并后的规模与行业地位 - 本次交易后，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元，诞生行业第四家总资产万亿券商 [1] - 合并后公司资产规模、业务规模、营收规模将升至行业前列 [4] - 花旗集团分析师表示，三方合并将会缔造一个“具有市场领先地位的巨型券商” [1] 战略协同与发展前景 - 通过重组，中金公司将与东兴证券、信达证券在战略层面深度协同，实现资源整合与资本实力的整体跃升 [4] - 合并后将形成一个覆盖“机构与零售”“国际与国内”“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务能力与抗周期波动能力均将大幅增强 [4] - 中金公司表示将把整合后的规模优势转化为高质量发展动能，加速建设“中国的国际一流投资银行” [4] 行业政策背景 - 中国证监会在2024年3月表示，计划在未来五年内帮助10家证券公司引领行业发展，并希望到2035年打造两到三家具有全球影响力的券商 [1]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券和信达证券的交易预案 [2] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 换股比例设定为：东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [2] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成此次换股 [2] 交易进程与股权结构 - 三方已于11月19日签署合并协议，并于11月20日起停牌 [2] - 停牌前，中金公司、信达证券、东兴证券股价分别为34.89元/股、17.79元/股和13.13元/股 [2] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股将达到19.36亿股，仍为控股股东及实际控制人 [2] - 交易由兴业证券、国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [2] 交易性质与后续安排 - 交易各方实际控制人均为中央汇金，因此不构成关联交易，也不构成重组上市 [3] - 交易完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格 [3] - 中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务、人员等，进行全面整合 [3] 合并后规模与协同效应 - 根据今年前三季度静态数据估计，合并后的“新中金”营业收入约274亿元 [3] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家，增加191家 [3] - 中金公司的零售客户数将由972万户增加至超过1400万户，增长超过428万户 [3]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券与信达证券的交易预案 [2] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 换股比例确定：东兴证券与中金公司为1:0.4373，信达证券与中金公司为1:0.5188 [2] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成换股 [2] 交易影响与股权结构 - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股达到19.36亿股，仍为控股股东及实际控制人 [2] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2] - 交易三方实际控制人均为中央汇金，此次换股吸收合并不构成关联交易，也不构成重组上市 [2] 合并后公司规模与协同效应 - 交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员等 [3] - 按今年前三季度静态数据估计，合并后的“新中金”营业收入约274亿元 [3] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家 [3] - 合并后零售客户数将由972万户增加至超过1400万户 [3][4] 交易进程与市场信息 - 三方已于11月19日签署协议，11月20日起三家公司股票开始停牌 [2] - 停牌前，中金公司、信达证券、东兴证券股价分别报收34.89元/股、17.79元/股和13.13元/股 [2] - 本次合并由兴业证券、国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [2]

交易方案核心公告 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，公司A股股票将于2025年12月18日复牌 [1] - 交易方案尚需再次召开董事会、股东会审议批准，并取得相关监管批准后方可实施 [1] 换股定价与溢价安排 - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股，信达证券A股换股价格为19.15元/股 [2] - 据此确定的换股比例分别为：东兴证券与中金公司A股为1:0.4373，信达证券与中金公司A股为1:0.5188 [2] - 东兴证券换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价基础上给予了26%的溢价，而信达证券未获得溢价安排 [3][4] 停牌前股价表现与市场反应 - 在停牌前20个交易日（2025年10月23日至11月19日），东兴证券股价从11.88元/股涨至13.60元/股，区间涨幅达10.52% [4][5] - 同期，信达证券股价从19.37元/股跌至17.79元/股，区间跌幅超过8.17% [5][6] - 有市场分析认为，2025年12月17日午后券商股异动（如华泰证券一度逼近涨停）可能与资金博弈中金公司复牌有关 [9] 合并后公司规模与行业地位 - 以2025年前三季度数据静态加总，合并后实体营业收入将达273.9亿元，归母净利润将达95.2亿元，总资产将突破万亿，达到10,095.83亿元 [10] - 营业收入体量在券商中将仅次于中信证券、国泰君安与海通证券，位列第三；净利润位列第五；总资产位列第四 [10] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家，零售客户数将由972万户增加至超过1,400万户 [11] 股权结构与实际控制人 - 换股完成后，中央汇金将直接持有中金公司19.36亿股股份，占存续公司总股本的24.44%，仍为控股股东及实际控制人 [12] 交易背景与行业整合预期 - 此次合并对象东兴证券与信达证券，与中金公司同属中央汇金旗下 [13] - 2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等公司的实际控制人，使其旗下券商牌照增至7家 [13] - 市场此前已对中央汇金旗下券商整合存在多种猜测，此次合并标志着部分预期落地 [13][14]

交易方案核心细节 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券和信达证券的交易预案 [1] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股 东兴证券换股价格为16.14元/股 信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 确定的换股比例为 东兴证券与中金公司为1:0.4373 信达证券与中金公司为1:0.5188 [1] - 中金公司拟发行A股股份数量30.96亿股以完成此次换股 [1] 交易前状态与参与方 - 三方于11月19日签署协议 并于11月20日起停牌 [1] - 停牌前 中金公司 信达证券 东兴证券股价分别为34.89元/股 17.79元/股和13.13元/股 [1] - 本次合并由兴业证券 国投证券和中银证券担任独立财务顾问 [1] 股权结构与交易性质 - 交易完成后 中央汇金对中金公司的直接持股达到19.36亿股 仍为控股股东及实际控制人 [1] - 吸收合并方和被吸收合并方实际控制人均为中央汇金 因此不构成关联交易和重组上市 [1] - 交易完成后 东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格 [1] 合并后整合与规模影响 - 交易后 中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产 负债 业务 人员等 [2] - 基于今年前三季度静态数据估计 合并后新公司的营业收入约274亿元 [2] - 合并后营业网点数量将由245家提升至436家 零售客户数由972万户增加至超过1400万户 [2]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 换股价格：中金公司36.91元/股，东兴证券16.14元/股，信达证券19.15元/股 [1] - 换股比例：东兴证券与中金公司A股为1:0.4373，信达证券与中金公司A股为1:0.5188 [1] - 中金公司将新发行A股约30.96亿股以完成换股 [1] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达承诺将所获或原有中金公司股份锁定36个月 [2] 合并后公司规模与财务影响 - 合并后中金公司总资产规模预计将超过万亿元，跻身行业前列 [3] - 以2025年前三季度静态数据估计，合并后公司营业收入约274亿元 [2] - 以2025年11月末静态数据估计，合并后营业网点数量将由245家提升至436家 [2] - 以2025年9月末静态数据估计，合并后零售客户数将由972万户增加至超过1400万户 [3] - 合并后公司资产、业务、收入及利润规模将扩大，经营与抗风险能力将提升 [3] 战略协同与业务整合预期 - 合并旨在实现三方资源整合与资本实力整体跃升，释放“1+1+1>3”协同效应 [4] - 中金公司在投行、私募股权、机构及国际化业务领先，东兴与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚，三方优势互补 [5] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系 [4] - 通过加强零售及资本金业务，增强公司财务结构韧性与抗周期波动能力 [5] - 整合有助于优化整体盈利模式，提升资本运用效率与资本收益水平 [5] - 交易旨在打造具有国际竞争力的一流投资银行，提升综合竞争力与服务实体经济能力 [3]

国信证券收购万和证券及人事安排 - 国信证券同意推荐其资产托管部总经理顾湘晴为万和证券总经理人选 这是国信证券成为万和证券主要股东后首次对后者高管进行人事安排 [1] - 万和证券被国信证券定位为海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商 [1] - 国信证券通过发行A股股份方式购买万和证券96.08%的股份 交易标的资产作价为51.92亿元 新增股份数量为6.29亿股 发行价格为8.25元/股 [1] 交易完成与股权结构 - 截至2025年8月26日 国信证券已持有万和证券96.08%股份 [2] - 本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为6.29亿股 发行后上市公司总股本增加至102.42亿股 新增股份上市日期为2025年9月10日 [2] 国信证券财务表现 - 公司前三季度营业收入为192.03亿元 同比增长69.41% 归母净利润为91.37亿元 同比增长87.28% [2] - 公司第三季度营业收入为81.28亿元 同比增长101.11% 归母净利润为37.70亿元 同比增长116.65% [2] - 公司前三季度毛利率为57.19% 同比上升15.15个百分点 净利率为47.58% 同比上升7.82个百分点 [3]

国信证券推荐万和证券总经理人选 - 国信证券董事会同意推荐顾湘晴为万和证券总经理人选 [1][4] - 这是国信证券成为万和证券主要股东后，首次对后者高管层面进行人事安排 [2] 新任总经理背景与履历 - 顾湘晴是国信证券老员工，供职已超过20年 [5] - 其长期扎根经纪业务一线，曾负责四川分支机构工作，四川分公司是国信证券业绩排名靠前的“王牌部队”之一 [5] - 2020年左右回到总部，历任机构事业部副总裁、资产托管部总经理，近年来多次出席私募交流活动 [5] - 其履历与有政府及股东方工作背景的万和证券董事长甘卫斌形成互补 [5][6] 人事任命背景与整合挑战 - 自2024年3月前总裁辞职后，万和证券总裁职务一直由副总裁代为履行，此次推荐旨在补强并主导其经营领导班子 [5] - 新任总经理面临两大核心任务：高效配合股东方完成分支机构整合；在全新定位下打造跨境业务优势 [2][8] - 业务整合将以“特定区域”为核心展开，双方将在特定区域内外的分支机构和资产进行互换整合 [8] 万和证券业务现状与整合方向 - 万和证券经纪业务曾以互联网+金融和私募客户拓展为重点扩规模，以代理买卖证券、两融业务为重点保收入 [9] - 截至2024年11月末，万和证券客户数较2023年末增长25.55%，其中个人客户53万户，机构客户1619户 [9] - 机构客户资产规模主要集中在5000万元以下，个人客户资产规模主要集中在200万元以下 [9] - 整合首要课题是稳妥推动分支机构整合，确保平稳过渡，并将国信证券成熟的业务模式与管理体系导入 [9] 万和证券的战略定位与发展机遇 - 万和证券注册地位于海南，国信证券将其定位为海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商 [9] - 2024年10月，万和证券参与海南自由贸易港跨境资产管理试点业务已获得海南证监局备案 [9] - 未来需依托海南的独特区位与政策优势，将跨境业务推向纵深，形成核心竞争力 [9]

研究业务整合完成 - 国联证券与民生证券研究业务已完成全面整合，成立国联民生证券研究所 [2] - 整合后研究所由副总裁兼研究所总经理胡又文领航，涵盖超30支研究团队与多支销售团队，实现全行业覆盖 [2] - 研究阵容包括首席经济学家陶川，以及包承超、邱祖学、崔琰、孔蓉、管泉森、周泰等分管各领域的副总经理 [2] 团队构成与实力 - 合并后团队实现均衡融合，原双方团队人员各占一半，在人员数量、专业背景和研究领域上形成互补 [3] - 研究所分析师队伍规模位列行业第七，在总量、周期、TMT、高端制造、消费等核心板块均有新财富获奖团队坐镇 [3] 财务业绩表现 - 2024年行业分仓佣金整体下滑34.74%的形势下，公司实现分仓佣金4.63亿元，同比大幅增长347.73% [4] - 市占率（合并口径）达到4.22%，行业排名第六，成为前20强中唯一实现正增长的券商 [4] 未来发展战略 - 研究所锚定"行业前列+国际布局"双目标，致力于在分仓业务领域稳健攀升、稳居行业前列 [4] - 通过优化团队结构、升级研究评估体系、深化与监管及行业协会合作来提升行业话语权 [4] 差异化发展方向 - 以金融科技构建研究护城河，2025年全面深化人工智能平台Deepseek在研究业务中的融合应用 [5] - 持续加大对港股、美股的研究覆盖，引进海外研究首席分析师孔蓉以输出国际化研究产品 [5] - 积极打造产业研究平台，2023年成立国内首家人工智能研究院和人工智能产业顾问委员会 [5] 公司整合进程 - 2024年12月30日完成收购民生证券99.26%股份的过户，2025年初正式更名为"国联民生证券股份有限公司" [6] - 2025年4月22日投行子公司更名为"国联民生证券承销保荐有限公司"，9月下旬投行业务整合完成 [6] - 2025年国庆期间完成集中交易系统切换，奠定财富管理业务整合基础 [7]

并购交易概况 - 中金公司计划发行A股股票换股吸收合并东兴证券和信达证券，合并后“东兴证券”将不再存续 [1] - 三家券商合并后新公司的资产规模将超过1万亿元 [1] 东兴证券在审IPO项目风险 - 截至2025年11月25日，东兴证券有3家在审IPO项目，分别为湖南兵器、美康股份和国亮新材 [2] - 湖南兵器存在严重的“五险一金”欠缴问题，2023年6月末未足额缴纳养老保险、医疗生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金的人数占比分别为49.55%、56.19%、55.92%、66.73%和54.43%，涉及两千多名员工 [10] - 湖南兵器2020年至2023年半年度需补缴的社保及公积金金额合计占营业利润比例分别为4.99%、10.95%、13.48%和11.46% [10] - 美康股份综合毛利率异常偏高，2022-2024年分别为79.25%、80.52%和79.63%，且间接销售毛利率持续高于直接销售毛利率 [12] - 美康股份销售费用率显著高于同行，2022-2024年分别为20.19%、18.92%和19.15%，同期可比公司均值分别为11.31%、10.36%和9.39% [12] - 美康股份于2024年8月因涉嫌串通投标被军队采购网暂停采购资格3年 [13] - 国亮新材部分结算单要素缺失，2021年至2024年上半年，缺失签字或盖章涉及的结算金额分别为4806.05万元、5690.31万元、4719.02万元和666.34万元 [14] 历史保荐项目问题 - 东兴证券保荐的泽达易盛存在欺诈发行，IPO期间累计虚增营收3.42亿元，虚增利润1.87亿元 [16] - 泽达易盛案导致东兴证券被立案调查，交纳惩戒性承诺金1.05亿元，并赔付投资者2.88亿元 [16] - 东兴证券2024年投行分类评价因泽达易盛案等因素降至C类 [16] - 持续督导项目退市中天在督导期内发生对外担保6.6亿元但未及时披露 [17] - 持续督导项目*ST中装在2017至2021年期间虚增利润，东兴证券作为推荐人及督导机构未发现财务造假 [18] 上市后业绩变脸案例 - 杰美特上市后业绩迅速恶化，2020年扣非净利润下降33.15%，2021至2024年连续四年亏损，2025年前三季度亏损0.49亿元 [19] - 奥尼电子上市前扣非净利润由负转正至1.89亿元，上市后2022年下降67%，2023年至2025年前三季度连续亏损 [20] - 和顺科技上市前三年扣非净利润增长近5倍，上市当年2022年下降55.73%，2023年大降93.5%，2024年及2025年前三季度转为亏损 [20][21]