信息披露媒体变更 - 公司决定自2026年1月1日起，将指定信息披露媒体由原《中国证券报》《上海证券报》《香港商报》变更为《中国证券报》《上海证券报》，不再将《香港商报》作为指定信息披露媒体 [1] - 自2026年1月1日起，公司所有公开披露的信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的内容为准 [1] 董事会决议与关联交易审批 - 公司第十一届董事会第七次会议于2025年12月29日召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议由董事长胡伟主持 [3] - 会议审议通过了《上海凤凰关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事王国宝、王朝阳回避表决 [3][4] - 会议审议通过了《上海凤凰关于2026年第一季度日常关联交易计划的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事王国宝、王朝阳回避表决 [5][6] 2026年第一季度日常关联交易计划 - 公司计划在2026年第一季度与关联方进行日常关联交易，交易价格以市场价格为基础 [9][18] - 主要关联方包括江苏美乐车圈有限公司（注册资本6,491万美元）、江苏美乐投资有限公司（注册资本6,250万元人民币）、江苏美乐链条车圈有限公司（注册资本8,500万元人民币）、上海慕苏科技有限公司（注册资本10,200万元人民币）及江苏恒翔包装科技有限公司（注册资本3,999万元人民币） [9][10][12][13][14] - 关联交易目的为利用双方优势资源，实现优势互补和资源合理配置，并为公司供产销体系打造一体化产业 [16][17] - 独立董事认为该计划是公司正常生产经营所需，交易价格公允，遵循公平合理原则，不会损害公司及非关联股东利益，对财务状况和经营成果无不利影响 [18] 增加2025年度日常关联交易预计额度 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度1,135.84万元，增加后2025年度日常关联交易总额度为13,715.83万元 [22][24] - 截至2025年11月30日，公司2025年度实际发生的日常关联交易金额为12,579.99万元 [24] - 本次增加额度事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，在提交董事会前已获独立董事专门会议审议通过 [22][25] - 增加的交易主要为向关联方采购商品、出售商品及物业租赁业务，旨在满足生产经营实际需要，利用关联方资源降低生产成本 [23][24] - 独立董事认为该事项基于经营发展需要，定价遵循公开、公平、公正原则，价格公允合理，不会损害公司和股东利益 [33] 为全资子公司提供担保 - 公司为全资子公司上海凤凰自行车有限公司（凤凰自行车）提供连带责任保证担保，担保金额为4,145.29万元，用于其与上海农商银行金山支行签订的《汇票承兑合同》 [37][39] - 截至公告披露日，公司对外担保余额为6.78亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的33.34% [37][50] - 本次担保在公司已获授权的担保总额度内，公司及全资子公司向银行申请的综合授信额度不超过18.50亿元，公司为子公司提供担保的总额度不超过9.50亿元 [41][42] - 被担保人凤凰自行车注册资本6,274.51万元，为公司全资子公司，其资产负债率不超过70% [43][45] - 担保方式为连带责任保证，保证期限为债权人垫付款项之日起三年，担保范围包括主债务本金、利息、罚息及实现债权的费用等 [48][49] - 公司及子公司提供的对外担保均不存在逾期情况 [38][51]

董事会会议召开与审议情况 - 盈方微电子股份有限公司第十三届董事会第三次会议于2025年12月26日以通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开程序及出席人数符合规定 [2] - 会议审议通过了《关于房屋租赁变更暨关联交易的议案》，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票 [3][7] - 关联董事史浩樑先生回避表决，该议案已事先经独立董事专门会议审议通过并获全体独立董事同意 [5][6] 房屋租赁变更暨关联交易详情 - 为满足未来经营发展办公需求，公司向关联方舜元控股集团有限公司租赁上海市长宁区舜元科创大厦3层及4层部分房屋，总面积2700.62平方米，作为主要办公场所 [3][11][20] - 新租赁合同期限自2026年1月1日至2026年12月31日，免租期3个月（2026年1月1日至3月31日），同时与舜元控股签署协议，将当前位于同大厦5楼的办公场所租赁提前终止于2025年12月31日 [3][11][19] - 每月租金为人民币424,683.75元（含税），每月物业管理费为人民币81,018.60元（含税），免租期内需支付全额物业管理费及其他费用 [20] - 需支付房屋租赁保证金共计人民币1,517,107.05元，包含三个月租金1,274,051.25元及三个月物业管理费243,055.80元 [21] 关联方基本情况 - 交易对方舜元控股集团有限公司为公司关联法人，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司实际控制人所控制的企业，且舜元企管持有其15%股份，公司董事长史浩樑在舜元控股担任董事 [12][16] - 舜元控股注册资本为70,000万元人民币，实际控制人为陈炎表 [13][14] - 截至2024年12月31日，舜元控股净资产为1,247,170,381.45元，2024年度营业收入110,009,922.10元，净利润329,609,571.18元 [15] - 截至2025年9月30日，舜元控股净资产为1,251,101,021.27元，2025年1-9月营业收入78,456,836.62元，净利润3,930,639.82元 [15] 关联交易定价与影响 - 本次租赁交易价格系根据租赁房屋所在地市场价格经双方协商确定，公司认为定价公允，不存在利益输送 [18] - 公司表示此次变更办公场所为满足经营发展需求，系正常商业行为，交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性，不会对财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会形成业务依赖 [22] 累计关联交易情况 - 2025年年初至本公告披露日，除本次租赁变更及已经股东会批准的关联交易外，公司及控股子公司与舜元控股累计已发生的各类关联交易总金额为0.14万元 [23] 为控股子公司提供担保 - 公司控股子公司深圳市华信科科技有限公司于2025年12月26日获得中国银行深圳南头支行授信额度人民币3500万元，使用期限至2026年10月26日 [28] - 公司及另一控股子公司苏州市华信科电子科技有限公司与中国银行签署《最高额保证合同》，分别为深圳华信科该笔授信提供连带责任担保，担保的最高债权本金余额为人民币3500万元 [28][33] - 保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年 [35] 担保授权与背景 - 公司分别于2025年3月24日及4月9日通过董事会和股东大会，为深圳华信科提供了不超过人民币50,000万元的担保额度授权 [28] - 公司于2025年12月5日及12月25日通过董事会和股东会，授权苏州华信科为深圳华信科提供不超过人民币10,000万元的担保额度 [28] - 本次担保在已授权预计担保额度内，因此无需再次提交董事会及股东会审议 [29] 被担保方财务状况 - 被担保方深圳华信科由公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司持有51%股权 [31] - 深圳华信科不是失信被执行人 [32] 反担保与累计担保情况 - 深圳华信科的其他股东之一上海竞域投资管理有限公司已出具《反担保函》，针对公司本次担保将无偿提供反担保 [39] - 公司及其控股子公司的担保额度总金额为51亿元，截至公告披露日，担保总余额为35,692.28万元，占公司最近一期经审计净资产的754.31% [39] - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项 [39]

担保事项概述 - 公司为控股孙公司北京大恒图像视觉有限公司向南京银行北京分行申请的人民币1,000万元流动资金借款提供最高额保证担保 [1][2][3] - 本次担保无反担保 且被担保方其他股东因持股比例较低未提供同比例担保或反担保 [2][3] - 截至公告披露日 公司已实际为被担保人提供的担保余额为990万元（不含本次） 且公司无逾期对外担保 [2][9] 担保授权与额度 - 公司董事会及股东大会已批准为下属控股子公司提供合计不超过人民币58,000万元的担保额度 授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [3][7] - 其中 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保额度不超过18,000万元 为资产负债率低于70%的被担保对象提供的担保额度不超过40,000万元 [3][7] - 本次1,000万元担保在年度授权额度内 且被担保方截至2025年9月30日的资产负债率为62.41% 适用于资产负债率低于70%的担保额度类别 [4][7][8] 被担保人基本情况 - 被担保人北京大恒图像视觉有限公司成立于1991年7月12日 注册资本为5,000万元 主营业务涉及图像处理系统、IC芯片、软件服务及进出口等 [5][6] - 截至2024年12月31日 其经审计资产总额为32,503.53万元 负债总额为20,683.36万元 净资产为11,820.18万元 2024年营业收入为29,420.00万元 净利润为634.60万元 [6] - 截至2025年9月30日 其未经审计资产总额为30,777.55万元 负债总额为19,209.36万元 净资产为11,568.19万元 2025年前三季度营业收入为14,823.24万元 净利润为-251.99万元 [7] 担保理由与风险控制 - 担保是为满足被担保人正常经营需求 符合公司整体发展战略 且被担保人为合并报表范围内控股孙公司 公司对其经营风险及决策能有效控制 [7] - 公司认为被担保人信用状况良好、具有偿债能力 担保风险可控 [7] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日 公司及控股子公司对外担保总额为人民币52,190.00万元 占公司最近一期经审计净资产的28.45% [9] - 公司及控股子公司不存在逾期担保 [9]

核心融资与担保安排 - 公司拟与信达租赁开展售后回租融资租赁业务 [1] - 全资子公司江西中矿新材为此业务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保 担保最高债权额为6亿元 [1] - 本次担保后 江西中矿新材为公司的担保总额达到29.9亿元 未超过公司股东会批准的额度 [1] 公司财务状况 - 截至2025年9月30日 公司营收为48.18亿元 净利润为2.04亿元 [1] - 2024年全年 公司营收为53.64亿元 净利润为7.57亿元 [1] 整体担保情况 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额为48.1亿元 [1] - 截至公告日 公司及控股子公司实际已发生的担保总额为22.99亿元 [1] - 公司及控股子公司无逾期担保情况 [1]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金 [3] - 本次交易的评估基准日已更新为2025年6月30日，公司据此对重组报告书草案进行了修订 [3] - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司进行加期评估，市场法评估后的股东全部权益价值为172,106.90万元 [7] - 根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此本次交易作价不作调整，仍以2024年12月31日为基准日的评估报告为依据 [8] - 关于本次交易的相关议案已获董事会全票通过，根据股东大会授权，无需再提交股东会审议 [5][6] 控股股东股份转让进展 - 控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司于2024年12月与上海勤学堂投资控股有限公司签署协议，拟转让其持有的公司69,848,057股无限售流通股，占公司总股本的5.01%，转让价款合计为210,941,132.14元 [41] - 双方已签署补充协议，将标的股票完成过户的最晚交割日由2025年12月31日调整至2026年6月30日 [42][43] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [44] 对控股子公司的财务资助展期 - 公司同意为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的20,000万元财务资助额度展期至2028年12月31日，展期期间资金占用费按年利率6%收取 [46][47][48] - 公司同意为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的30,000万元财务资助额度展期至2030年12月31日，展期期间资金占用费按银行同期贷款利率上浮6%收取 [46][49] - 截至2025年11月30日，邵阳友阿累计实际借款余额为20,000万元，常德友阿累计实际借款余额为56,600万元 [46][49] - 截至2025年11月30日，公司为控股子公司提供财务资助的总余额为227,220.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.73% [61] - 该展期事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [52] 对控股子公司的担保 - 公司拟为控股子公司邵阳友阿向邵阳农村商业银行股份有限公司申请的不超过4,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限至2031年3月31日 [64] - 本次担保后，公司对控股子公司提供担保的余额合计为64,235.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54% [70] - 该担保事项尚需提交公司股东会审议 [64] 股东会召开安排 - 公司决定于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议为控股子公司提供财务资助展期及担保等议案 [18][28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月7日 [24][25]

担保额度审议情况 - 公司董事会及股东大会审议通过为合并报表范围内子公司提供新增担保额度不超过人民币1.5亿元，额度可循环滚动使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 公司董事会审议通过接受控股股东、实际控制人李征、陈坤分别提供的无偿担保，额度共计不超过人民币5亿元 [3] 担保事项具体进展 - 公司拟为全资子公司音悦邦向中国银行申请的综合授信提供连带责任保证担保，债权最高本金余额为人民币1,000万元 [4] - 控股股东李征、陈坤拟分别为公司向中国银行的流动资金借款提供连带责任保证担保，最高债权金额各为人民币500万元 [4] - 控股股东李征、陈坤拟分别为公司向建设银行的流动资金借款提供连带责任保证担保，最高债权金额各为人民币1,000万元 [4] 担保额度使用情况 - 为音悦邦提供担保后，公司对下属子公司的担保余额增至17,742万元，剩余可用担保额度降至2,700万元 [5] - 控股股东李征为公司提供本次担保后，其担保余额增至29,562.19万元，剩余可用额度为20,437.81万元 [6] - 控股股东陈坤为公司提供本次担保后，其担保余额增至14,662.19万元，剩余可用额度为35,337.81万元 [6] 被担保方基本情况：音悦邦 - 音悦邦为公司全资子公司，主营业务涵盖社会经济咨询、信息技术服务、文艺创作、人工智能软件开发等 [6][7] - 截至2025年9月30日，音悦邦资产总额1,668.65万元，负债总额881.62万元，净资产787.04万元，2025年前三季度实现营业收入1,457.90万元，净利润69,577.74元 [8] - 音悦邦信用状况良好，非失信被执行人 [9][10] 被担保方基本情况：挖金客 - 挖金客为数字化应用技术和信息服务提供商，业务涵盖数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务和数字营销服务 [11][12] - 截至2025年9月30日，挖金客资产总额132,642.64万元，负债总额59,860.18万元，净资产72,782.45万元，2025年前三季度实现营业收入79,385.82万元，净利润2,671.82万元 [13] - 挖金客最新信用等级为AAA，非失信被执行人 [14][15] 担保合同主要内容 - 公司为音悦邦向中国银行提供的担保为连带责任保证，保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年，担保债权最高本金余额1,000万元 [16][17] - 李征、陈坤为公司向中国银行提供的担保为连带责任保证，保证期间为主债权清偿期届满之日起三年，最高债权金额各500万元 [18][19][20] - 李征、陈坤为公司向建设银行提供的担保为连带责任保证，保证期间至主债务履行期限届满后三年止，最高债权金额各1,000万元 [21][22][23] 董事会意见与担保总体情况 - 董事会认为对音悦邦的担保系满足其正常经营流动资金需求，风险可控，不损害公司及股东利益 [24] - 董事会认为控股股东、实际控制人提供的无偿担保使公司为单方面受益方，不损害公司利益 [24] - 本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为17,742万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的24.45%，无逾期或涉及诉讼的担保 [25]

控股股东增资及关联交易进展 - 公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司（泰达控股）使用自有资金向公司控股子公司天津泰达环保有限公司（泰达环保）增资人民币10亿元 [2] - 公司已分别于2025年12月5日和12月22日召开董事会和临时股东会审议通过该关联交易议案，并已放弃优先认缴出资权 [2] - 目前，相关增资协议、股东协议及一致行动协议已签署完毕，泰达控股已支付全部增资款，后续将办理工商变更登记手续 [3] 子公司对外担保 - 公司控股子公司泰达环保为其二级子公司天津雍泰生活垃圾处理有限公司（天津雍泰）向银行申请的2,500万元融资提供连带责任保证担保，期限为168个月 [8] - 本次担保在2024年股东大会审议通过的泰达环保2025年度为天津雍泰提供的27,000万元担保额度内，担保后泰达环保对天津雍泰的担保余额为10,068.09万元，剩余可用互保额度为16,931.91万元 [9] - 被担保人天津雍泰主营业务为城市生活垃圾经营性服务及发电供电等，截至公告日，其不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项，也非失信被执行人 [10][13][14] 公司累计担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司提供担保的余额为110.51亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的192.66% [20] - 公司股东大会已审批的2025年度担保总额度为202.40亿元 [20] - 公司及控股子公司担保对象均为合并报表范围内公司，无对外担保，且公司无逾期、涉诉或需承担担保责任的担保情况 [21][22]

公司担保计划与近期担保行为 - 公司计划在2026年度内为公司及控股子公司提供总额不超过400亿元的担保额度，用于融资或其他履约义务 [1] - 公司近期与中信银行扬州分行签订合同，为全资子公司扬州领煌的1亿元债权提供为期三年的连带责任保证 [1] - 此次为扬州领煌提供的1亿元担保，属于已获审议通过的担保额度范围内，因此无需再次提交审议 [1] 公司现有担保状况 - 截至公告披露日，公司实际对外担保的余额为137.28亿元 [1] - 该实际担保余额占公司2024年末净资产的69.31% [1] - 公司公告称，目前不存在担保逾期或其他异常担保情况 [1]

公司融资与担保安排 - 公司及部分控股子公司拟向中国银行、工商银行、邮储银行、农业银行、浙商银行申请合计10.88亿元的综合授信 [1] - 上述综合授信期限均为一年 [1] - 公司拟为全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司等4家子公司提供担保 [1] - 担保额度最高为3800万元 [1] - 担保期限不等 [1] 公司治理与授权 - 公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述授信及担保相关议案 [1] - 会议授权董事长办理授信申请及担保相关事宜 [1]

公司融资与担保计划 - 九州通于2025年12月19日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关于2026年度综合授信及担保计划的相关议案 [1][2] - 2026年度公司及下属企业拟向银行等机构申请总额不超过785.86亿元等值人民币的综合授信或办理其他业务，具体融资金额将视实际运营资金需求而定 [2] - 在申请授信或办理业务过程中，可能需第三方提供担保，公司计划根据金融机构的实际需要，由集团内其他企业分别或共同提供担保 [2]