总经理职责及分工 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 总经理职权包括主持经营管理工作、实施年度计划和投资方案、拟定内部机构设置和基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘高管等 [5] - 总经理经董事会授权可决定重大交易事项，包括资产总额低于10%或营业收入低于1,000万元的关联交易，以及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [3] 副总经理及财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门，在授权范围内全面负责主管工作并承担责任 [6] - 财务总监主管财务工作，拟定财务会计制度、资金运用规定，编制财务报告，审核业务资金运用和费用支出 [8] 总经理办公例会 - 总经理办公会成员包括总经理、副总经理、财务总监及各职能部门经理 [7] - 会议目的包括检查工作执行进度、判断业务目标完成情况、调整计划、人事变动、指导优先事项、应对市场变化等 [9] 审批权限 - 业务部门预算内及授权范围内事项由部门负责人批准，超出预算或授权需财务负责人审核后报总经理审批 [12] - 单笔资产报损100万元以下由总经理审批，年度累计报损500万元以上需董事会审批 [10] - 单笔货款支付超过500万元需财务负责人审核后报总经理审批 [11] 重大合同决策 - 日常经营合同按公司合同管理制度执行，对外投资、贷款、担保合同需董事会或股东会批准 [13] - 其他合同由总经理批准签订，其中重大事项需报董事会备案 [13] 向董事会报告制度 - 总经理需向董事会提交定期报告（年报、半年报、季报）、年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况、资金运用和盈亏情况等 [13] - 董事会认为必要时，总经理需根据要求报告工作 [13]

公司基本情况 - 公司名称为气派科技股份有限公司，英文名称为China Chippacking Technology Co., Ltd. [1][4] - 公司成立于2013年3月31日，由深圳市气派科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年5月18日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股26,570,000股 [3] - 公司住所位于深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路250号1厂房 [5] - 公司注册资本为人民币10,687.9805万元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司的法定代表人 [8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [13] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [109] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [126] 经营范围 - 公司主营业务为集成电路的研发、测试封装、设计、销售 [15] - 经营范围还包括货物进出口、技术进出口及设备租赁 [15] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式 [15] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份总数为106,879,805股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 股东对公司债务承担有限责任，以所持股份为限 [10] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，不得损害公司利益 [42][43]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十二次会议于2025年7月17日上午10:00在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月14日通过邮件、电话或专人送达方式发出 [1] - 会议由董事长郭清海主持，应出席董事5名，实际出席5名，董事会秘书和高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 变更注册资本及修订公司章程 - 因可转债转股导致总股本和注册资本变更，拟修订《公司章程》相关条款 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，并拟取消监事会设置 [1] - 提请股东大会授权管理层办理注册资本变更及章程修订的登记手续 [1] - 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 修订公司治理制度 - 根据《公司法》《上市公司股东会规则》等最新规定，全面修订公司治理制度以提升规范运作水平 [2] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的公告 [2] - 表决结果：多项子议案均以5票同意通过 [3][4] 补选董事会提名委员会委员 - 为保障提名委员会规范运作，补选郑小毅为第三届董事会提名委员会委员 [4] - 任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满 [4] - 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 [5] 备查文件 - 相关公告文件已披露于巨潮资讯网 [5]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月28日14:00，网络投票同步进行 [1] - 会议地点为河南省郑州市中牟县华立股份运营总部5楼大会议室 [1] - 会议由董事长何全洪主持，采用现场记名投票与网络投票结合方式 [1][5] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会并修订《公司章程》，职权由董事会审计委员会承接，需股东大会特别决议通过 [6] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，依据2023年《公司法》及2025年配套规则更新 [7] - 修订文件已提前披露于上交所网站，变更需经市场监管部门核准 [6][7] 董事会换届选举 - 第七届董事会拟设7名董事（4名非独立董事+3名独立董事），任期3年 [8][13] - 非独立董事候选人包括总裁董建刚、副董事长谭栩杰、副总裁陈杰、财务总监孙媛媛 [8][9][10][11][12] - 独立董事候选人为会计专家薛玉莲、律师张冠鹏、水务专家张永吉，任职资格已获上交所审核通过 [13][14][15][16] - 选举采用累积投票制，高管兼任董事不得超过半数 [8][13] 股东会议程安排 - 议程包括议案宣读、审议表决（现场+网络）、决议宣布等环节 [4] - 网络投票时段为9:15-15:00，交易系统投票时段与A股交易时间一致 [4][5] - 股东发言需提前登记，每次限时3分钟且仅限审议议题内容 [3][5]

公司治理结构 - 公司制定总经理工作规则以完善治理结构，明确总经理职责和权限，依据《公司法》和《公司章程》[1][2] - 总经理主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责[2] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连任[3][5] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定、控股股东兼职、被监管机构处罚或立案调查等[4] - 任职期间出现禁止情形的需在1个月内离职，否则公司解除职务[3] 总经理职权范围 - 职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、内部机构设置、基本制度拟定及高管提名[7] - 可审批经营计划内开支，关联交易权限为自然人30万元、法人300万元或总资产0.1%以下[14] - 不享有对外担保审批权，重大事项需提交董事会或股东会批准[15][16] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理分管工作，可提议召开办公会议或代行职权[9] - 财务负责人负责财务制度制定、内控建设及参与重大决策[10] - 其他高管需定期向总经理汇报分管业务[11] 总经理办公会议机制 - 会议分为例会和临时会议，每周召开一次或按需召开[19] - 议题由高管提出并经总经理审定，参会人员包括高管及指定列席人员[21][22] - 决议遵循总经理负责制原则，会议记录保存不少于十年[24][25] 报告制度 - 总经理需定期向董事会提交书面报告，内容含经营计划实施、重大合同及资金运用情况[26] - 发生重大经营变化、财务异常或争议事项时需及时向董事会和审计委员会报告[27] - 董事会决议事项的执行情况需书面反馈，年底提交授权事项办理报告[28] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议后生效，术语定义与《公司章程》一致[29][31] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[30] - 董事会拥有规则的最终解释和修订权[32]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要并增强核心竞争力而设立董事会战略委员会 [1] - 依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规制定工作规则 [1] - 主要职能包括长期发展战略规划研究及重大战略性投资可行性分析 [1] 委员会组成与任期 - 至少由三名董事组成 委员由董事长提名并经董事会选举产生 [1][3] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1][4][6] - 委员离职时需及时补足人数 补任委员任期至原董事任期结束 [6] 职责权限范围 - 审议公司总体战略规划及专项战略规划 并向董事会提出建议 [7] - 评估业务发展状况并提出战略调整建议 监督经营计划执行情况 [7] - 审议经营计划、投融资方案及年度财务预算决算方案 [7] - 可聘请外部专家提供专业咨询 专家仅有建议权无表决权 [16][17][18] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限 [9] - 可采用现场、电话、视频或书面传签等多种召开方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 反对意见需存档记录 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [20] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [21] - 工作规则术语定义与公司章程保持一致 [22] - 规则由董事会审议生效并负责解释修订 [24][25]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 现场会议将于2025年7月25日13:00在浙江省龙游县永泰路6号浙江桦茂科技有限公司三楼会议室召开 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年7月25日9:15-15:00 [5] 会议议程 - 议案1：取消监事会并修改《公司章程》 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6][7] - 议案2：修订公司部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度 [9][10] - 议案3：补选第三届董事会独立董事 提名王焕军、金忠财、岳海燕为独立董事候选人 [10][11][12] 股东参会规则 - 股东需提前登记并签到 未登记或未签到者不能参与表决和发言 [1] - 股东发言需提前申请 每人限发言2次 每次不超过5分钟 [2][4] - 投票采用现场与网络结合方式 现场投票需填写表决票 网络投票通过上交所系统进行 [3][5] 会议服务安排 - 公司委托上证信息向股东发送智能短信提醒参会和投票 [4] - 会议现场仅允许股东及代理人、公司董事、监事等人员进入 [5] - 会议全程由律师事务所执业律师见证并出具法律意见书 [8]

良好的公司治理是企业实现高质量发展的核心基石。从2023年底新《公司法》的颁布，到新"国九条"的 出台落地，再到近期国务院办公厅《关于完善中国特色现代企业制度的意见》的印发，一系列顶层制度 设计围绕公司治理架构优化、信息披露质量提升、股东权利保障等关键领域，构建起系统化的政策指导 体系。 随着监管深化与ESG理念日益深入人心，华夏基金联合紫顶股东服务于7月7日正式发布了《上市公司治 理实践调研洞察报告》。该报告基于对520家A股上市公司的问卷调研数据，首次系统性地呈现了A股公 司在公司治理层面的认知、动力与实践图景。 合规驱动治理优化，筑牢发展基石 "积极股东"崛起：机构力量重塑公司治理格局 然而，报告也揭示，对于更能触及权力制衡核心、旨在实现"实质制衡"的深层次举措，如增加董事会独 立性（6%）、减少控股股东关联交易（2%）以及定期更换审计机构（2%）等，企业的内在动力和选择 意愿仍有待激发和培育。 聚焦市值，治理先行：分红回购、股权激励受关注 市值管理是去年以来监管政策与公司关注的重点，本次研究重点探究了两类市值管理举措，一是分红与 回购，二是股权激励。 监管政策鼓励上市公司开展分红与回购，但本次报告显示 ...

诉讼案件核心内容 - Meta股东对马克·扎克伯格及其他现任和前任高管提起80亿美元诉讼 指控其违反2012年与美国联邦贸易委员会(FTC)的协议 非法收集Facebook用户数据[1] - 案件源于2018年剑桥分析公司丑闻 该政治咨询公司获取数百万Facebook用户数据 用于2016年特朗普竞选活动[4] - FTC因此对Facebook处以50亿美元罚款 股东要求被告赔偿FTC罚款及其他法律费用 总额超80亿美元[5] 涉案人员与证词 - 原告方隐私专家Neil Richards作证称Facebook隐私披露存在误导性[2] - 扎克伯格、前COO雪莉·桑德伯格、董事会成员马克·安德森等亿万富翁被告将出庭作证[3] - 被告律师辩称指控"极端" 并称Facebook聘请外部咨询公司确保遵守FTC协议 公司是剑桥分析欺诈的受害者[6] 法律程序与背景 - 特拉华衡平法院首席法官Kathaleen McCormick审理此案 该法官去年曾撤销马斯克560亿美元特斯拉薪酬方案[4] - 案件被视为首例指控董事会成员故意失职的Caremark诉讼 此类案件在特拉华公司法中最难举证[7] - 波音董事会在2021年以2.375亿美元和解类似指控 创下监管失职诉讼最高赔偿纪录[8] 公司应对与影响 - Meta虽非被告但拒绝置评 公司声明自2019年起已投入数十亿美元保护用户隐私[7] - 特拉华州四个月前修订公司法 增加股东挑战控股股东交易的难度 但未涉及Caremark索赔条款[9][10] - 安德森旗下风投基金a16z本月宣布从特拉华迁册至内华达州 并鼓励其他公司效仿[11] 附加指控 - 原告指控扎克伯格预判剑桥分析丑闻将导致股价下跌 抛售Facebook股票套现至少10亿美元[12] - 被告方称证据将显示扎克伯格未利用内幕信息交易 其采用预设股票交易计划防止内幕交易[12]

总经理工作细则总则 - 规范总经理及高级管理人员的经营管理行为，明确职责权限，依据《公司法》及公司章程制定[1][2] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，维护公司利益[2] - 本细作为董事会考核评价总经理工作的依据之一[2] 总经理聘任与资格 - 设总经理1名全面主持工作，副总经理若干名分管专项，财务负责人1名协助财务管理[4] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] - 禁止控股股东单位任职人员（除董事外）担任公司高管[6] - 总经理可指定副总经理临时代行职责[7] 总经理职权 - 主持生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划[8][5] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度及具体规章[5] - 决定不超净资产1%的对外投资/资产交易，同类型年度累计不超3%[4][5] - 提请聘任解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免[5] - 签署合同协议、签发日常文件，列席董事会会议[5][9] 总经理职责与行为准则 - 确保资产保值增值，平衡股东、公司、员工利益[6] - 不得变更董事会决议或越权，需定期向董事会报告[6] - 建立市场分析机制，研发新产品提升竞争力[6] - 禁止兼职（除子公司外）、利益输送、挪用资产、违规担保等12项行为[6] - 违反行为准则所得收入归公司所有并赔偿损失[7] 工作程序规则 - 投资项目需可行性研究，实施后设执行/监督人并审计[8] - 大额支出需总经理与财务负责人联签，日常费用严格审核[8] - 中层领导任命前需人事部门考核[8] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少一次，讨论重大事项并留存记录[8][9] - 临时会议可由高管/董事提议召开[9] - 需向董事会真实报告经营、合同、资金状况，形式包括口头/书面[9][10] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会制定，与公司绩效及个人业绩挂钩[10] - 奖励形式包括现金、实物、红股等，失职将追责或经济处罚[10]