限制性股票激励计划执行情况 - 2022年4月8日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关配套文件，独立董事和监事会均发表同意意见 [1] - 2022年5月17日股东大会批准该激励计划，授权董事会办理授予事宜 [3] - 2022年6月29日完成向556名激励对象授予1699万股限制性股票，上市日期为同日 [3][4] 解除限售及回购注销进展 - 2024年6月28日第一个解除限售期生效，524名激励对象634.24万股股票解禁上市 [5] - 2025年7月1日董事会审议通过第二个解除限售期事项，同时拟回购注销42.6万股股票 [6] - 累计已回购注销169.32万股（57万+56.16万+42.6万），占总授予量的9.97% [4][5][6] 本次回购注销具体安排 - 回购原因涉及14名激励对象因资格丧失（含组织调动），回购总量42.6万股占公司总股本0.0143% [6] - 回购价格分两类：组织调动人员按2.459元/股加银行利息，其余人员按2.459元/股 [6] - 预计使用自有资金112.18万元，完成后总股本由2,984,434,721股减少至2,983,968,721股 [6][7] 相关机构意见 - 监事会确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [8] - 北京国枫律师事务所认为回购事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》要求 [8] - 独立财务顾问上海荣正确认回购程序合法，不影响公司财务状况 [8]

2025年限制性股票激励计划审核情况 激励计划审议通过 - 公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》及《公司章程》制定 [1] 激励对象公示情况 - 公司于2025年6月19日至2025年6月28日在内部系统公示拟激励对象姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何员工或组织对拟激励对象的异议反馈 [1] 激励对象资格审核 - 薪酬与考核委员会核查激励对象劳动合同、任职文件等资料，确认其符合《公司法》《公司章程》任职资格 [2] - 激励对象均为公司董事、高管、核心技术（业务）骨干，且不包含持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [2][3] - 激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、重大违法违规等） [2][4] 审核结论 - 薪酬与考核委员会认定激励对象名单公示程序合法合规，激励对象资格符合法律法规及激励计划要求 [3]

爱丽家居限制性股票回购注销 法律意见书背景 - 北京市中伦律师事务所就爱丽家居2024年限制性股票激励计划部分回购注销出具法律意见书 [1][2] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [4][5] - 审查文件涵盖激励计划草案、考核办法、董事会及监事会决议等 [2][5] 回购注销批准与授权 - 2024年1月20日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案及考核办法 [5][6] - 2024年2月6日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 2025年6月26日董事会决议回购注销离职激励对象持有的40,000股限制性股票 [7][8] 回购注销具体内容 - 回购原因：1名激励对象离职，根据激励计划规定需回购注销其未解锁的40,000股 [7][8] - 回购价格：因公司现金分红调整，从授予价5.36元/股下调至5.08元/股 [8] - 资金来源：公司自有资金 [8] - 后续流程：需履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [8][9] 结论意见 - 本次回购注销已取得必要授权，符合相关法规及激励计划规定 [7][9] - 公司需完成信息披露及股份注销登记程序 [9]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票，相关事项符合法律法规及激励计划草案规定 [1][9][10] - 公司2024年限制性股票激励计划涉及223名激励对象，授予150万股限制性股票，授予价格为14.885元/股 [5][10] - 因2024年年度权益分派实施，授予价格调整为14.455元/股 [10] - 第一个归属期公司层面归属比例为80%，个人层面归属比例根据绩效考核结果分为100%、80%、0%三档 [11][12][13] - 本次合计作废处理限制性股票22.364万股，包括因激励对象离职、公司层面业绩未达目标值及个人绩效考核未达标部分 [14][15] 激励计划批准与授权 - 2024年5月7日，公司薪酬与考核委员会拟定激励计划草案并提交董事会审议 [3] - 2024年5月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2024年6月24日，公司董事会审议通过向223名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为14.885元/股 [5] - 2025年6月25日，公司董事会审议通过调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票议案 [7][9] 授予价格调整 - 因公司2024年年度权益分派每股派发现金红利0.43元，授予价格由14.885元/股调整为14.455元/股 [10] - 调整依据为激励计划草案规定的公式P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额 [10] 第一个归属期归属条件 - 第一个归属期为2025年6月24日至2026年6月24日 [11] - 公司层面业绩考核：2024年净利润1.02亿元，达到触发值但未达目标值，归属比例为80% [12][13] - 个人层面绩效考核：205名激励对象中172名考核结果为"B+及以上"，归属比例100%；33名为"B"，归属比例80% [13] 作废部分限制性股票 - 因18名激励对象离职，作废7.00万股 [14] - 因公司层面业绩未达目标值，作废14.30万股 [14] - 因33名激励对象个人绩效考核未达"B+及以上"，作废1.064万股 [14] - 合计作废22.364万股 [15] 信息披露 - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，后续将根据相关规定继续披露 [15][16]

激励计划概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）于2025年6月推出股票期权与限制性股票激励计划，旨在激励董事、高级管理人员、核心技术及骨干人员等140名激励对象 [4][7][10] - 激励计划包括350万份股票期权（占总股本0.40%）和400万股限制性股票（占总股本0.461%），分别占计划权益总量的46.67%和53.33% [10] - 股票期权行权价格为20.53元/份，限制性股票授予价格为10.27元/股 [11] 审批与实施程序 - 公司于2025年6月3日通过董事会审议批准激励计划草案，并于6月20日经股东大会表决通过 [7][8] - 激励对象名单于2025年6月5日至14日进行内部公示，未收到异议 [8] - 董事会确认公司和激励对象均满足授予条件，最终以2025年6月20日为授权/授予日 [10][11] 激励对象结构 - 核心技术及骨干人员（135人）获授全部350万份股票期权 [10] - 7名高管（包括董事、副总经理等）各获授6万股限制性股票，董事会秘书获授4万股，133名核心人员共获400万股限制性股票 [10] - 激励计划明确限售期、行权条件等约束条款，限制性股票需满足解除限售条件方可流通 [4][10] 合规性说明 - 独立财务顾问上海信公轶禾确认激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][7][11] - 公司披露内幕信息自查报告，显示激励计划草案公开前6个月内无相关方利用内幕信息交易股票的行为 [8]

公司股权激励计划主体资格 - 公司为上海证券交易所主板上市公司，证券简称"新钢股份"，证券代码"600782"，经营状态为"存续"，无终止情形[4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括财务报告否定意见、违规担保、行政处罚等[4] - 公司符合《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》第五条及《工作指引》第六条要求，具备健全的公司治理结构和市场化劳动用工制度[4][5] 激励计划核心内容 - 计划拟授予不超过4450万股限制性股票，占公司总股本1.41%，其中首次授予4302万股（96.67%），预留148万股（3.33%）[11][12] - 激励对象包括董事、高管、中层及核心技术人员共177人，单人获授不超过总股本1%，累计激励总量不超总股本10%[10][11][12] - 董事长、副董事长、总经理各获授47万股（占总授予量1.06%），其他核心员工获授3761万股（84.52%）[12] 计划实施程序与合规性 - 公司已召开董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》，并获得监事会及独立董事认可[6][16][20][21] - 计划尚需取得国务院国资委批准及股东大会三分之二以上表决通过，并履行10天激励对象公示程序[17][18] - 计划明确限制性股票来源为定向增发A股，授予价格及调整机制符合《管理办法》要求[11][13] 计划实施目的与影响 - 旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心员工利益，吸引保留人才[9][20] - 独立董事及监事会认为计划有利于公司可持续发展，未损害股东利益[20][21] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，资金来源于员工自筹[18]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次（临时）会议于2025年6月6日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事5名，实到5名（其中3名以通讯表决方式出席），董事长张微女士主持会议 [2] 董事会会议审议情况 - 调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量：因1名激励对象存在买卖公司股票行为被取消资格，另1名激励对象因个人原因将授予数量从15万股调整为10万股，调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人，授予股票数量从625万股减至620万股 [3] - 确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [5] - 修订多项董事会工作细则，包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决均获全票通过 [6][7][8][9][12] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范离职程序以维护公司治理稳定性 [12] 备查文件 - 会议决议文件包括《第九届董事会第四十二次（临时）会议决议》和《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》 [13]

公司治理 - 宇通重工股份有限公司第十一届监事会第三十七次会议于2025年6月4日召开，会议以邮件方式通知，由监事会主席徐利主持 [1] - 会议审议并通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为该计划符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 监事会认为该激励计划有利于健全公司长效激励机制，增强董事及中高级管理人员的责任感和使命感，调动员工积极性，促进公司持续发展 [1] 股权激励计划 - 《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》经监事会审核通过，内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等规定 [2] - 该考核管理办法旨在保证股权激励计划顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司持续发展 [2] - 上述两项议案均将提交公司股东大会审议 [1][2]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销388名激励对象对应的未达解除限售条件的限制性股票5,732,600股[1] - 回购注销后公司股份总数将从862,945,783股减少至857,213,183股[1] - 注册资本相应由人民币862,945,783元减少至857,213,183元[1] 股权激励计划执行情况 - 2024年度业绩未达到激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核条件[1] - 涉及71,600股限制性股票因激励对象离职需回购注销[1] 审议程序 - 注册资本变更议案已通过第十一届董事会第十五次会议审议[1] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议并授权办理工商变更登记[1]

股票回购与注销 - 公司以3.94795元/股回购1名激励对象2,000股限制性股票并注销[1] - 回购注销37名激励对象626,828股限制性股票，占总股本约0.0714%[2] - 首次授予部分回购价3.50795元/股，预留授予部分3.94795元/股[2] - 本次回购资金总额约2,464,363.20元[2] 股票解除限售 - 32名激励对象491,832股限制性股票办理解除限售，约占总股本0.056%[1] 股本变化 - 回购注销后公司总股本将由877,770,565股减至877,143,737股[2]