保荐工作执行情况 - 保荐机构及时审阅公司全部信息披露文件 未出现延迟审阅情况 [1] - 督导公司建立健全并有效执行各项规章制度 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等 [1] - 对募集资金专户进行6次查询 确认项目进展与信息披露一致 [1] - 通过资料审阅方式列席公司股东大会和董事会 未进行现场列席 [1] - 未进行现场检查 未发现需整改问题 [1] - 发表2次专项意见 均未提出非同意意见 [1] 公司经营与风险关注 - 公司经营业绩出现较大幅度下滑 收入及净利润水平大幅下降 [1][2] - 募投项目存在变更实施地点及延期情形 公司已于2024年发布相关公告 [1][2] - 保荐机构将持续关注业务发展 提示管理层分析业绩下滑原因并采取应对措施 [1][2] - 经核查不存在合同无法履行的重大风险 重大合同履行条件未发生重大变化 [2] 持续督导变更事项 - 原保荐代表人王骞因工作变动离职 由穆杰接任 当前保荐代表人为章睿和穆杰 [2] - 公司及股东承诺事项均得到履行 未出现未履行承诺的情况 [2] - 未发生需特别关注的表决权异常情况 未出现滥用表决权损害投资者权益的情形 [1][2]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 这是根据中国证监会新公司法配套制度规则和上市公司章程指引进行的调整 [2] - 相应废止监事会议事规则 同时修订董事会专门委员会工作细则以适配新职能 [2][3] 公司章程及配套制度全面修订 - 修订公司章程并需办理工商变更登记 修订内容需经2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等基础治理文件 [3][4] - 更新重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度等核心运营规范 [4] 专项管理制度更新与新增 - 修订对外担保管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 强化风险管控 [4] - 新增市值管理制度和董事高管离职管理制度 完善公司长效管理机制 [5] - 更新募集资金管理制度 同步披露2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4] 外汇业务拓展与募投项目调整 - 增加外汇衍生品交易业务额度 已获保荐机构中信证券无异议意见 [5] - 部分募投项目延期实施 同样获得中信证券专项核查无异议意见 [4] 会议召开与信息披露 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并通过全部23项议案 [1][6] - 2025年半年度报告及摘要已审议通过 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 定于2025年第一次临时股东大会审议多项重要修订议案 [2][3][4][5][6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月18日通过电话、邮件、短信等方式通知全体监事召开 [1] - 会议召集程序、出席人数及议事内容均符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席王群芳主持，董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告及募集资金监督 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要，认为编制程序合规且内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 监事会确认募集资金使用信息披露及时准确，专户存储和专项使用符合深交所监管要求及公司管理制度 [2] - 未发现募集资金使用存在变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 募投项目延期安排 - 部分募投项目延期仅涉及达到预计可使用状态时间调整，不涉及实施主体、建设内容及投资规模变更 [3] - 延期不会对绿色低碳包装耗材制造基地项目产生实质性影响，且不会对公司生产经营造成重大不利影响 [3] - 监事会全票通过延期事项，认为符合股东利益 [3] 外汇风险管理措施 - 公司及子公司开展外汇远期结售汇业务以规避外汇市场风险，防范汇率波动对经营业绩的不利影响 [4] - 业务以套期保值为目的，禁止投机性交易，并已建立内部评估机制及监管制度控制风险 [4] - 监事会认为该业务符合公司及全体股东利益，有利于长远发展 [4] 审计机构续聘决议 - 续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责2025年度审计工作，因其具备证券审计经验及专业能力 [5] - 监事会认为该机构能提供公正公允的审计服务，满足年度财务审计要求 [5] - 该议案获监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金总额为75213万元 发行价格为4083元/股 扣除发行费用8733万元后 募集资金净额为66480万元 资金于2023年8月14日全部到位[1] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金43269万元 其中募投项目使用21624万元 超募资金使用5041万元 闲置募集资金现金管理余额16604万元[1] - 募集资金专户余额为24723万元 包含利息收入与现金管理收益1495万元 其中存款利息收入323万元 理财产品收益1172万元[1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度 与保荐人及商业银行签署三方监管协议 协议内容符合交易所规范要求[2] - 募集资金专户分布在宁波银行 建设银行 工商银行 张家港农商行及招商银行 其中工商银行张家港支行专户余额14335万元[2] - 公司已注销完成使用的"补充营运资金"专户 并规范了股票回购证券账户与超募资金专户的绑定关系[2] 募集资金实际使用情况 - 2025年1-6月投入募集资金2598万元 累计投入26665万元 三个主要研发项目投入进度均低于30%[6] - 使用超募资金4000万元永久补充流动资金 1041万元用于股份回购 尚未指定用途的超募资金为7472万元[6] - 闲置募集资金现金管理规模16500万元 投资于中信建投 华泰证券 宁波银行及建设银行的保本型理财产品[2] 募投项目执行情况 - 智能功率半导体研发升级项目累计投入4195万元 完成进度2898% SiC功率器件研发升级项目累计投入1347万元 完成进度1543%[6] - 功率半导体研发工程中心升级项目累计投入3050万元 完成进度1815% 补充营运资金项目已超额完成 投入13032万元[6] - 三个研发项目均延期至2028年3月完成 原因为市场环境变化及公司审慎投资策略[7] 股份回购实施情况 - 公司使用超募资金回购股份359926股 占总股本0488% 回购金额1041万元 回购价格不超过5766元/股[3] - 回购资金通过一般户中转1500万元 后转入股票回购证券账户 公司已注销一般户并将剩余利息转回超募专户[3] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 回购期限为董事会审议通过后12个月内[3]

财务表现 - 营业收入7209.46万元 同比增长20.85% 主要受益于细胞因子产品销售增长及海外市场拓展 [1] - 净利润亏损2422.36万元 同比扩大172% 主要因高研发投入及营销团队扩建叠加政府补助减少 [1] - 研发费用2610万元 占营收比重达36.21% [1] - 经营活动现金流净额为-1408万元 系销售回款减少及补贴收缩影响 [1] 募投项目调整 - 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目延期至2026年9月完工 原定2025年9月完工 [1] - 研发中心建设项目同步延期至2026年9月 实施地点由上海金山变更为浦东新区 [1] - 研发中心实施主体由子公司创稷医疗调整为近岸科技 未改变投资内容及总额 [1] 股份回购进展 - 2024年10月通过股份回购方案 计划以自有资金回购1000万至2000万元公司股份 [1] - 截至2025年7月31日暂未开展股票回购 [1]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额11.80亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为10.94亿元，资金于2022年8月4日到账 [1] - 以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额2.20亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2.17亿元，资金于2023年8月28日到账 [2][21] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金累计使用5.27亿元，余额6.34亿元 [2] - 截至2025年6月30日，以简易程序向特定对象发行股票募集资金累计使用1.05亿元，余额1.17亿元 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储管理 [4] - 公司与保荐机构及监管银行签订募集资金专户监管协议，协议内容符合交易所范本要求 [5] - 募集资金到账后全部存放于专项账户，使用过程严格遵循监管协议规定 [5] - 境外账户余额按汇率折算：中国银行泰国分行账户余额21.14万美元（折合151.35万元人民币），大华银行上海自贸区支行账户余额83.28美元（折合596.17元人民币） [6] 募集资金使用情况 - 公司不存在募集资金先期投入与置换、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或补充流动资金、节余资金使用及募投项目变更的情况 [8][9][10][13][16] - 公司使用不超过7亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买低风险理财产品 [10][11] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额1.90亿元 [11] - 公司决定将首次公开发行募投项目"高速率光模块产品线扩产及升级建设项目"和"光传输子系统平台化研发项目"达到预计可使用状态日期延期 [14] 境外募集资金管理 - 公司在泰国中国银行开设募集资金专项账户，用于"德科立海外研发生产基地建设项目" [21][22] - 公司与泰国子公司、保荐机构及银行签署四方监管协议，专户余额截至2025年6月30日为0元 [22] - 协议规定专户资金仅用于指定募投项目，单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需通知保荐机构 [26] 资金支付创新安排 - 公司允许使用自有资金支付境外募投项目款项，后续通过募集资金专户等额置换至自有账户 [30][32] - 该安排针对境外采购设备材料时外汇支付限制问题，确保资金使用符合募投项目要求 [32] - 操作流程要求建立专项台账，每月统计并履行审批程序，支付后6个月内完成资金置换 [33] - 保荐机构对资金置换情况进行持续监督，公司需配合现场核查及问询 [34][37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月16日通过电子邮件通知全体监事 以现场方式召开 由监事会主席吕斌主持 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1] - 全体监事保证报告信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 审议通过募集资金存放与使用专项报告 确认资金存放与使用符合科创板监管规则及公司制度 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 信息披露与实际使用一致 无违规使用或损害股东利益情形 [2] - 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 可提高资金使用效率并降低财务成本 [3] 超募资金运用 - 同意使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款 符合监管规则及公司制度 [4] - 资金将用于主营业务相关生产经营 不影响募投项目正常实施 无损害股东利益情形 [4] - 该议案尚需提交股东大会审议 [4] 债务融资工具 - 同意注册发行定向债务融资工具 总额不超过人民币10亿元 [5] - 发行旨在优化债务结构并提升资金流动性管理能力 无损害股东利益情形 [5] - 该议案尚需提交股东大会审议 [5] 利润分配预案 - 审议通过2025年半年度利润分配预案 符合法律法规及公司章程规定 [5] - 预案综合考虑经营现状、资金需求及股东利益 无损害中小股东利益情形 [5] 募投项目调整 - 同意部分募投项目延期 系根据项目实施客观情况调整 符合公司战略发展规划 [6] - 延期可提升募集资金使用效率并优化资源配置 无改变资金投向或损害股东利益情形 [6] 关联交易 - 审议通过房屋租赁合同暨关联交易 租赁价格参照第三方房地产租金咨询报告 [7] - 交易符合公司实际需求且遵循公平原则 无损害公司及股东利益情形 [7] - 该议案尚需提交股东大会审议 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票2,215万股，发行价格41.20元/股，募集资金总额9.1258亿元，扣除发行费用后净额8.248亿元，资金于2023年3月29日全部到位[2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入5.3895亿元，其中本年度投入1.4501亿元，募集资金余额为3.2263亿元[2] 募集资金使用管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，与保荐机构及多家银行签订三方监管协议，规范资金存储和使用[3] - 2025年4月批准使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，报告期内取得收益186.24万元，期末未到期理财金额2.9亿元[8] 超募资金使用 - 超募资金总额4.5925亿元，其中4.1081亿元用于合并变更后的年产2万吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目，剩余4843.3万元永久补充流动资金[10] 募投项目变更及延期 - 原募投项目变更为年产2万吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目，投资总额调整为6.9639亿元[10] - 2024年12月将项目分拆为产能建设项目和研发中心及辅助设施建设项目，并调整投资总额[19] - 2025年8月决定将产能建设项目延期至2026年3月，研发中心项目延期至2026年12月，因审批流程和基础建设进度不及预期[22] 募集资金使用问题 - 2025年1月因统计错误多置换募集资金40.50万元，同年1-2月误用67.19万元置换非募投项目支出，均已通过后续抵减纠正[13][14] 研发中心项目重新论证 - 公司对研发中心及辅助设施建设项目进行重新论证，认为项目符合长远战略和技术升级需求，虽不直接创造收益但能提升研发能力和竞争力[24][26][27] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月12日召开第一次临时股东大会，审议相关议案，股权登记日为2025年9月8日[33][37]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股股票71428571股 发行价格为14元/股 实际募集资金总额为999999994元 扣除发行费用11258028.92元后 实际募集资金净额为988741965.08元 [2] - 募集资金已于2025年5月中旬全部到位 并经和信会计师事务所审验出具验资报告 资金存放于专项账户并签订三方监管协议 [2] 募投项目延期具体情况 - 年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目达到预定可使用状态时间从原计划延期至2025年12月31日 项目投资总额及实施主体未发生变更 [4] - 截至2025年6月30日 该项目已投入募集资金金额为0元 募集资金承诺投资总额为988741965.08元 [3][4] 项目延期原因分析 - 募集资金于2025年5月中旬到位 前期使用自筹资金预先投入导致付款建设进度受影响 [5] - 项目主打细旦丝、高强丝等高性能高附加值新产品 客户验证周期延长设备验收和投产进度 [5][6] - 进口设备依赖国外供应商线上视频指导 现场问题解决效率较低 [6] - 土建工程需与设备厂家持续沟通优化 变更较多导致施工周期延长 [6] 公司治理程序 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议审议通过延期事项 认为符合长期发展规划 [6] - 同日监事会第九次会议审议认为程序合规 不存在损害股东利益情形 [7] - 保荐机构民生证券对延期事项无异议 认为履行了必要审批程序 [7][8] 项目现状与影响 - 产线目前已处于试生产状态 部分产线已开始转资 [5] - 延期仅调整项目时间节点 不改变资金用途及投资规模 对当前生产经营无重大影响 [6]

募集资金基本情况 - 公司于2023年6月2日完成A股首次公开发行 募集资金总额为人民币186,122.39万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为166,635.87万元 [1] 募集资金投资项目进展 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入金额71,130.89万元 总体投入进度为42.69% [2] - 智能测控装备生产基地项目和研发中心项目进度放缓 营销网络及技术支持中心建设项目未提及具体进度数据 [2] 项目延期具体安排 - 智能测控装备生产基地项目达到预定可使用状态日期将进行调整 原计划日期未披露具体时间 [2] - 研发中心项目达到预定可使用状态日期同步延期 具体时间调整未在公告中明确 [2] 项目延期原因分析 - 生产基地总部大楼装修进度延迟 影响整体项目实施进度 [3] - 生产设备采购和研发设备采购环节存在不可控因素 [3] - 研发项目进度不及预期 多个环节共同导致项目推进放缓 [3] 公司应对措施 - 保持募投项目投资内容 投资总额和实施主体不变 [4] - 加强募集资金使用的监督管理 确保合法有效使用 [4] - 优化资源配置 合理统筹推进后续建设工作 [4] 项目延期影响评估 - 未改变募投项目实施主体和实施方式 [4] - 募集资金投资用途保持不变 不会对项目实施造成实质性影响 [4] - 符合公司整体发展规划和股东长远利益 [4] 决策程序履行情况 - 2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过项目延期议案 [5] - 该事项无需提交股东大会审议 [5] - 保荐机构民生证券出具无异议的核查意见 [5][6]