公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事任期3年可连任 [3] - 董事长由董事会过半数选举产生，担任法定代表人并行使六项核心职权，包括主持股东会、签署重要文件及紧急情况处置权 [6] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，审计委员会召集人需为会计专业人士且独立董事占比过半 [7] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需3日前通知且紧急情况下可豁免时限 [12][13] - 代表1/10表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [13] - 会议议案需符合经营范围、法律程序等条件，提案人需提前提交书面材料并经董事会秘书审核 [18][19] 决策程序与表决规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [21][27] - 董事可委托其他董事代为投票，但受限于关联交易回避、独立董事不得互代等四项委托原则 [25][26] - 表决采用记名投票方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，统计结果需独立董事监督 [30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，与会董事需签字确认并保存10年 [35][37] - 董事会决议公告前所有参与人员负有保密义务，会议档案包括通知、授权委托书等全套文件 [38] 制度衔接与生效 - 本议事规则作为公司章程附件，与《公司法》冲突时以法律法规为准，最终解释权归董事会 [39][40] - 规则经股东会批准后生效，条款中"以上""过"等术语定义明确不含本数 [41][42]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [1] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比需超半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [1] - 董事会秘书负责处理日常事务，未兼任董事的总经理和董事会秘书需列席会议 [1][12] 董事会职责与权限 - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、审议财务预算、制定利润分配方案、管理重大资产交易（如对外投资、担保、关联交易等） [2][3] - 关联交易审批标准为：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易达最近一期审计总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [2] - 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [2][11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开 [4][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议需全体董事过半数出席方可举行，董事原则上需亲自出席，连续两次缺席且未委托他人视为失职 [12][13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面投票，关联董事需回避表决 [18][21] - 决议通过需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上通过，未通过提案1个月内不得重复审议 [20][23] - 会议记录需记载表决详情（同意/反对/弃权票数），与会董事需签字确认，档案保存期限为10年 [26][30] 其他运作规范 - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [15] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，董事会可对材料不充分的提案暂缓表决 [29][24] - 规则与《公司法》《证券法》及公司章程冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [31]

核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作机制 明确会议召集 审议 表决及决议执行流程 确保决策科学性和合规性 [1][2] 董事会日常事务处理机构 - 董事会秘书负责处理日常事务 需由董事 副总经理 财务负责人或其他高级管理人员担任 候选人需熟悉法律法规并具备职业操守与专业能力 [2] - 董事会秘书职责包括信息披露管理 投资者关系协调 会议筹备 保密工作 监管沟通及董事培训等 [3] - 证券部或证券事务代表可协助董事会秘书处理证券相关事务 [4] 会议类型与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可不受时限限制 [6][12] - 会议提案需由董事会秘书提前提供资料 董事长拟定前需征求总经理及其他高管意见 [6][7] 会议召集与主持 - 董事长负责召集和主持会议 若董事长无法履职 由过半数董事推举一名董事主持 [11] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 全体独立董事过半数提议或监管要求 [5][7] 会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [16][17] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事代行职责 但需明确表决意向 且一名董事最多接受两名董事委托 [18][19] - 关联交易审议时 关联董事不得接受非关联董事委托 [19] 审议程序与表决机制 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频 电话等远程方式 [20] - 表决采用记名书面方式 一人一票 意向分为同意 反对或弃权 [24] - 决议需全体董事过半数通过 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [27][28] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决 不足三名无关联董事出席时需提交股东会审议 [29][13] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 需包含会议议程 董事发言要点 表决结果等 与会董事需签字确认 [35][36] - 会议档案（通知 材料 委托书 表决票 记录等）保存期限为十年以上 [40] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [39] - 决议需按监管规定公告 与会人员需保密未公开信息 [38] 规则效力与解释 - 本规则经股东会批准生效 与《公司章程》冲突时以章程为准 与监管强制性规定冲突时以监管规定为准 [42] - 董事会拥有本规则最终解释权 [43]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 临时会议在六种情形下必须召开：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议、或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时由副董事长召集和主持 副董事长不能或不履行职务时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [6] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 通过专人送达、特快专递、电子邮件或传真等方式提交 [7] - 书面会议通知必须包含会议时间地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期 [8] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急原因 [7] - 定期会议变更需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事拒不出席导致人数不足时 议案需提交股东会表决 [10] - 总裁和董事会秘书未兼任董事的必须列席会议 [10] 董事出席规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 委托书需载明委托人和受托人姓名、授权范围、表决意向指示、签字和日期 [11] - 连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过董事会总次数二分之一的董事需书面说明并披露 [11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [11] 委托出席限制 - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [12] - 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 [12] - 禁止全权委托和授权不明确的委托 董事责任不因委托而免除 [12] - 一名董事最多接受两名董事委托 且不得委托已接受两名委托的董事 [12] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式进行 [13] - 非现场方式以视频显示、电话发表意见、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [13] 会议审议原则 - 董事需对授权范围、合理性和风险进行审慎判断 [14] - 审议重大投资时需分析投资前景和风险对策 [14] - 审议重大交易时需评估交易原因、财务影响和关联交易非关联化风险 [14] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、定价政策 遵守关联董事回避制度 [14] - 审议担保事项前需了解被担保对象经营资信情况 评估合规性、合理性和反担保能力 [6][7] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响 [7] - 审议会计政策变更时需关注合理性、对定期报告的影响及利润调节风险 [7] - 审议重大融资时需分析融资方式利弊 涉及关联人非公开发行时需关注发行价格合理性 [7] - 审议财务资助时需了解被资助方基本情况 评估合规性、偿还能力及担保措施 [8] - 审议核心资产出售时需关注是否损害公司和中小股东权益 并发表明确意见 [8] - 审议委托理财时需关注审批权限、风险控制制度及受托方诚信记录 [8] - 审议证券投资时需关注内部控制制度、风险控制措施及资金来源 [9] - 审议募集资金用途变更时需关注变更合理性和必要性 评估新项目可行性 [9] - 审议收购重组时需调查交易意图 评估交易价格公允性及对公司长远影响 [9] - 审议利润分配时需关注方案合规性 是否与可分配利润、资金充裕程度匹配 [9] - 审议定期报告时需重点关注内容真实性、数据波动合理性及重大披露事项 [10] 会议审议程序 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 [15] - 不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 除非征得全体董事一致同意 [15] - 代为出席的董事不得对未通知提案进行表决 [15] 董事发表意见 - 董事需在充分了解信息的基础上独立审慎发表意见 [16] - 会前或会中可向董事会秘书、经理、会计师事务所等了解决策所需信息 [16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票 以书面投票方式进行 [17] - 表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或选择多个视为弃权 [17] - 投反对或弃权票的董事需披露理由 独立董事需同时披露异议意见及依据 [12] - 公司需在决议和记录中载明异议意见 [12] 表决统计与结果 - 表决完成后由董事会秘书在独立董事监督下统计 [18] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议在下一工作日前通知结果 [18] - 主持人宣布结果后或表决时限结束后表决的不予统计 [18] 决议形成条件 - 对外担保决议需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [19] - 一般决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 [19] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 回避表决规则 - 董事在三种情形下需回避表决：法律法规或交易所规定、董事本人认为应当回避、公司章程规定的关联关系 [20] - 回避时需过半数的无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 [20] - 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [20] 董事会权限 - 董事会不得越权形成决议 需严格遵循股东会和公司章程授权 [21] 提案未通过处理 - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [22] 暂缓表决机制 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料不完整时可提出延期召开或延期审议 [23] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件 [23] 会议记录与存档 - 现场或视频电话会议可全程录音 [24] - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、召集人主持人、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决方式和结果、其他应记载事项 [25] - 与会董事需签字确认记录 有不同意见可书面说明 [26] - 拒不签字且不说明意见的视为完全同意记录内容 [26] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实决议并检查实施情况 [27] 档案保存 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等 由董事会秘书保存 期限为十年 [28] 规则附则 - 规则中"以上""以内""以下"包含本数 "不满""以外""低于""多于"不包含本数 [29] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [29] - 规则为公司章程附件 自公司章程生效日起生效 修订需董事会报股东会批准 [29] - 规则由股东会授权董事会解释 [29]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人，可指定证券事务代表协助工作 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案等15项法定职权 [2] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 交易达到特定标准需提交董事会审议，包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上等六项量化指标 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [8] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议等八种情形下必须召开 [8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知，经全体董事一致同意可缩短通知时限 [7][8] 决议表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [10] - 关联交易事项中关联董事需回避表决，非关联董事人数不足3人时需提交股东会审议 [12] - 允许采用通讯方式表决，书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [14] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料，由董事会负责保存 [16] 规则实施与解释 - 本议事规则经股东会审议通过后施行，修订需由董事会提出草案并报股东会审议通过 [16] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [16]

董事会性质与职权 - 董事会是公司的经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定中长期发展规划 新业务培育方案 经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或合并 分立 解散或变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书 根据总经理提名聘任或解聘副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其业绩考核 报酬和奖惩事项 [2][4] 董事会内部设置 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 可设副董事长1名 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数 [5] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核 风险控制专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [5] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 各专门委员会对董事会负责 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 [5] 独立董事制度 - 公司设独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系 或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事 [5] - 公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的1/3 公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士） [6] - 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外 还行使特别职权如独立聘请中介机构 对上市公司具体事项进行审计 咨询或核查 独立董事行使某些职权需取得全体独立董事过半数同意 [8] 董事的权利和义务 - 董事享有权利包括出席董事会会议并行使表决权 根据公司章程规定或董事会授权代表公司 根据公司章程或董事会授权 亲自行使董事会职权范围内公司管理 处置权 不得越权或转授处置权 [11][12] - 董事应当按照法律 法规及公司章程的相关规定履行忠实 勤勉义务 董事执行职务违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [12] - 董事应当对董事会决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或公司章程 股东会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事对公司负有赔偿责任 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可免除责任 [12] 董事长职权 - 董事长行使职权包括主持股东会和召集 主持董事会会议 督促 检查董事会决议的执行 根据董事会授权 批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项 在董事会授权额度内 批准风险投资 抵押融资和贷款担保款项的文件 [12] - 在董事会授权额度内 审批和签发一定额度的公司财务支出款项 批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项 负责审批公司的董事会经费计划 根据经营需要 向总经理和公司其他人员签署"法人授权委托书" [12] - 根据董事会决定 签发公司总经理 董事会秘书等高级管理人员的任免文件 在董事会闭会期间 董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近一期经审计的净资产值3%以下的对外投资 公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外担保 重大资产处置事宜 董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况 [12] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日以前书面通知全体董事 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或者审计委员会 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议 [15] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 若会议未达到法定人数 董事会可再次通知一次 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 董事会根据公司章程的规定 在其权限范围内对担保事项作出决议 除公司全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 [22] 董事会工作程序 - 董事会决策程序包括投资决策程序 董事会委托总经理组织有关人员拟定中 长期发展规划 年度投资计划和重大项目的投资方案 提交董事会 由董事长主持审批 董事会根据审议报告形成决议 由总经理组织实施 [25] - 人事任免程序 根据董事长对总经理及董事会秘书 总经理对副总经理及财务负责人提出的人事任免提名 提请董事会讨论决定 由董事会聘任和解聘 财务预决算工作程序 董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算 利润分配和弥补亏损等方案 提交董事会 由董事会审议并提交股东会审批批准后 由总经理组织实施 [25] - 董事会决议的执行和反馈工作程序 董事会作出决议后 由总经理主持经理层具体执行 并将执行情况向下次董事会会议报告 董事长有权跟踪检查 督促董事会决议的执行情况 在检查中发现有违反决议的事项时 可与总经理协商 总经理若不采纳意见 董事长可提议召开临时董事会 做出决议要求总经理予以纠正 [27] 董事会经费 - 公司董事会设立董事会专项经费 由董事会秘书制定董事会经费专项预算 报董事长批准 纳入当年财务预算方案 计入管理费用 [28][29] - 董事会经费用途包括兼职的董事的津贴 董事会会议的费用 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费 董事会秘书的活动经费 董事会的其他支出 [29]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开[2] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险管理委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或证券监管部门要求召开[2][4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 董事长需在接到提议后10日内召集会议[3] 会议召集与通知规则 - 会议由董事长召集主持 若董事长无法履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[3] - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[3][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案材料及董事出席要求等要素[5][6] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代行职责[6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及表决意向[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托[7] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频、电话等非现场方式 非现场参会以有效表决票或书面确认函认定出席人数[7] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[9] - 提案需经全体董事过半数赞成方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] 决议形成与执行要求 - 关联董事回避表决时 需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[11] - 未通过提案若条件未发生重大变化 一个月内不得再次审议相同内容[11] - 会议记录需包含会议细节、董事发言要点及表决结果 档案保存期限为十年[12][13] 规则制定与法律依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定[2] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[13] - 规则自股东会审议通过之日起执行 原2020年版本同时废止[13]

董事会治理结构 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的合法权益 [2] - 董事会下设战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等五个专门委员会 各委员会成员全部由董事组成 [5] - 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 其中审计与风险委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [5] - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 环境社会及治理（ESG）委员会负责审核公司ESG发展方针和目标 监督ESG战略实施情况 审议年度ESG报告 [7] - 审计与风险委员会负责监督内外部审计工作 审核财务会计报告和内部控制评价报告 指导风险管理体系建设 [8] - 提名委员会负责研究董事和高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并对候选人进行审核 [9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬计划 进行年度业绩考评 监督薪酬制度执行情况 [10] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 且应以现场会议形式召开 [19] - 重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案必须以现场会议形式召开 不得采用通讯表决 [19] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险委员会提议等情形时 应在十日内召集董事会临时会议 [20][21] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 内容包括会议时间地点、审议事项、会议材料及参会要求 [28][30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 重大事项如收购本公司股份需三分之二以上董事出席 [41] 表决与决议机制 - 每项提案需经过充分讨论后由与会董事逐一表决 每名董事享有一票表决权 表决意向分为同意、反对和弃权三种 [47][48] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [49] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经全体非关联董事过半数通过 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [50][51] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明确时可提出延期审议 会议主持人应暂缓表决该议题 [53] - 经董事长或三分之一以上董事同意可采用通讯表决 表决方式包括传真、电子邮件等 由董事会秘书决定具体方式 [55] 授权与决策体系 - 董事会在法律及股东会授权范围内行使决策权 并对董事长和总经理进行授权 需制定授权管理规定及决策事项清单 [13][14] - 董事长和总经理可在审批权限范围内进行转授权 但需就转授权原因、对象、事项等向董事会充分说明并经审议通过 [14] - 关联交易审批实行分级授权：与关联自然人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由董事长审批 超过该标准需董事会审批 [18] - 关联交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东会审议 日常关联交易可免于审计或评估 [18] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保时 除需全体非关联董事过半数同意外 还需出席非关联董事的三分之二以上同意 [18] 董事履职要求 - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需明确记载表决意向和授权范围 [32][33] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [33][34] - 董事一年内亲自出席会议次数少于董事会会议总数三分之二时 审计与风险委员会需对其履职情况进行审议并公告 [37] - 董事需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人签署 对内容有异议需发表意见并说明原因 [36] - 董事会决议违反法律法规致使公司受损时 参与决议的董事需承担赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免责 [67] 会议档案管理 - 董事会会议记录需客观全面记载会议届次、召开方式、审议提案、董事发言要点及表决结果等要素 [58] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、会议录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书负责保存 [65] - 会议档案保存期限为十年以上 与会董事需对会议记录和决议进行签字确认 有不同意见可作出书面说明 [65][66] - 出席会议人员需对会议内容和决议承担保密义务 在决议公告前不得泄露会议文件及审议内容 [63] - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展 [64]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长和副董事长各1名 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书可兼任负责人 [2] - 董事会职权包括决定公司经营计划、投资方案、高管任免、内部机构设置及重大资产交易（如总资产10%-30%的资产处置） [3][4] - 董事会审批权限涵盖关联交易（自然人30万元以上/法人300万元以上且占净资产0.5%以上）、研发项目转移及许可协议等 [4][5] 会议召集与通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或半数以上独立董事提议 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [7] - 会议通知须包含时间、地点、提案内容及表决材料，变更需提前3日或获全体董事认可 [7][8] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席，关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事 [9][10][12] - 表决采用一人一票记名方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，回避表决时需无关联董事过半数通过 [11][12][13] - 半数以上董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [13] 决议与记录 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [13][14] - 会议记录需记载发言要点、表决结果，保存期限为10年，决议公告按上市规则执行 [14][15][16][17] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，董事对记录有异议可书面说明或向监管报告 [16]