公司治理结构 - 公司设立总经理一名，副总经理若干名，总工程师、总会计师、总法律顾问各一名，由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责 [1] - 高级管理人员包括副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书 [2] 总经理职权 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [2] - 负责拟定公司中长期发展规划、年度经营计划及投资方案 [2] - 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出，单笔低于五十万元的对外捐赠方案 [2] - 拟定公司发行债券、资产抵押、质押、对外担保等方案 [2] - 拟定公司内部管理机构设置、分支机构设立或撤销方案 [2] - 建立总经理办公会制度，召集和主持会议 [2] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需维护公司利益，确保资产保值增值 [5] - 严格执行董事会决议，不得越权或擅自变更决议 [5] - 组织实施董事会确定的科研生产经营指标 [5] - 推进公司技术进步和科技创新，优化人力资源管理 [5] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事外的其他职务 [5] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产、挪用资金或收受非法收入 [6] - 不得利用职权谋取商业机会或自营同类业务 [6] - 需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规 [7] - 及时了解公司经营管理状况，公平对待所有股东 [7] 总经理报告制度 - 每年度向董事会提交《总经理工作报告》 [8] - 每季度向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表 [8] - 重大突发事件需在知悉当日向董事会报告 [8] - 涉及员工薪酬、福利等问题需听取工会或职代会意见 [9] 总经理办公会议规则 - 会议由总经理召集主持，组成人员包括高级管理人员及相关部门领导 [9] - 原则上每两周召开一次，特殊情况可适时召开 [10] - 会议议题需提前三天征集并经总经理审批 [10] - 会议记录保存期限为十年 [10]

公司基本情况 - 公司名称为苏州华之杰电讯股份有限公司，英文名称为Suzhou Huazhijie Telecom Co., Ltd. [4] - 公司注册地址为苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号 [5] - 公司注册资本为人民币10,000万元 [6] - 公司于2025年4月9日经证监会注册，首次公开发行人民币普通股2,500万股 [3] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为法定代表人，由董事会选举产生 [8] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名 [112] - 公司设立审计委员会和战略委员会等专门委员会 [136][139] 经营范围 - 公司经营范围包括电子专用设备制造、电子元器件制造、汽车零部件制造等 [15] - 许可项目包括货物进出口、技术进出口、电线电缆制造等 [15] - 一般项目涵盖电子产品销售、机械设备销售、集成电路销售等 [15] 股份发行与转让 - 公司股份总数为10,000万股，均为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份自上市交易之日起一年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等文件 [35] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议 [113] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 [113] - 董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书等高管 [48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [131] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [134] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [135] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作 [137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 [138] - 财务会计报告、会计师事务所聘用等事项需经审计委员会审议 [137]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三十三次会议于2025年7月16日在湖北省武汉市洪山区以现场结合网络视频方式召开 [1] - 会议应到董事8人，实到8人，其中6人现场出席，2人通过网络视频参加 [1] - 会议由董事长王冬主持，公司监事及高级管理人员列席会议 [1] 公司章程修订 - 会议同意对公司章程进行修订，以完善公司治理 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》 [2] - 该议案需提交公司股东大会审议 [2] 汉川四期扩建项目 - 汉川四期扩建项目将采用脱硫脱硝特许经营第三方治理模式 [2] - 该模式可节省项目静态投资32,212万元，缓解资金压力 [2] - 特许经营将由国能龙源环保有限公司汉川分公司实施 [2] - 该模式有利于提高脱硫脱硝设施运行稳定性和环保效能 [2] 关联交易情况 - 汉川四期扩建项目特许经营属于关联交易事项 [3] - 4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票通过该议案 [3] - 独立董事专门会议对该议案进行了审议并发表意见 [3] 内部审计管理规定 - 董事会审计与风险管理委员会审议通过了内部审计管理规定 [3] - 该议案获得8票全票通过 [3]

公司注册资本变更 - 公司注册资本由134,400,000元变更为191,681,000元，主要由于2023年限制性股票激励计划授予2,515,000股及年度利润分配与资本公积转增股本 [2] - 限制性股票授予价格为6.90元/股，共向79名激励对象授予 [2] - 变更后公司总股本由134,400,000股增至191,681,000股 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程，删除监事会相关内容，监事职责由职工代表董事行使 [2] - 法定代表人由董事长变更为经理，并新增法定代表人责任条款 [2][3] - 新增党组织条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [8] - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利及同次发行相同条件 [9] - 明确公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本10% [10] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、会计账簿等资料，对合并分立决议持异议可要求公司收购股份 [14] - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违规行为提起诉讼 [14] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任，严重损害债权人利益需对公司债务承担连带责任 [16] - 控股股东实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等九项规定 [18] 股东大会机制 - 股东大会更名为股东会，取消监事会相关条款，审计委员会可自行召集股东会 [23] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [23][24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [29] - 选举董事实行累积投票制，董事会需公告候选人简历 [31] 董事任职要求 - 新增董事禁止任职情形包括被宣告缓刑考验期满未逾二年、被列为失信被执行人 [35] - 董事需遵守忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用资金、谋取商业机会等行为 [36] - 董事近亲属及关联方与公司交易需向董事会或股东会报告并经决议通过 [37]

公司治理变更 - 独立董事高赐威因任期届满辞任，同时辞去审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职务 [5] - 提名陈涛为第三届董事会独立董事候选人，其具备电气工程专业背景及高校任职经历 [6][8] - 拟调整董事会专门委员会构成：陈涛将担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员 [7] 公司章程修订 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接 [11] - 公司总股本由45,695.167万股增至45,928.6072万股，注册资本相应增加 [11][12] - 修订涉及股东权利、董事会职权、关联交易等46项条款，包括明确审计委员会替代监事会的职能表述 [13][14][15] 股东会议程 - 会议采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [4][10] - 现场会议定于2025年7月24日在海口召开，网络投票时段为9:15-15:00 [10] - 审议议案包括独立董事补选、章程修订及注册资本变更三项核心事项 [1][3][11] 高管薪酬安排 - 拟向新任独立董事陈涛发放税前年度津贴20万元，按月支付 [9][10] - 津贴标准参考同行业上市公司水平及地区薪资情况制定 [9]

董事会构成及职责 - 董事会由七名董事组成，包括一名职工董事，设董事长和副董事长各一人 [6] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会分管不同领域工作 [7] - 证券部负责董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任部门负责人 [8] - 董事长主持股东会和董事会会议，检查决议执行情况，副董事长协助工作 [10][11] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、决定投资方案等15项职权 [14] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高管聘任解聘事项 [14] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [14] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [15] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事等七类情形可提议召开临时会议 [16] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知 [18] - 会议通知需包含时间、地点、议程等要素，变更需提前3日或获全体董事认可 [19][20][21] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决 [22][23] - 董事可委托其他董事代为表决，需提交载明表决意向的书面委托书 [24] - 提案表决需逐项进行，争议事项可暂缓表决 [27][29][30] - 决议需全体董事过半数通过，特定事项需2/3以上董事同意 [31][33] - 表决采用记名书面方式，结果由董事会秘书统计并通知 [32] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限十年以上 [34][35][37] - 决议需全体出席董事签字，董事可对记录提出异议 [36] - 董事长负责督促决议执行，董事会秘书负责公告披露 [44][45] 特殊议事规定 - 通讯表决需1/2以上董事参与，决议经签署后生效 [41][42] - 重大事项可委托专业机构评估，董事长需预先研判可行性 [40] - 议事规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [46]

审计委员会的人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少1/2以上为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [5] - 审计委员会设召集人1名，由会计专业人士的独立董事担任，召集人职责包括主持会议及特殊情况下的代行职责安排 [6][7] - 委员任期与董事会董事一致，任职期间不符合条件者需主动辞职或被撤换，独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至补选完成 [8][9][10] 审计委员会的职责 - 核心职责包括监督外部审计机构工作、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性及协调内外部审计沟通 [12] - 对外部审计的监督涵盖独立性评估、费用审核、审计计划沟通及年度单独会议机制 [13] - 每半年需督导检查重大事项如募集资金使用、关联交易及大额资金往来，发现问题需及时上报 [15] - 财务报告审阅需重点关注会计政策变更、舞弊风险及整改情况 [16] - 内部控制评估涉及制度设计审阅、内控报告及缺陷整改督促 [17][5] 审计委员会的会议机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，紧急情况下可豁免提前通知要求 [24][25] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，利害关系委员需回避 [26] - 委员可委托投票（每人限受委托一次），会议记录需签名并由董事会秘书保存 [27][31] - 可邀请外部审计、法律顾问等列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [29][30] 年报审计与信息披露 - 年报期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘需审计委员会评估并提交股东会审议 [37] - 续聘会计师事务所需对其执业质量全面评价，否定意见则需改聘 [38] - 年度履职情况需随年报同步披露，包括会议召开及重大问题处理情况 [41][42] - 审计委员会意见未被董事会采纳时需披露并说明理由 [43] 其他规则 - 工作细则由董事会通过生效，与《公司章程》冲突时以法规及章程为准 [45][47] - 会议程序及表决需符合法律法规及公司章程规定 [34]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接 [5] - 注册资本变更为19,407.6105万股，因2024年度权益分派及可转债转股 [5] - 修订《公司章程》及相关制度，需办理工商变更登记 [6] 管理制度修订 - 根据最新法律法规修订、制定及废止部分公司管理制度 [9] - 具体制度变更情况未详细披露，需参考交易所公告 [9] - 修订依据包括《公司法》《上市规则》《独立董事管理办法》等 [9] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：何培富、俞世奇、孙程、周要武、孙丽平 [9] - 提名3名独立董事候选人：王文兵、万尚庆、孙瑞霞 [10] - 新任董事任期三年，自股东大会审议通过之日起 [9][10] 股东大会安排 - 会议采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [7] - 现场会议于2025年7月25日14:00在公司会议室召开 [8] - 股东发言需提前登记，限10人且每人不超过5分钟 [3] 股东权利行使 - 股东可行使发言权、质询权和表决权 [3] - 表决选项为同意/反对/弃权，未填视为弃权 [3] - 会议设律师见证并出具法律意见书 [4]

公司基本情况 - 公司全称为江苏中晟高科环境股份有限公司 英文名称为Jiangsu Zhongsheng Gaoke Environmental Co Ltd [2] - 公司成立于2015年6月24日 于2016年1月6日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股22,300,000股 [2] - 公司注册资本为人民币124,753,300元 全部股份均为普通股 [2][6] - 公司注册地址为江苏省宜兴市徐舍镇腾飞路20号 邮政编码214241 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [44] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为5名 其中独立董事3名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133][134] - 公司可设立战略委员会 提名委员会 薪酬与考核等相关专门委员会 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 [137][138] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅权 剩余财产分配权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [11] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次 应在上一会计年度结束后六个月内举行 [48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [49] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [80][82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [116][117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [120] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 应回避表决 出席无关联关系董事不足三人时应提交股东大会审议 [121] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 每年进行独立性自查 董事会应每年评估在任独立董事独立性情况 [127][53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 公开征集股东权利等 [54] - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55] 经营范围 - 公司经营范围包括市政设施管理 污水处理 水污染治理 大气污染治理 固体废物治理 土壤污染治理等环境治理服务 [5] - 许可项目包括建设工程施工 检验检测服务 测绘服务 危险废物经营等 [5] - 一般项目还包括环保设备制造与销售 技术进出口 货物进出口等 [5]